募集资金情况 - 公司向特定对象发行7,504,321股股票，募集资金总额114,741,068.09元，净额112,540,470.92元[1] - 容诚会计师事务所于2025年3月5日对募集资金到位情况进行验证并出具验资报告[1] 专户管理情况 - 公司及控股子公司分别设立募集资金专项账户并签署监管协议[2] - 本次注销1个募集资金专户，剩余1个募集资金专户[3] - 用于“补充流动资金”的募集资金已使用完毕，办理该专户注销手续[4]

公司业务概况 - 公司在轴承和磨料磨具行业开展业务，涵盖五大业务板块，特种轴承和超硬材料磨具业务是主要利润来源，风电轴承增速最快 [1] - 公司轴承业务核心支撑为洛阳轴承研究所，超硬材料及制品核心支撑为郑州磨料磨具磨削研究所，两研究所均成立于1958年，研发实力突出 [1] 轴承业务领域 特种轴承 - 产品应用于航天、航空等领域，有完善研发、制造、服务体系，完成多项航天工程轴承配套任务，技术国内领先 [1] 风电轴承 - 下属轴研科技强化核心业务，攻关关键技术和工艺，研制出国产首台8兆瓦、18兆瓦及世界首台26兆瓦系列主轴及齿轮箱轴承，推进国产化替代 [2] - 目前业务订单饱满，同比大幅增长，未来计划适度扩大产能，增速快得益于行业景气和自身研发优势，在高端市场有一定份额 [2] 精密机床轴承 - 近几年发展稳定，产品主要为精密机床主轴轴承和滚珠丝杠轴承 [1] 磨料磨具业务领域 超硬材料磨具产品 - 是核心业务，有市场竞争优势，打破国外垄断，服务于半导体、汽车等领域 [2] 复合超硬材料产品 - 聚焦石油、硬线等领域，主要产品有金刚石复合片等，金刚石复合片用于石油等钻探 [2] 金刚石功能化应用产品 - 大单晶金刚石性能优异，功能化应用服务于国家重大工程和新兴产业，理论上器件性能是硅基数万倍，未来有望突破 [2] - MPCVD法生产大单晶（多晶）金刚石业务分三阶段，宝石级大单晶已商业化，散热材料等2023年小批量销售，半导体材料处于基础研究阶段 [2] 各业务开展情况 超硬材料磨具业务 - 2024年业务收入5.8亿元左右，下游分半导体和非半导体领域，半导体领域产品增长显著，产品性能优越，竞争对手多为国际跨国企业 [2] 人形机器人轴承业务 - 拟纳入“十五五”发展规划，聚焦高附加值产品，目前未与人形机器人公司建立商务关系 [3]

委员会组成 - 审计与风险管理委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数且含会计专业人士[4] - 成员任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[5] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[9] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等并提交董事会决议[13] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[14] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查并出具报告[16] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作[20] - 上市公司存在内控重大缺陷等问题，应督促整改与追责[21] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[22] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行[22] - 召集会议，董事会秘书需在会议召开3日前通知全体委员[25] - 特殊情况经到会委员1/2以上同意可审议临时议题[32] - 表决前经出席会议委员过半数同意可暂不交付表决[32] - 会议表决方式为举手表决或书面表决，决议须全体委员过半数通过[32] - 审议关联交易关联委员应回避，非关联委员不足两人提交董事会审议[32] 股东与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求起诉违规董高人员[19] - 收到股东书面请求后，三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[20] 文件与流程 - 公司内部多部门负责编写会议文件并保证其真实准确完整[31] - 会议文件需履行内部审批程序后递交董事会秘书[31] - 董事会秘书提交文件审核通过后召集会议[31] 其他 - 工作细则自董事会通过之日起执行，解释权归公司董事会[37][38]

提名委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 董事会秘书需提前3日通知全体委员[12] 议题审议与决议 - 特殊情况到会委员1/2以上同意可审议临时议题[19] - 表决前出席委员过半数同意可暂不交付表决[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] 会议记录保管 - 保管期限为十年[19]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[8] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审议[8] 股东会召开 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向审计与风险管理委员会提议[14] - 审计与风险管理委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计与风险管理委员会未按时发通知时可自行召集[16] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行；临时股东会不定期，符合情形应在2个月内召开[24] 提案相关 - 董事会、审计与风险管理委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] 通知与披露 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[20] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露董事候选人详细资料，包括个人情况、关联关系等[20] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个交易日，登记日确定后不得变更[22] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 所有股东累计发言时间原则上不超过30分钟，累计发言次数原则上不超过三次[39] - 股东质询时间原则上不超过30分钟[40] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持有表决权的过半数通过[43] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上通过[43] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] 其他规定 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，不计入有表决权股份总数[47] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[48] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事采用累积投票制[49] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[50] - 股东会决议应及时公告，列明清点票结果等详细内容[66] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[67] - 股东会会议记录保存期限为十年[52] - 股东会通过派现等提案公司应在会后两个月内实施[70] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[53]

委员会成员 - 薪酬与考核委员会成员由三至五名外部董事组成，独立董事应过半数[4] 会议召开 - 会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行[12] - 主任委员决定召集会议时，董事会秘书需提前 3 日通知全体委员[13] 议题审议 - 特殊情况 1/2 以上到会委员同意可审议临时议题[19] - 表决前半数以上出席委员同意可暂不交付表决[19] 表决规则 - 每委员一票表决权，决议须全体委员过半数通过[21] - 审议关联交易关联委员回避，非关联委员不足两人提交董事会[21] 记录保管 - 会议记录保管期限为十年[21]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员和与深交所指定联络人[2] 任职与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 六种情形之一不得担任，四种情形之一应解聘[4][10] 职责与协助 - 负责信息披露等九项职责，聘任时签保密协议[6][7][11] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[11] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超三个月董事长代行[11] 细则生效 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理办法[2][18] - 涉国家秘密依法豁免，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] 申请流程 - 相关人员申请需报送书面材料并负责[7] - 董事会办公室审核，意见报董秘和董事长确认[9] 登记与保存 - 决定暂缓、豁免需填表格提交，保存不少于十年[9][10] - 董事会办公室报告公告后十日内报送登记材料[10] 后续管理 - 申请人关注进展，特定情形及时披露商业秘密[10][11] - 已处理事项原因消除等应及时披露[10][11] 保密要求 - 知情人对事项负有保密义务，不当泄密担责[18]

股份转让限制 - 公司董事、高管每年转让股份不超所持总数25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[11] - 离婚分配股份后减持各自每年不超25%[16] - 离职后6个月内不得转让[14] - 公司或本人涉违法犯罪立案未满6个月不得转让[14] - 涉证券期货违法未缴足罚没款不得转让[14] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[14] 减持相关 - 减持计划提前15个交易日书面告知并披露，时间不超3个月[19] - 实施完毕或未实施完毕按规定报告公告[19] 增持相关 - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持应披露后续计划[20] - 增持期限自公告起不超6个月[21] - 定期报告中披露增持实施情况[25] - 实施完毕公告前不得减持[26] 其他 - 违规买卖股票董事会收回收益并披露[15] - 股份变动2日内公告[20] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[22] - 制度依国家法律及章程执行，抵触时从国家法律[24] - 制度由董事会制定修改解释，审议通过生效[24]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[8] - 会计专业独立董事需有经济管理高级职称及5年以上会计全职工作经验[9] - 曾被提请解除职务未满十二个月不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[4] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事任期 - 连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[13] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议召开股东会解除职务[21] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[20] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议意见[22] - 关注特定事项决议执行情况，违规可要求说明并披露[23] - 关联交易等事项由独立董事专门会议事先认可[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权并定期通报运营情况[37] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] 会议资料相关 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[33] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[33] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效[37] - 由董事会负责解释[38]