董事会秘书聘任 - 拟聘任董秘应在董事会会议前五日向深交所报送资料[7] - 原任董秘离职后三个月内正式聘任[7] - 聘任董秘时应聘任证券事务代表协助履职[16] 董事会秘书解聘 - 董秘出现规定情形，公司应一个月内解聘[8] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[9] 其他要求 - 证券事务代表应取得培训合格证书[16] - 保证董秘任职期间参加后续培训[16] - 细则由董事会审议通过后生效执行并负责解释[16]

制度内容 - 制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布信息或回复应坚守诚信，保证内容真实准确完整[4] - 不得披露未公开重大信息，回复不得与依法披露信息冲突[4] 管理与流程 - 董事会办公室为互动易平台对口管理部门[10] - 内部审核流程包括问题收集、起草、审核和发布[10][11] 生效与执行 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[13] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[13]

内部控制评价 - 公司内部控制评价每年进行一次[9] - 内部控制评价分为四阶段：准备、实施、评估、报告[9] - 年度内部控制评价报告基准日为12月31日，4个月内与年报同时披露[18] 决策与管理 - 董事会是内部控制评价最高决策和最终责任机构[6] - 董事会审计委员会为内部控制评价领导、监督机构[6] - 审计部是内部控制评价归口管理部门[7] 缺陷认定 - 内控缺陷分重大、重要、一般[10] - 财务报告重要性水平评判有3种标准[10] - 财务报告内控缺陷定量有3种标准[11] - 多种情形对应不同内控缺陷认定[11][12][13][15] 流程与责任 - 测试小组初认内控缺陷，审计部分析后报审计委员会，重大缺陷由董事会认定[16][13] - 《内部控制评价报告》经审计委员会审议、董事会批准，含7项主要内容[21][16] - 公司追究重大缺陷相关人员责任，相关单位根据报告整改[18]

第三条 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财 务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 中钢天源股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露 事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是 ...

独立董事任职资格 - 最多在三家境内上市公司任职[3] - 设三名，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十自然人股东及其亲属不得任职[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任职[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不得任职[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[7] - 以会计专业人士身份提名需有5年以上相关全职工作经验[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[10] - 最迟在发布选举通知时向深交所报送相关声明与承诺[11] - 选举两名以上时实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[13] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[12] - 因辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[13][14] - 单独或合计持股1%以上股东可提出质疑或罢免提议[14] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 发表独立意见应明确清楚并签字确认，与公司公告同时披露[19] - 出现被免职且认为理由不当等情形及时向深交所报告[19] - 特定事项经独立董事专门会议审议[20] 独立董事工作安排 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[21] - 每个会计年度结束后两个月内，管理层汇报并安排实地考察[22] - 年审注册会计师进场审计前，财务负责人提交审计工作安排及资料[22] - 出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，安排与年审注册会计师见面沟通[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] 其他规定 - 董事会专门委员会召开会议，原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息，资料保存至少十年[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[27] - 本制度自公司股东会通过之日起生效实施[30]

中钢天源股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委 员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构 成提出建议； 第一章 总 则 第一条 为规范中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专 门工作机构，主要负责对公司董事 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员五名，独立董事占多数[4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作[6] 会议规则 - 定期会议每年至少两次，提前五天通知，临时会议提前两天[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] 薪酬流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] 其他 - 人力资源部为对口部门，负责提供资料等[3] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 议事规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[16]

委员会组成 - 战略发展与科技委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，在上一会计年度结束后4个月内召开[11] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前两天通知[12] 会议规则 - 委员连续两次不出席视为不能履职，可建议董事会撤换[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[16] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 规则解释权归公司董事会[16]

中钢天源股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的组织及其 参会者的行为，明确股东会的职责权限，保证公司股东会依法行使职权，保障股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运 作》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，代表全体股东的利益。 第三条 为了提高工作效率，股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容 应当具体明确，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。 第四条 公司按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公 ...

中钢天源股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用资金制度 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资 金占用。 经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及关联方通过采购、销售等生产 经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及关联方通过除采购、销售等 生产经营环节外的关联交易产生的资金占用。 第二章 控股股东及关联方资金占用的原则和防范措施 第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使 用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出； 第一章 总 则 第一条 中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）为建立防范控股股东 及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方 占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》 的有 ...