资金募集 - 公司非公开发行不超170,900,000股，募资950,204,000元，净额929,254,203.73元[1] - 截至2025年4月22日，募集资金专户余额77,248.39万元[4] 项目投资 - 年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件项目拟投23,925.42万元，已用0万元[4] - 高性能永磁铁氧体绿色制造项目拟投44,700万元，已用0万元[4] - 检测检验智能化信息化项目拟投9,300万元，已用6,121.64万元[4] 资金使用 - 补充流动资金拟投15,000万元，已用15,000万元[4] - 2024年7月拟用不超50,000万元闲置募资补流，实使用47,000万元，2025年4月已归还[5] - 公司将用不超30,000万元闲置募资补流，预计年省财务费约945万元[6] 决策审批 - 第八届董事会第五次会议同意用不超30,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[8] - 第八届监事会第四次会议同意用不超30,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[8]

激励计划进程 - 2021 - 2022年通过激励计划相关草案及修订稿议案[5][6][8] - 2022年获国资委批复并确定激励对象等[6][9] - 2023 - 2024年达成首次授予部分第一个解除限售期条件[10][11] - 2025年4月24日审议通过激励计划相关议案[12] 业绩数据 - 2023年加权平均净资产收益率13.67%，超条件且高于同行[17] - 2023年净利润复合增长率18.02%，超条件且高于同行[17] - 2023年材料及相关产业营业利润14725.74万元，超条件[18] 限售情况 - 已完成4,057,350股限制性股票解锁上市流通[11] - 首次授予部分第二个限售期2025年4月27日届满[20] - 需审议其他解除限售条件并办理解除事宜[21]

中信建投证券股份有限公司 关于中钢天源股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本保荐机构"） 作为中钢天源股份有限公司（以下简称"中钢天源"或"公司"）2020 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》等有关规定，对中钢天源 2024 年度（以下简称"报告期"）募集资 金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1.2017 年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕742 号文核准，公司向特定投 资者非公开发行人民币普通股 21,215,363 股，每股发行价格为 13.33 元，募集资 金总额为 282,800,788.79 元，承销、保荐等发行费用共计 25,868,300.00 元（含 税），扣除发行费用后，募集资金净额为 256,932,488.79 元。本次非公开发行股 票募集资金扣除承销、保荐费用 20,000 ...

募资情况 - 公司向12名特定对象非公开发行不超170,900,000股，募资950,204,000元，净额929,254,203.73元[1] 项目投资 - 年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件项目拟投募资23,925.42万元[3] - 高性能永磁铁氧体绿色制造项目拟投募资44,700万元[3] - 检测检验智能化信息化项目拟投募资9,300万元[3] - 补充流动资金拟投募资15,000万元[3] 资金管理 - 公司拟用不超50,000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[4] - 董事会授权管理层办理，财务部组织实施[4] - 董事会、监事会审议通过该议案，保荐机构无异议[8][9]

业绩总结 - 2024年中钢制品院检测业务收入为5.36亿元[7] - 2024年12月31日公司资产总计52.52亿美元，较2023年下降1.3%[19][20] - 2024年富业收入为27.1040087185亿美元，2023年为27.7060439381亿美元[21] - 2024年净利润为2.0298697488亿美元，2023年为3.2139551127亿美元[21] 财务数据对比 - 2024年应收票据为4.30亿美元，较2023年增长49.98%[19] - 2024年在建工程为0.84亿美元，较2023年下降59.58%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.2016635968亿美元，2023年为1.3204636025亿美元[22] 股东权益变动 - 2024年综合收益总额为51990266.40元，含 - 565000元等多项变动[31] - 2024年股东投入和减少资本带来的变动为26594416.22元，含股东投入普通股等情况[31] - 2024年利润分配中提取盈余公积影响172572243.76元[31] 公司结构 - 截止2024年12月31日，公司累计发行股本总数75,848.28万股，注册资本为75,848.28万元[33] - 公司本期纳入合并范围的子公司共11户，较上期减少3户[34] 会计政策 - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司以日元为记账本位币，编制财务报表采用人民币[42] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[62] - 存货取得时按实际成本计价，领用和发出按加权平均法计价[82] 税收优惠 - 中钢天源等多家公司获高新技术企业证书，按15%优惠税率征收企业所得税[149][150][151] - 中钢集团(贵州)业黔检测咨询有限公司为小微企业，年应纳税所得额不超100万元部分减按25%计入，按20%税率缴税[150] - 中钢天源等公司符合先进制造业企业认定，可享增值税进项税加计5%抵减销项税优惠[152] 资产情况 - 2024年末货币资金合计1,287,854,724.21元，年初为1,350,268,485.37元[154] - 2024年末应收票据账面余额452,198,919.79元，坏账准备22,635,471.24元，账面价值429,563,448.55元[156] - 2024年末应收账款账面余额1,337,754,449.13元，坏账准备161,170,325.54元，账面价值1,176,584,123.59元[158]

募集资金情况 - 2017年非公开发行股票募集资金总额2.83亿元，净额2.57亿元，2017年9月15日到账[9] - 2020年非公开发行股票募集资金总额9.50亿元，净额9.29亿元，2021年3月10日到账[10] - 募集资金总额为11.861867亿元，本报告期投入0.223187亿元，累计投入4.479508亿元[29] 资金使用及结余 - 截至2024年12月31日，2017年非公开发行股票累计投入募投项目2.41亿元，未使用金额1.71万元[12] - 截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票累计投入募投项目2.07亿元，未使用金额7.76亿元[13][14] - 2017年非公开发行股票部分募投项目节余资金永久补充流动资金3091.06万元[11] - 2020年非公开发行股票闲置募集资金曾暂时补充流动资金4.87亿元，截至2024年底为4.70亿元[13][14] - 2020年非公开发行股票部分募集资金专户节余资金永久补充流动资金8.56万元[14] - 2020年非公开发行股票募集资金专项账户累计银行利息（扣除手续费）5390.96万元[14] - 2017年非公开发行募投项目结项，节余1558.88万元补充流动资金，2020年项目无节余[22] 募投项目进度 - 截至2024年12月31日，2017年募投项目中，年产10000吨高品质金属制品产业升级项目累计使用0.801139965亿元[18] - 截至2024年12月31日，2020年募投项目中，检测检验智能化信息化建设项目累计使用0.571120495亿元，补充流动资金累计使用1.5亿元[20] - 酮系列功能材料及冶金检测设备生产线建设项目总投资3883.82万元，进度0.00%[30] - 年产1000吨金属磁芯项目总投资3296.30万元，进度97.40%[30] - 2020年非公开发行年产2000吨气雾化铁硅粉项目总投资2648.83万元，进度42.48%[30] - 15000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目总投资23925.4万元，进度0.00%[30] - 高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目总投资4700.00万元，进度0.00%[30] - 金属制品检测检验智能化信息化建设项目总投资9300.00万元，预计2025年下半年投入使用，进度61.41%[30][31] - 补充上市公司流动资金5000.00万元，进度100.00%[30] 其他情况 - 2024年7月8日公司拟用不超5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至12月31日已使用4.7亿元[21] - 公司存在募集资金使用不规范情况，已采取加强人员培训等整改措施[24] - 公司拟使用不超过50000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[31]

资金募集 - 公司向12名特定对象非公开发行不超170,900,000股，募资950,204,000元，净额929,254,203.73元[2] 资金用途 - 徽商银行专户用于高性能永磁铁氧体项目[4] - 马鞍山农商行专户用于年产15,000吨高性能软磁铁氧体项目[4] - 浦发银行专户用于检测检验智能化信息化项目[4] 资金转存 - 拟将高性能永磁铁氧体项目资金转存至建行马鞍山东湖公园支行[5] - 拟将年产15,000吨高性能软磁铁氧体项目资金转存至中行马鞍山分行营业部[5] 审批情况 - 董事会、监事会审议通过变更募集资金专户议案[7][9] - 保荐机构认为变更合规且无异议[10]

激励计划进程 - 2021年9月24日审议通过激励计划草案等议案[7] - 2021年10月12日审议通过激励计划草案修订稿等议案[8] - 2022年2月23日获国资委批复同意实施激励计划[8] - 2022年3月14日股东大会审议通过激励计划草案二次修订稿等议案[10] - 2023年10月26日审议通过首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成议案[12] - 2024年7月8日审议通过回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就议案[12] - 2025年4月24日审议通过首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成等议案[13] 回购注销情况 - 3名激励对象因个人原因离职等，167,500股股份按授予价格回购注销[15] - 2名激励对象个人业绩考核为“C - 合格”，18,810股股份按授予价格回购注销[15] - 9名激励对象因正常调动等，644,540股股份按授予价格加利息回购注销[15] - 2024年公司业绩未达目标，3,768,220股限制性股票按授予价格回购注销[16][17] 解锁条件及情况 - 首次授予限制性股票第二个限售期于2025年4月27日届满，可解锁33%[19][20] - 第一个解锁期2022年加权平均净资产收益率不低于13%，净利润复合增长率不低于18%，材料及相关产业营业利润不低于9726万元[25][26] - 第二个解锁期2023年加权平均净资产收益率不低于13.50%，净利润复合增长率不低于18%，材料及相关产业营业利润不低于10700万元[26] - 第三个解锁期2024年加权平均净资产收益率不低于14%，净利润复合增长率不低于18%，材料及相关产业营业利润不低于11768万元[16][26] - 激励对象考核为B - 良好及以上解锁100%，C - 合格解锁80%，D - 基本合格解锁50%，E - 不合格解锁0%[26] - 授予或限售期考核为D - 基本合格（不含）以下取消激励资格，解锁期考核为D - 基本合格（不含）以下取消当期解锁份额[26] 业绩数据 - 公司2023年度加权平均净资产收益率为13.67%[28] - 公司2023年度较2020年度归属于上市公司股东的净利润复合增长率为18.02%[28] - 公司2023年度材料及相关产业营业利润为14725.74万元[28] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共137名，12名不再符合激励对象规定[29] - 剩下125名激励对象中“A - 优秀”93名，“B - 良好”30名，当期解除限售比例为100%[30] - “C - 合格”的2名，当期解除限售比例为80%[30] - 符合解除限售条件的首次授予激励对象共125名，可解除限售的限制性股票合计3638580股[30] 授权情况 - 公司本次回购注销及解除限售已获现阶段必要批准和授权[31]

会议召开 - 2024年召开8次董事会，独立董事出席3次[5] - 2024年召开4次股东大会，独立董事出席2次[5] - 2024年10 - 11月召开多次董事会及股东大会[12][14] 信息披露 - 2024年完成多份报告及87份临时公告披露[16] 合规情况 - 报告期内对外担保对象为子公司，无资金占用[11] - 公司及股东遵守承诺，内控无重大缺陷[15][17] 调研活动 - 2024年11月独立董事现场调研下属企业[7]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[4] 投资计划调整与论证 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[7] - 项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[8] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[4] - 公司自筹资金预先投入项目，可在6个月内用募集资金置换[9] 资金使用限制 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[10] - 超募资金12个月内累计用于补流或还贷不超总额30%[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，使用需董事会审议[14] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或1%，可豁免程序，年报披露[15] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查资金存放与使用[15] - 审计委员会认为有问题，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[15] - 董事会每半年度核查项目进展[15] 独立调查与公告 - 独立董事二分之一以上同意可聘会计师鉴证，董事会收到报告后公告[16] 资产交易 - 公司发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移[16] - 相关当事人收购资产应遵守承诺[17] 信息披露 - 公司应准确披露募集资金使用情况[3] - 公司应确保资金使用与发行申请承诺一致[2]