股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月13日召开，召集由10月25日董事会决议作出[4][5] - 10月29日董事会多平台披露召开股东大会通知公告[7] - 现场会议11月13日14:00在安徽马鞍山召开，网络投票当天9:15 - 15:00[8] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人6人，代表股份249,321,261股，占比32.8711%[9] - 网络投票股东322人，代表股份4,862,287股，占比0.6411%[9] 议案表决结果 - 四项议案均表决通过，如2024年前三季度利润分配预案等[15][18][20][22] - 五项议案均获通过，如修订《对外担保管理制度》等[24][26][30][32][34]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级[3] 报告的核心观点 业绩短期承压 - 受部分基建领域市场需求下滑影响,公司检验检测业务收入和利润均有一定程度下降[1] - 参股公司受锂电池行业价格下降影响,正极材料前驱体磷酸铁业务产生亏损,投资收益减少[1] 经营质量提升 - 经营性现金流大幅改善,费用管控得当[2] - 严格"两金"管控,提升经营质量[2] 磁材业务增长可期 - 受益于锰系新材料需求增长,公司已在扩建的1万吨电池级四氧化三锰预计于10月份建成投产[3] - 宝武成为公司间接控股股东后,公司有望与宝武共享优秀的经营机制、科技成果和资金,并受益大股东背景获得上游资源禀赋,跻身一线磁材供应商[3] 财务数据总结 - 预计2024-2026年实现营收29.1/35.2/42.5亿元,归母净利润3.0/3.8/4.6亿元,对应PE为18.4/14.4/11.9x[3][4] - 2024年前三季度实现营收19.6亿元,同比下降5.4%;实现归母净利润1.6亿元,同比下降36.1%[1] - 2024年前三季度毛利率实现22.4%,同比下降3.7个百分点[2] - 2024年前三季度经营性净现金流实现2.2亿元,同比净流入增加3.0亿元[2]

审计机构续聘 - 2024年10月25日公司同意续聘中审众环为2024年度审计机构，聘期一年[1] 审计机构情况 - 2023年末中审众环合伙人216人、注册会计师1244人、签过证券审计报告注会716人[4] - 2023年中审众环经审计总收入215466.65万元等多项收入数据[4] - 2023年中审众环上市公司审计客户201家，中钢天源同行业18家[4] - 中审众环职业保险累计赔偿限额8亿未使用[4] - 中审众环近3年受行政处罚1次、监管措施11次[5] - 中审众环26名人员近3年受处罚5人次、监管措施24人次[5] 签字人员情况 - 拟签字项目合伙人王文政近3年签3家上市公司审计报告[6] - 拟签字注册会计师邹俭近3年签2家上市公司审计报告[6] 审计费用 - 公司2024年度财报审计费112.50万元，内控审计费13.5万元，较上期无变化[6]

业绩数据 - 2024年1 - 9月净利润157,275,798元[1] - 截至2024年9月30日累计未分配利润1,044,492,323.62元[1] - 2024年9月30日总股本758,482,776股[2] 利润分配 - 提议每10股派现0.50元，共37,924,138.80元[2] - 预案待股东大会审议，有不确定性[6]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前两天通知，可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与表决 - 决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[12] 职责与生效 - 选举前一至两个月提建议和材料[9] - 议事规则经董事会审议生效[15]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事和监事[2] - 八种情形下应召开临时会议[3][4] - 董事长十日内召集并主持临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发通知，紧急时可口头通知[5] 会议通知变更 - 定期会议通知变更提前三日书面通知，不足三日顺延或获认可[6] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[6] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得超委托两名董事，不得委托已接受两名委托的董事[8] - 非现场会议以视频显示在场计算出席人数[9] - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[9] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[13][14] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须过半数通过，不足三人提交股东会[15] 其他规定 - 百分之一以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[16] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不审议相同提案[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[18] - 会议档案保存十年以上[22] - 董事会依章程授权行事，不得越权[16] - 作年度分配决议后，根据审计报告对定期报告其他事项作决议[16] - 与会董事对记录签字确认，有不同意见可书面说明[21] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[22]

股份变动 - 2024年9月30日公司完成首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，注销565,000股股份[1] - 回购注销后公司总股本由759,047,776股减至758,482,776股[1] - 回购注销后公司注册资本由759,047,776元减至758,482,776元[1] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，注册资本条款由759,047,776.00元修订为758,482,776.00元[3] - 公司拟修订《公司章程》，股份总数条款由759,047,776股修订为758,482,776股[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的百分之十[4] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助作出决议，需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及持股比例限制[5] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制[5] 股东权利与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[6] - 公司股东会、董事会决议内容违法或程序违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[7] - 公司股东会、董事会决议被宣告无效等，应向登记机关申请撤销已办理登记[7] 重大事项审议 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的情况除外[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外）[9] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%等多种情况须经股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[10] - 多种情形下公司需召开临时股东会，不同主体提议有不同流程[10][11][12] 股东提案与投票 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案和临时提案[13] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制，股权登记日有规定[14] 决议类型与通过条件 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，通过条件不同[17][18] - 公司特定重大事项需特别决议通过[18] 董事与监事 - 董事、监事候选人提名有规定，选举有累积投票制等方式[21] - 董事任职有资格限制，任期三年可连选连任[23] 董事会职权 - 董事会职责包括定战略等，行使部分职权需全体董事2/3以上通过[25][26] - 不同交易金额和类型由董事会或股东会审批[27][28] 独立董事 - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[30] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，有现场工作时间要求[32] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[36] - 公司每年利润分配有比例要求，不同阶段现金分红占比不同[37][38][39] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，设党委书记1人[33] - 公司聘用、解聘会计师事务所有相关规定[39] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等程序[40] - 本次变更注册资本并修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[43]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 六种情形之一发生，公司需在2个月内召开临时股东会[3] - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内决定答复，同意则5日内发通知[7][8] 提案与通知规则 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 股权登记与会议时间规则 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[13] - 延期召开股东会，股权登记日不变，延期后现场会议仍需遵守间隔规定[13] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[23] - 中小投资者指除特定人员外其他股东[19] - 公司多方可公开征集股东投票权[21] - 特定上市公司选举董事、监事采用累积投票制[21] - 股东会普通决议需出席股东表决权1/2以上通过[23] - 股东会特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[23] - 部分事项由股东会以特别决议通过[23] - 其他事项由股东会以普通决议通过[23] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[19] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[22] 其他规则 - 公司一年内重大资产交易或担保超30%需特别决议通过[24] - 股东会决议公告应列明相关内容[24] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[24] - 会议记录保存不少于10年[25] - 股东会中止或无法决议应尽快处理并公告报告[26] - 股东会通过派现等提案公司应2个月内实施[26] - 股东可请求撤销违法违规决议[26] - 未被通知参会股东撤销权有时间限制[26] - 本规则自股东会通过生效，修改需审议[28] - 本规则解释权归公司董事会[28]

委员会构成 - 战略发展与科技委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议安排 - 定期会议每年一次，在上一会计年度结束后4个月内召开[11] - 定期会议提前五天、临时会议提前两天通知全体委员[12] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，可建议董事会撤换[12] 项目审议 - 投资项目经总经理办公会议审议，产业投资项目还需投资委员会审查[9] 委员会职责 - 对公司发展战略等进行研究并提建议[7] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同[16]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 至少每季度召开一次会议，每季度向董事会报告一次[7] - 定期会议每年至少四次，提前五天通知；临时会议提前两天通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 内部审计 - 内部审计部门每季度报告工作和问题，每年提交一次报告[17] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] 其他 - 议事规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[20]