证券代码：002058 证券简称：威尔泰 上市地：深圳证券交易所 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 资产出售交易对方 | 上海紫竹科技产业投资有限公司 | 独立财务顾问 签署日期： 二〇二五年三月 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定； （七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 十一条规定的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"威 尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市 公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。 经自查及审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的规定，具体如下： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定； （二）不会导致公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"威 尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市 公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，公司根据相关法律、 法规和规范性文件的规定，在详细核査了有关评估事项以后，公司董事会认为： 1、评估机构的独立性 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次交易中，公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估 师与公司、紫竹科投、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的 相关法规、制 ...

特此公告！ 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 关于暂缓召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海紫竹科 技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市公司持有的自动化仪器 仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且构成关 联交易。 2025年3月31日，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过了 《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议 案》、《关于<上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容可详见公 司于2025年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海 威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要等相关公告。 公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂缓召开股东大会。公司董事 ...

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-010 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 第九届监事会第三次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司本次第九届监事会第三次（临时）会议审议的全部议案均涉及公司本次 重大资产出售暨关联交易，故关联监事孙宜周及刘罕需回避表决。关联监事回避 表决后，因非关联监事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故本次监事 会未能形成任何决议，相关审议议案均将直接提呈股东大会审议。会议具体情况 如下： 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会 第三次（临时）会议于2025年3月28日以电子邮件方式（EMAIL）向公司监事发 出会议通知，并于2025年3月31日以现场会议方式召开。本次监事会由孙宜周先 生召集和主持。公司共有3名监事，全体3名监事出席了本次会议。本次会议的 召集召开、表决等事项符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关 规定。会议审议了如下议案： 一、《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的 议案》 公 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月28 日上午以通讯方式召开了第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议。本次会 议应到独立董事3人，实到董事3人。本次会议由公司独立董事专门会议召集人于 梅女士召集并主持，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。 二、会议审议情况 与会独立董事审议通过了如下议案： 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议 一、会议召开情况 （一）逐项审议通过《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售 暨关联交易方案的议案》 公司拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售公 司所持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以 下简称"本次交易"）。具体方案如下： 1、 交易方式 本次交易系由公司向紫竹科投出售公司持有的自动化仪器仪表业务资产组， 具体包括股权类资产（上海威尔泰仪器仪表有限公司 100%股权、上海紫竹高新 威尔泰科技有限公司 100%股权）及非股权类资产（威尔泰持有的 ...

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-009 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 第九届董事会第四次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 四次（临时）会议于 2025 年 3 月 28 日以电子邮件方式（EMAIL）向公司董事发 出会议通知，并于 2025 年 3 月 31 日以现场结合通讯方式召开和表决。本次会议 应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事夏光先生因工作原因未能本人出席，委托董 事长陈衡先生代为出席和表决，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公 司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员及证券事务代 表均列席参加了本次会议。本次会议由董事长陈衡先生主持，与会董事经过讨论， 审议并通过了如下议案。 一、逐项审议通过《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关 联交易方案的议案》 公司拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售公 司所持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作 ...

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-011 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于本次重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 被暂停、被终止的风险。 本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息 披露义务，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公 告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告！ 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 拟向上海紫竹 科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市公司持有的自动化仪 器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且构成关 联交易。 2024年12月19日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公 告》（公告编号：2024-059）。 就本次交易，公司于 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 1 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 声明与承诺 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "威尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出 售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支 付（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）受上市公司委托，担 任本次交易的独立财务顾问。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等相关规定及要求，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过 尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、 证券交易所、广 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320 网址/Website： http：//www.grandall.com.cn 二〇二五年三月 | | | | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 第一节 引 言 | | 6 | | 第二节 正 文 | | 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | | | 二、本次交易各方的主体资格 10 | | | | 三、本次交易的批准与授权 15 | | | | 四、本次交易的实质性条件 16 | | | | 五、本次交易的相关协议 18 | | | | 六、本次交易的标的资产 18 | | | | 七、关联交易与同业竞争 37 | | | | 八、本次交易涉 ...