核查范围与程序 - 核查对象包括2024年限制性股票激励计划的内幕信息知情人和激励对象 [2] - 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询核查对象在自查期间（2024年6月28日至2024年12月30日）的股票买卖情况 [2] - 内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》 [2] 股票买卖情况 - 自查期间内幕信息知情人均未买卖公司股票 [3] - 共有9名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [3] - 经公司审核 上述激励对象的股票交易系基于对二级市场情况的独立判断 未利用内幕信息 [3] 结论与措施 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度 并在激励计划筹划过程中采取保密措施 [3] - 核查期间未发现核查对象利用内幕信息买卖股票的行为 [3] - 激励计划相关议案已于2024年12月30日通过董事会和监事会审议 [1]

激励计划 - 2024年12月30日公司审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[1] 自查情况 - 自查期为2024年6月28日至12月30日，核查对象为内幕信息知情人及激励对象[2] - 自查期内幕信息知情人均无买卖公司股票行为，9名激励对象有买卖但未利用内幕信息[3][4] 其他 - 备查文件含信息披露义务人持股及股份变更查询证明等[6] - 公告于2025年5月20日发布[8]

股东会召集与通知 - 公司2025年第一次临时股东会召集由董事会根据4月30日决议作出[3] - 4月30日公司在指定媒体刊登股东会通知，距召开日已满十五日[3] 会议时间与地点 - 现场会议于5月19日14:00在北京朝阳区召开，由董事长主持[5] - 网络投票时间为5月19日9:15 - 15:00[5] 股东参与情况 - 截至5月13日股权登记日，参与表决股东及代理人共56人，代表股份93,190,265股，占比40.3421%[7] - 现场参与表决2人，代表股份92,877,465股，占比40.2067%；网络参与54人，代表股份312,800股，占比0.1354%[7] - 现场和网络参加的中小投资者55名，代表股份492,800股，占比0.2133%[7] 议案审议与表决 - 股东会审议11项议案，采取现场与网络投票结合方式表决[10][11] - 多项修订及废止议案、担保议案、激励计划相关议案获高比例同意[12][14][15][18][19][20][22][23][24][25] - 中小投资者对部分议案也有较高同意比例[12][14][15][18][22] 决议事项 - 议案1 - 3、8 - 11为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[25]

参会股东情况 - 参加股东会股东及代表56人，代表股份93,190,265股，占比40.3421%[5] - 中小股东及代表55人，代表股份492,800股，占比0.2133%[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》同意93,139,465股，占比99.9455％[6] - 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意93,124,465股，占比99.9294％[14] - 中小股东对相关议案表决，同意427,000股，占比86.6477%[15] 合法性认定 - 北京观韬律师事务所认为本次股东会召集、召开程序合法有效[20]

激励计划进展 - 公司2024年12月30日通过2024年限制性股票激励计划议案[2] - 2025年4月30日至5月9日公示激励对象，无异议[3] 激励对象情况 - 激励对象符合多项任职及法规要求，合法有效[4][5]

新策略 - 2024年12月30日公司董事会和监事会审议通过2024年限制性股票激励计划草案等议案[1] - 公司收到实际控制人批复，经国资委同意原则实施该激励计划[1] - 激励计划尚需提交股东会审核后方可实施[2]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代表73人，代表股份93371465股，占比40.4205%[6] - 现场出席2人，代表股份92877465股，占比40.2067%[6] - 网络投票71人，代表股份494000股，占比0.2139%[6] - 中小股东及代表72人，代表股份674000股，占比0.2918%[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意93327565股，占比99.9530%[7] - 《2024年度监事会工作报告》同意93327265股，占比99.9527%[9] - 《2024年度财务决算报告及2025年度预算报告》同意93334265股，占比99.9602%[10] - 《2024年度利润分配预案》同意93367965股，占比99.9963%[11] - 《2024年年度报告及摘要》同意93344565股，占比99.9712%[13] 其他 - 律师认为股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[14]

会议安排 - 公司于2025年4月8日决定召集2024年年度股东大会[2] - 2025年4月10日刊登召开股东大会通知[3] - 2025年4月30日14:00股东大会在北京朝阳区召开[4] 参会情况 - 参与表决股东及代理人73人，代表股份93,371,465股，占比40.4205％[6] - 现场2人，代表92,877,465股，占比40.2067％；网络71人，代表494,000股，占比0.2139％[6] - 中小投资者72名，代表674,000股，占比0.2918％[6] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意93,327,565股，占比99.9530％[10] - 2024年度利润分配预案同意93,367,965股，占比99.9963％；中小投资者同意670,500股，占比99.4807％[13] - 2024年年度报告及摘要同意93,344,565股，占比99.9712％；中小投资者同意647,100股，占比96.0089％[15] 结果说明 - 议案经出席会议股东所持表决权过半数通过[15] - 全部议案对中小投资者单独计票[15] - 表决程序及结果、召集召开程序等合法有效[16][17]

公司章程修订 - 修订《公司章程》并取消监事会，由审计与风险管理委员会行使监事会职权[1] - 股东会股东提案权持股比例由3%降低至1%[3] 股本结构 - 公司设立时发行股份总数为3500万股，面额股每股金额为1元[7] - 已发行股份数为23100万股，股本结构为普通股23100万股[7] 财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] - 董事会作财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[7] 股份相关 - 公司增加资本方式包括向不特定和特定对象发行股份[8] - 回购股份情形包括减少注册资本、用于员工持股计划等[8] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利等权利，符合规定可查阅会计账簿等[13] - 股东需依认购股份缴纳股款，不得随意退股或抽回股本[17] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[20] - 审议与关联人交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易[20] 临时股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会[22] - 董事会应在收到请求后十日内给出书面反馈意见[22] 股东提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东有权向公司提出提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[24] 股东大会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30[26] - 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3：00[26] 董事选举 - 董事候选人当选需得票超过出席股东会股东所持有效表决股份总数的50%[29] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提董事或监事候选人名单[29] 党组织设置 - 公司设立党委，党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[34] - 党组织领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名，党委副书记2或1名[34] 董事会组成与职权 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事[40] - 行使召集股东会、执行股东会决议等职权[41] 董事会会议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[45] - 公司提供担保及财务资助，除全体董事过半数审议通过外，还需出席会议三分之二以上董事同意[45] 审计和风险管理委员会 - 成员为3名，其中独立董事2名，负责审核公司财务信息等[46] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[51] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[51] 公司合并与分立 - 合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[53] - 分立需十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或系统公告[54] 公司解散与清算 - 出现解散事由应在十日内公示，应在15日内成立清算组[55] - 清算组应十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体或系统公告[56]

财务数据 - 2024年12月31日开源新材料资产16095.38万元，负债14240.74万元[8] - 2025年3月31日开源新材料资产14909.28万元，负债13003.55万元[8] - 2024年开源新材料营收11106.40万元，净利润 -1594.16万元[9] - 2025年1 - 3月开源新材料营收2818.10万元，净利润51.10万元[9] 担保信息 - 公司为开源新材料借款800万元提供连带责任保证[4] - 公司占开源新材料注册资本比例为51.02%[6] - 《最高额保证合同》担保债权最高本金余额1740万元[10] - 截止公告日，公司对外担保累计7587.15万元，占净资产10.59%[12] 其他 - 开源新材料借款利率为2.9%[10] - 公司无逾期、涉诉及败诉担保情形[12]