担保情况 - 为资产负债率超70%子公司担保额度不超9000万元，占最近一期经审计净资产12.56%[3] - 为安徽瑞泰新材料科技有限公司担保额度3000万元，占最近一期经审计净资产4.19%[4] - 为安徽中建材开源新材料科技有限公司担保额度3500万元，占最近一期经审计净资产4.89%[4] - 为河南瑞泰耐火材料科技有限公司担保额度5500万元，占最近一期经审计净资产7.68%[5] - 为瑞泰（广东）国际贸易有限公司担保额度3000万元，占最近一期经审计净资产4.19%[5] - 华东瑞泰为宜兴瑞泰耐火材料有限公司担保额度3500万元，占公司最近一期经审计净资产4.89%[6] - 华东瑞泰为宜兴市耐火材料有限公司担保额度6500万元，占公司最近一期经审计净资产9.07%[6] - 本次担保后公司及其控股子公司担保额度总金额为25000.00万元[37] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为34.89%[37] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%[37] - 逾期债务对应的担保余额为0元[37] - 涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额为0元[37] 子公司业绩 - 安徽瑞泰新材料科技有限公司2024年12月31日资产总额28352.50万元，净利润997.54万元[10] - 安徽中建材开源新材料科技有限公司2024年度营业收入11106.40万元，净利润 -1594.16万元[13] - 2025年1 - 3月河南瑞泰营业收入7221.42万元，利润总额98.27万元，净利润87.25万元[19] - 2025年1 - 3月瑞泰国贸营业收入1007.31万元，利润总额 - 13.72万元，净利润 - 14.00万元[23] - 2025年1 - 3月宜兴瑞泰营业收入3948.89万元，利润总额155.57万元，净利润155.57万元[26] 子公司信息 - 河南瑞泰注册资本15000万元，公司占其注册资本比例为67.99%[16] - 2025年3月31日河南瑞泰资产总额53535.99万元，负债总额40298.04万元，净资产13237.95万元[17] - 瑞泰国贸为公司全资子公司，注册资本1000万元[20] - 2025年3月31日瑞泰国贸资产总额2884.91万元，负债总额1105.13万元，净资产1779.78万元[23] - 宜兴瑞泰注册资本7000万元，华东瑞泰占其注册资本的57.43%[24] - 2025年3月31日宜兴瑞泰资产总额21083.06万元，负债总额10524.08万元，净资产10558.98万元[26] - 宜兴耐火为华东瑞泰科技有限公司全资子公司，注册资本3101.013403万元[30] 其他事项 - 授权华东瑞泰法定代表人胡建坤在担保额度内签署相关合同，授权期限一年[7] - 2025年公司为下属公司向金融机构申请综合授信提供担保，被担保控股子公司少数股东以股权质押反担保，瑞泰国贸无需反担保[35] - 华东瑞泰对宜兴耐火和宜兴瑞泰担保，宜兴耐火无需反担保，宜兴瑞泰另一股东以股权向华东瑞泰反担保[36]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会定于5月19日14:00召开[1] - 网络投票时间为5月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网系统）[1][16][17] - 股权登记日为2025年5月13日[2] - 登记时间为2025年5月14日9:30 - 11:00、14:00 - 16:00[7] - 现场会议地点为北京朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司第二会议室[2] - 投票代码和投票简称为362066、瑞泰投票[15] - 会议联系人郑啸冰，电话010 - 57987958，传真010 - 57987805，邮箱zhxb@bjruitai.com[9] 议案相关 - 议案1 - 3、8 - 11为股东会特别决议事项，需出席股东所持表决权2/3以上通过[6] - 中小投资者指除单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[6] - 股东大会提案包括修订《公司章程》等多项议案[19] - 涉及2025年为下属公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案[19] - 涉及控股子公司华东瑞泰2025年为其子公司银行授信提供担保的议案[19] - 有《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案[19] 委托相关 - 委托参加瑞泰科技2025年第一次临时股东会并代为行使表决权[19] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[20] - 授权委托书剪报、复印或按格式自制均有效[20] - 法人股东授权委托书需加盖公章[20] - 每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示[20] - 未作具体表决指示时被委托人按规定决定是否可自行表决[20]

会议情况 - 2025年4月28日召开会议，应到监事3人实到3人，出席占比100%[2] 审议事项 - 3票同意通过《2025年第一季度报告》[3] - 3票同意通过《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议[5]

会议审议 - 审议通过《2025年第一季度报告》[3] - 审议通过修订多项公司制度议案，部分需提交临时股东会审议[3][4][5][6] - 审议通过《关于公司2025年为下属公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》，需提交临时股东会审议[6]

财务资助 - 公司资助对象为合并报表内持股超50%的控股子公司，且其他股东无关联人，部分事项可免提交董事会审议[4] 董事会权限内交易 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产的10%-50%（不含50%）[5] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产的10%-50%，且绝对金额不超5000万元[6] - 交易标的最近一年营业收入占最近一年经审计营业收入的10％-50%，且绝对金额不超5000万元[6] - 交易标的最近一年净利润占最近一年经审计净利润的10％-50%，且绝对金额不超500万元[6] - 成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净资产的10%-50%，且绝对金额不超5000万元[6] - 交易产生的利润占最近一年经审计净利润的10％-50%，且绝对金额不超500万元[6] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[10] - 需过半数董事出席方可举行[12] - 审议提案形成决议需超全体董事人数半数同意，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[18] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 会议档案保存十年以上[23] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[20] - 会议可全程录音[20] - 秘书安排人员记录会议，含日期等内容[20] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有异议可书面说明[22] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员需保密[22]

董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含非独立董事、独立董事和职工董事[2] 董事离职情形 - 包括任期届满未连选、主动辞职、被解任等[4] 董事辞职规定 - 提交书面辞任报告，送达生效，特定情形下需填补空缺后生效[5][6] 董事职务解除 - 出现不得任职情形，股东会或职代会应解除职务，公开认定不适合的30日内解除[6] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[7] 离职后续事项 - 办妥移交，2个交易日内申报离职信息，保密及其他义务依规定[9] 责任承担 - 任职责任不因离任免除，违法违规造成损失需赔偿[11][12]

独立董事任职资格 - 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）任职[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人，经股东会选举决定[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，特定情况36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 提前解除职务应披露理由，有异议也应披露[13] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞的董事会解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] 独立董事职责与职权 - 应勤勉尽责，履行参与决策、监督利益冲突等职责[17] - 有独立聘请中介机构等特别职权，行使部分职权需专门会议过半数同意[18][19] - 关联交易等事项需经专门会议过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事意见与报告 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[21] - 发表独立意见应包含基本情况、依据等内容，并签字确认及时报告董事会[21] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[25][26] 公司与独立董事沟通 - 健全与中小股东的沟通机制[26] - 每会计年度结束后30日内，管理层向独立董事全面汇报生产经营和重大事项进展[34] - 财务负责人在年审注册会计师进场前书面提交审计工作安排等材料并汇报财务状况和经营成果[35] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次见面会[36] 独立董事会议 - 专门会议应由过半数独立董事共同推举一名召集和主持[31] - 公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，并保存会议资料至少十年[41] 独立董事其他事项 - 对年度报告真实性等无法保证或有异议，应陈述理由或发表意见并在年报披露[37] - 对可能损害公司或中小股东权益的事项，应发表独立意见[36] - 经全体同意可独立聘请外部审计和咨询机构，费用公司承担[37] - 公司应给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[42] 制度实施 - 本制度经公司股东会通过后实施，修订时亦同[47]

公司基本信息 - 公司于2006年7月26日首次发行1500万股人民币普通股，8月23日在深交所上市[3] - 公司注册资本为23100万元[4] - 公司设立时发行股份3500万股，面额股每股1元[10] - 公司已发行股份数为23100万股，均为普通股[11] 股份认购情况 - 中国建筑材料科学研究总院认购2789.0086万股，占比79.69%[10] - 山东张店水泥股份有限公司认购290.9914万股，占比8.31%[10] - 浙江省创业投资集团有限公司认购210万股，占比6.00%[10] - 北京矿冶研究总院等三家各认购70万股，占比均为2.00%[10] 股份限制规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[11] - 公司回购股份后合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[20] - 公开发行股份前已发行股份上市交易一年内不得转让[20] - 董事、高管所持本公司股份上市交易一年内不得转让[20] - 董事、高管和持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票，董事会收回所得收益[20] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议有撤销权，应自决议作出之日起60日内请求[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[25] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[31] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[32] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[34] - 与关联人发生交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会批准[34] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等五种情形需股东会审议[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七种情形的对外担保需经董事会审议后提交股东会审议[35][36] - 一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的事项需出席股东会股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[36] 股东会相关规定 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[37] - 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[45] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[56] - 特别决议事项包括增减注册资本、变更公司形式等，一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%也需特别决议[56] - 股东以所代表有表决权股份数额行使表决权，一股一票，审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票[56] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，含独立董事三人[75] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[75] - 董事会成员设一名职工代表，由职工民主选举产生[75] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计和风险管理委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[78] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[102] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[102] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 公司现金分红比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均母公司可分配利润的30%[104] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，在上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[101] - 公司指定《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[117] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十天通知[112] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[123]

委员会组成 - 审计和风险管理委员会成员由三名非高管董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，应为会计专业人士[5] 任期与会议 - 委员任期与董事会一致，连选可连任[5] - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[13] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天，紧急情况可随时通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 报告与检查 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计和风险管理委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[16] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[17][18] 职责与权限 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[2] - 对董事会负责，审议事项后形成决议连同议案报送董事会[8] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[21] 其他规定 - 会议议案及表决结果需书面报公司董事会[17] - 根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见并报董事会[18] - 内控存在重大缺陷或风险时董事会应向深交所报告并披露相关情况[18] - 出席会议人员对会议事项负有保密义务[18] - 委员有利害关系时需回避表决[20] - 有利害关系委员回避后出席人数不足规定人数，由全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[20] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时相同[22] - 议事规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时修订并报董事会审议[23] - 议事规则由公司董事会负责解释[23]

独立董事责任 - 在年报编制和披露中履行责任，勤勉尽责[2] - 提出续聘或解聘会计师事务所意见[3] - 与年审会计师沟通审计内容[4] - 审查董事会召开程序并可提意见[6] - 对损害权益事项发表独立意见[7] - 对年报签署确认意见[7] - 提交年度述职报告[8] 公司安排 - 安排独立董事与年审会计师见面沟通[4][5] - 承担独立董事聘请外部机构费用[8] 董事会工作 - 评估独立董事独立性并出具专项意见[10]