信息披露时间 - 信息披露及时性为自起算日或触及披露时点的两个交易日内[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[11] - 年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日[17] - 半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日[17] 报告审计与内容 - 年度报告财务会计报告需经合规会计师事务所审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[11] - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] 业绩预告与修正 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时，满足条件可免披露业绩预告[16] - 披露业绩快报后，差异幅度达20%以上等情况需披露修正公告[18] - 公司披露业绩预告后，最新预计与已披露预告差异大时需披露修正公告[17] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[22] - 除董事长或经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需及时披露[23] - 公司预计特定经营业绩和财务状况情形需按规定时间预告[15][16] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件需立即披露[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比或金额达到一定标准需披露[33][34] - 单笔财务资助等情况达到一定标准需股东会审议[34] 合同与关联交易 - 合同履行与约定出现重大差异且影响合同金额30%以上需及时披露并说明原因[39] - 公司与关联人交易达到不同金额标准需经相应程序后披露[41] 诉讼与股东情况 - 涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需及时披露[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化等需告知公司并配合披露[47] 其他披露事项 - 公司应在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后及时披露[48] 披露程序与责任人 - 公司定期报告按证券部拟定时间等程序进行，临时公告按信息义务人提供资料等程序进行[50] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[55] 信息管理与保密 - 证券部负责信息披露文件、资料档案管理，保管期限不少于10年[58] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[63] 制度监督与执行 - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况[56] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[57] - 拟披露信息涉及商业秘密等可暂缓或豁免披露，原因消除等情形应及时披露[60][61] - 公司实行内部审计制度，按《内部审计管理制度》执行[65]

报告义务人 - 董事、高管、各部门及子公司负责人等为报告义务人[2] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人等为报告义务人[2] 报告事项 - 诉讼涉案超1000万元且占净资产10%以上需报告[7] - 连续十二个月内诉讼、仲裁累计涉案达标准需报告[7] - 董事、高管无法履职或被调查超3个月需报告[9] - 5%以上股份股东股份被质押、冻结等应立即报告[12] - 控股股东或实际控制人变更应及时报告并持续报进程[12] - 法院裁定禁止控股股东转让股份应及时报告[12] - 关联交易合同签署前需及时报告[7] - 第3、4项重大交易无论金额大小需报告[6] - 其余重大交易达董事会审批标准需报告[6] - 统计12个月内同类重大交易累积额，达标准应报告[6] 报告制度 - 实行重大事项实时报告制度[19] - 董事会秘书是重大信息内部报告汇总负责人[19] - 证券部协助董事会秘书工作[19] - 内部信息报告第一责任人可指定联络人并报证券部备案[19] - 重大事项报送资料需第一责任人签字后报董事会秘书[19] 保密要求 - 公司人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[20] - 内部大型重要会议报告应限定传达范围并保密[22] - 各部门与中介机构合作时不得泄露无关内幕信息[22] 信息披露 - 公司在网站及媒体披露信息不得先于指定报纸和网站[23] - 向政府部门报送含未披露信息材料应先通知董事会秘书[24] 责任追究 - 未及时上报重大事项将追究相关人员责任[26]

利润分配与公积金 - 缴纳所得税后利润先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] 重大投资与现金支出 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的20%为重大投资或现金支出[7][9] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] 股东回报规划 - 以每三年为周期制订股东分红回报规划[12] - 至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》[12] 分红审议与监管 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[14] - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策情况，督促改正问题[18] 政策调整与决策 - 利润分配政策调整以股东权益保护为出发点，经董事会提交议案并由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 董事会决策利润分配预案详细记录并保存书面记录[19] 信息披露 - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明多项事项[20] - 调整或变更现金分红政策说明条件及程序合规透明[19] 制度相关 - 未作规定适用有关法律法规和《公司章程》规定[21] - 内容与相关规定抵触时按相关规定执行[21] - 由公司董事会负责解释[23] - 自公司股东会审议通过之日起实施[23] 其他 - 制度制定公司为万邦德医药控股集团股份有限公司，时间为2025年10月[24]

内审制度 - 公司设立内审部负责内部审计，对董事会负责并向审计委员会报告[4] - 每季度向审计委员会报告执行情况及问题，半年检查重大事项和资金往来[7][8] - 审计前3个工作日通知，突击审计现场通知，反馈期10个工作日[13][14] - 审计档案保存不少于10年，每季度提交总结，每年提交审计报告[14][17] 其他说明 - 制度按法律法规和章程执行，解释权归董事会，决议通过施行[21] - 公司为万邦德医药控股集团股份有限公司，时间为2025年10月[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 定期和临时会议提前10日和5日书面通知，特殊情况可豁免[12][13] 会议变更 - 定期会议变更事项提前3日书面通知，不足需顺延或获认可[15] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[15] 会议举行与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事可书面委托其他董事，一人不超两名[17][18] 职权行使 - 董事会行使多项职权，超授权事项提交股东会[7][9] - 董事长行使主持会议等职权[9] 延期与暂缓 - 部分董事或独立董事认为材料不完整可提延期[19] - 部分董事或独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[26] 决议表决 - 表决一人一票，记名投票或现场举手[23] - 除特殊情形，决议需全体董事过半数同意[23] - 担保等事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[24] 董事回避 - 回避表决时，过半数无关联董事出席可举行，决议需其过半数通过[26] - 无关联董事不足三人，提案提交股东会[26] 提案审议 - 提案未通过，条件未变，一个月内不再审议[26] 档案保存 - 会议档案保存至少十年[29] 规则生效 - 规则由董事会制定，报股东会批准生效及修改[31]

制度修订 - 公司于2025年10月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与情形 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 年报信息披露重大差错包括六种情形[3] - 六种行为造成差错应追究责任[4] 处理情形 - 五种情形应从重或加重处理责任人[5] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理责任人[9] 责任承担与追究方式 - 董事长等对年报及财务报告承担主要责任[8] - 责任追究方式包括六种[10] 其他规定 - 相关人员出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会定[11] - 其他定期公告出现重大差错可比照本制度执行[13]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[8] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[12] 独立董事选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上实行累积投票制[12] 独立董事履职与管理 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[13] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 拟辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生[13] - 行使部分职权需全体过半数同意[16][17] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 独立董事会议 - 提前3天通知专门会议，紧急情况可豁免[24] - 专门会议变更事项需全体过半数同意或顺延日期[24] - 专门会议制作会议记录并签字确认[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指持股未达5%且不任董事和高管的股东[34] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[29] - 董事会秘书确保信息畅通及获取资源和意见[29] - 定期通报运营情况并提供资料，保障知情权[31] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证，听取意见并反馈[31] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[32] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 行使职权时相关人员应配合，不得阻碍[32] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可自行申请或报告[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[32]

战略委员会组成与任期 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 任期与同届董事会一致，届满可连选连任[4] 会议规则 - 提前3日通知成员，紧急情况除外[9] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半数通过[9] - 表决方式有举手、投票、通讯表决等[10] 成员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[9] 会议记录与通报 - 会议记录保存期不少于十年[11] - 通过议案及结果次日向董事会通报[17] 规则生效与解释 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[20] - 由董事会负责解释[21]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事且至少1名是专业会计人士[4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[4] 任期规定 - 成员每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[6] 职责权限 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 至少每年向董事会提交对会计师事务所履职及监督职责报告[10] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 有权检查财务、监督董高职务行为[12] - 发现董高违规可通报或报告[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次，会前3天通知成员[16] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[16] - 成员连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] - 表决方式有举手、投票或通讯表决等[17] 信息管理 - 会议记录等资料由董秘保存不少于十年[18] - 成员及相关人员对未公开信息保密[18] - 出席人员对会议所议事项保密[19] 其他规定 - 公司披露年报时应披露审计委员会履职情况[17] - 会议通过议案及结果成员次日通报董事会[19] - 议事规则依国家法律执行[21] - 规则经董事会审议通过生效和修改[21] - 规则由董事会负责解释[21]

公司基本信息 - 公司于2006年10月23日获批发行3000万股人民币普通股，11月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为611,689,055元[8] - 公司已发行股份数为611,689,055股，均为人民币普通股[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[21] - 按章程收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[26] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决方式违法或违反章程，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34][35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等人员违规致公司损失的，可书面请求相关部门起诉，符合条件可直接起诉[37][39] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 重大交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须经股东会审议[49][50] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%须经股东会审议[51] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等6种情况须经股东会审议[52][53] - 财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等3种情况须经股东会审议[54] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足6人等6种情形公司应在2个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应依规处理[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86][87] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[90] - 关联交易决议须非关联股东具有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上有效表决权通过[95] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[105] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3人[121] - 重大交易需董事会审议批准的标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[124] - 关联交易需董事会审议批准的标准：与关联自然人成交金额超30万元等[125] - 除特定规定外的对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[125] - 除特定规定外的对外财务资助需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意[126] - 对外捐赠需董事会审议批准的标准：单笔捐赠超200万元等[127] - 一年内累计对外捐赠超1500万元应提交股东会审议[129] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[130] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[130] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[132] 人员相关 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[12] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[108] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[109] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[115] - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[115] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[162] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[172] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 现金分红需满足该年度可供分配利润为正、审计报告为标准无保留意见、未来十二个月无重大投资计划或支出等条件，重大支出指累计支出超最近一期经审计净资产的20%[178] - 满足现金分红条件下，公司最近三年以现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[179] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[186] - 聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期1年可续聘[190] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[190] - 会计师事务所的审计费用由股东会决定[191] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[192]