会议安排 - 2025年6月25日及7月15日分别召开董事会和股东大会，审议修订《公司章程》及相关议事规则议案[1] - 2025年7月17日召开职工代表大会，选举职工代表董事[2] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、3名独立董事、1名职工代表董事[1] 新董事信息 - 龙根当选第八届董事会职工代表董事[2] - 龙根1986年出生，硕士，英国思克莱德大学运筹学专业[4] - 龙根直接持有公司111,804股股份[5]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月26日通过《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网发布召开2025年第一次临时股东大会的通知 [2] - 通知内容包括会议时间、方式、地点、议程、参会人员资格及网络投票流程等事项 [2][3] - 股东大会召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [3] 出席会议人员及资格 - 通过现场和网络投票的股东共计148人 代表股份285,707,199股 占公司有表决权股份总数的44.7321% [4] - 现场参会股东及代理人共4人 代表股份244,904,267股 占公司有表决权股份总数的38.3437% [4] - 网络投票股东144人 代表股份40,802,932股 占公司有表决权股份总数的6.3884% [4] - 中小投资者股东141名 代表股份16,989,529股 占公司有表决权股份总数的2.6600% [4] 会议审议事项与表决结果 - 股东大会审议了公告中列明的全部议案 未审议其他议案 [5] - 议案一同意票285,507,589股 占比99.9301% 反对票141,910股 占比0.0497% 弃权票57,700股 占比0.0202% [5] - 中小股东对议案一同意票16,789,919股 占比98.8251% 反对票141,910股 占比0.8353% 弃权票57,700股 占比0.3396% [6] - 所有议案表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及公司章程规定 [10][11] 法律结论 - 股东大会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果符合法律法规和公司章程要求 [11] - 本次股东大会通过的决议合法有效 [11]

会议安排 - 2025年6月25日决定召开2025年第一次临时股东大会，6月26日发布通知[6] - 2025年7月15日股东大会按公告召开并完成议程[7] 股东投票 - 现场和网络投票股东148人，所持股份285,707,199股，占比44.7321％[9] - 出席现场会议股东及代理人4人，所持股份244,904,267股，占比38.3437％[9] - 网络投票股东144名，所持股份40,802,932股，占比6.3884%[9] - 中小投资者股东141名，代表股份16,989,529股，占比2.6600%[10] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》同意285,507,589股，占比99.9301％[13] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意285,489,189股，占比99.9237％[15] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意285,494,368股，占比99.9255％[16] - 修订《募集资金使用管理制度》议案，同意285,491,289股，占比99.9244%[17] - 修订《分红管理制度》议案，同意285,533,299股，占比99.9391%[19] - 制定《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》议案，同意285,522,689股，占比99.9354%[20] - 制定《对外投资管理制度》议案，同意285,496,389股，占比99.9262%[21] 结果情况 - 各议案表决结果合法有效，召集、召开程序合规[22][23] - 本次股东大会通过的决议合法有效[23]

股东大会信息 - 股东大会于2025年7月15日召开，股权登记日为7月8日[3] - 参会股东（代理人）148人，代表股份285,707,199股，占比44.7321%[4][5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》同意股数占比99.9301%[6] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意股数占比99.9237%[7] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意股数占比99.9255%[8] - 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》同意股数占比99.9244%[10] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》同意股数占比99.9391%[11] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[15]

业绩表现 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损2400万元至3400万元 上年同期盈利1125.5万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损2700万元至3700万元 上年同期盈利1027.29万元 [1] - 基本每股收益亏损0.0371元/股至0.0526元/股 上年同期盈利0.0174元/股 [1] 经营状况 - 外销业务营业收入较上年同期略有下滑 [1] - 内销业务采取收缩策略导致营业收入下降 [1] - 产品单位售价下滑导致整体毛利率下降 [1]

财务数据关键指标变化 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 归属于上市公司股东的净利润预计亏损2400万元 - 3400万元，上年同期盈利1125.50万元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2700万元 - 3700万元，上年同期盈利1027.29万元[3] - 基本每股收益预计亏损0.0371元/股 - 0.0526元/股，上年同期盈利0.0174元/股[3] 业绩预告说明 - 业绩预告相关财务数据未经注册会计师预审计[4] - 业绩预告是初步测算结果，与最终数据可能有差异[6] 各条业务线表现 - 2025年上半年业绩亏损因外销业务营收略有下滑，内销业务营收下降[5] - 内销业务采取收缩策略致拉高单位固定成本，产品单位售价下滑，整体毛利率下降[5] 管理层讨论和指引 - 公司将布局“中国 + 1”供应链稳定外销订单[5] - 内销业务继续严控风险，进行产能整合和资源优化，降本增效[5]

回购计划 - 公司拟用2000 - 4000万元回购A股[1] - 回购价格不超4.34元/股[1] - 回购实施期限为2025年2月13日起十二个月内[1] 回购进展 - 截至2025年6月30日回购股份9900股[2] - 占总股本约0.0015%[2] - 最高、最低成交价均为2.84元/股[2] - 成交总金额28116元（不含交易费用）[2]

累积投票实施细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并维护中小股东利益 规范董事选举行为 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的选举票数 票数可集中投给一名候选人或分散投给数名候选人[2] - 适用情形：单一股东及其一致行动人持股超30% 或需选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 选举1名独立董事/非独立董事或职工代表董事时不适用[3] 投票规则与程序 - 独立董事与非独立董事选举需分开表决 投票权计算方式为持股数乘以对应类别待选董事人数 票数仅能投向对应类别候选人[5] - 多账户股东可通过任一账户网络投票 选举票数按全部账户同类股份总数计算[6] - 选票需包含会议名称 候选人姓名 股东信息 持股数及累积表决票数等要素[7] 投票执行与结果确认 - 董事会秘书需在表决前宣布各股东累积表决票数 异议方有权要求立即核对[8] - 股东投票权总数不得超过实际拥有数 且所投候选人数不得多于应选人数 否则视为无效[9] - 计票结果按候选人得票总数排序 得票超出席股东表决权半数且排名靠前者当选 票数相同或不足时需启动再次选举程序[10] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释修订 与法律法规或《公司章程》冲突时以最新规定为准[11][12][13]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理[1] - 所持股份范围包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 含信用账户内股份[1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关监管规则[1] 任期内持股变动规范 - 买卖前需书面通知董事会秘书 董秘需核查信息披露合规性[2] - 明确八类禁止转让情形 包括上市首年、离职半年内及被立案调查等期间[2] - 设置交易窗口期限制 年报前15日/季报前5日等期间禁止交易[3][4] 短线交易与转让比例限制 - 禁止6个月内反向交易 违规收益由董事会收回并披露[4][5] - 任期内及离任6个月内 每年转让不得超过持股总量的25%[5] - 可转让数量以年末持股为基数 新增无限售股份当年可转25%[5][6] 离任后持股管理 - 实际离任后6个月内禁止转让持有及新增股份[7] - 任期未满离职者仍需遵守25%年度转让比例及半年禁售期[7] 增持行为信息披露 - 未预先披露增持计划者需在首次增持时补报后续计划[7] - 增持计划实施过半需公告进展 定期报告需披露未完成计划情况[7] 信息申报与责任追究 - 董秘负责高管持股信息管理 需定期检查交易披露合规性[9] - 高管需在任职/离职/信息变更时2日内申报持股数据[9] - 违规交易将面临监管处罚及公司内部处分[10]

公司治理结构 - 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权 [2] - 审计委员会由4名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士 [4] - 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 职责权限 - 审计委员会主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内部控制、行使监事会职权等 [8] - 审计委员会需对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性 [13] - 审计委员会有权检查公司财务、监督董事及高级管理人员执行职务的行为，并在其行为损害公司利益时要求纠正 [16] 会议与决策机制 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，临时会议由主任委员或2名以上委员提议召开，会议需至少提前3天通知全体委员 [20] - 审计委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [23] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少10年，出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 [27][29] 内外部审计协调 - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，内部审计部门负责具体工作 [7] - 审计委员会应每年向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责履行情况报告 [14] - 审计委员会可要求公司进行自查或聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担 [13] 股东会与董事会关系 - 审计委员会可提议召开临时股东会会议，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [12] - 审计委员会在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时可自行召集，会议费用由公司承担 [13] - 审计委员会有权接受股东请求，对损害公司利益的董事或高级管理人员提起诉讼 [14]