股东大会信息 - 股东大会于2025年7月15日召开，股权登记日为7月8日[3] - 参会股东（代理人）148人，代表股份285,707,199股，占比44.7321%[4][5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》同意股数占比99.9301%[6] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意股数占比99.9237%[7] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意股数占比99.9255%[8] - 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》同意股数占比99.9244%[10] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》同意股数占比99.9391%[11] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[15]

财务数据关键指标变化 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 归属于上市公司股东的净利润预计亏损2400万元 - 3400万元，上年同期盈利1125.50万元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2700万元 - 3700万元，上年同期盈利1027.29万元[3] - 基本每股收益预计亏损0.0371元/股 - 0.0526元/股，上年同期盈利0.0174元/股[3] 业绩预告说明 - 业绩预告相关财务数据未经注册会计师预审计[4] - 业绩预告是初步测算结果，与最终数据可能有差异[6] 各条业务线表现 - 2025年上半年业绩亏损因外销业务营收略有下滑，内销业务营收下降[5] - 内销业务采取收缩策略致拉高单位固定成本，产品单位售价下滑，整体毛利率下降[5] 管理层讨论和指引 - 公司将布局“中国 + 1”供应链稳定外销订单[5] - 内销业务继续严控风险，进行产能整合和资源优化，降本增效[5]

回购计划 - 公司拟用2000 - 4000万元回购A股[1] - 回购价格不超4.34元/股[1] - 回购实施期限为2025年2月13日起十二个月内[1] 回购进展 - 截至2025年6月30日回购股份9900股[2] - 占总股本约0.0015%[2] - 最高、最低成交价均为2.84元/股[2] - 成交总金额28116元（不含交易费用）[2]

累积投票实施细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并维护中小股东利益 规范董事选举行为 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的选举票数 票数可集中投给一名候选人或分散投给数名候选人[2] - 适用情形：单一股东及其一致行动人持股超30% 或需选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 选举1名独立董事/非独立董事或职工代表董事时不适用[3] 投票规则与程序 - 独立董事与非独立董事选举需分开表决 投票权计算方式为持股数乘以对应类别待选董事人数 票数仅能投向对应类别候选人[5] - 多账户股东可通过任一账户网络投票 选举票数按全部账户同类股份总数计算[6] - 选票需包含会议名称 候选人姓名 股东信息 持股数及累积表决票数等要素[7] 投票执行与结果确认 - 董事会秘书需在表决前宣布各股东累积表决票数 异议方有权要求立即核对[8] - 股东投票权总数不得超过实际拥有数 且所投候选人数不得多于应选人数 否则视为无效[9] - 计票结果按候选人得票总数排序 得票超出席股东表决权半数且排名靠前者当选 票数相同或不足时需启动再次选举程序[10] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释修订 与法律法规或《公司章程》冲突时以最新规定为准[11][12][13]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理[1] - 所持股份范围包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 含信用账户内股份[1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关监管规则[1] 任期内持股变动规范 - 买卖前需书面通知董事会秘书 董秘需核查信息披露合规性[2] - 明确八类禁止转让情形 包括上市首年、离职半年内及被立案调查等期间[2] - 设置交易窗口期限制 年报前15日/季报前5日等期间禁止交易[3][4] 短线交易与转让比例限制 - 禁止6个月内反向交易 违规收益由董事会收回并披露[4][5] - 任期内及离任6个月内 每年转让不得超过持股总量的25%[5] - 可转让数量以年末持股为基数 新增无限售股份当年可转25%[5][6] 离任后持股管理 - 实际离任后6个月内禁止转让持有及新增股份[7] - 任期未满离职者仍需遵守25%年度转让比例及半年禁售期[7] 增持行为信息披露 - 未预先披露增持计划者需在首次增持时补报后续计划[7] - 增持计划实施过半需公告进展 定期报告需披露未完成计划情况[7] 信息申报与责任追究 - 董秘负责高管持股信息管理 需定期检查交易披露合规性[9] - 高管需在任职/离职/信息变更时2日内申报持股数据[9] - 违规交易将面临监管处罚及公司内部处分[10]

公司治理结构 - 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权 [2] - 审计委员会由4名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士 [4] - 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 职责权限 - 审计委员会主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内部控制、行使监事会职权等 [8] - 审计委员会需对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性 [13] - 审计委员会有权检查公司财务、监督董事及高级管理人员执行职务的行为，并在其行为损害公司利益时要求纠正 [16] 会议与决策机制 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，临时会议由主任委员或2名以上委员提议召开，会议需至少提前3天通知全体委员 [20] - 审计委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [23] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少10年，出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 [27][29] 内外部审计协调 - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，内部审计部门负责具体工作 [7] - 审计委员会应每年向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责履行情况报告 [14] - 审计委员会可要求公司进行自查或聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担 [13] 股东会与董事会关系 - 审计委员会可提议召开临时股东会会议，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [12] - 审计委员会在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时可自行召集，会议费用由公司承担 [13] - 审计委员会有权接受股东请求，对损害公司利益的董事或高级管理人员提起诉讼 [14]

董事及高级管理人员薪酬管理制度 - 公司制定本制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理体系 提升关键人员满意度与忠诚度 增强企业竞争力与可持续发展能力 [1] - 制度适用范围涵盖公司董事及高级管理人员 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规制定 [1] 管理机构与决策流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案 并向董事会提出薪酬政策建议 包括股权激励计划及子公司持股安排等事项 [1][2] - 董事会需披露未采纳薪酬委员会建议的具体理由 并向股东会报告董事履职情况 绩效评价结果及薪酬数据 [2] - 董事薪酬方案需经薪酬委员会审议 董事会通过后提交股东会批准 涉及个人评价时相关董事需回避 [2] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议后需向股东会说明并充分披露 [2] 薪酬构成细则 - 独立董事领取固定津贴 按月发放 公司承担其履职所需的专业机构费用及其他合理开支 [4] - 兼任高管的非独立董事不另领董事薪金 按市场化原则发放薪酬 含基本工资与年终奖金 非兼任董事可获津贴 [4] - 高级管理人员薪酬由基本年薪与绩效薪酬构成 基本年薪参考行业水平及岗位职责 绩效部分挂钩年度经营与个人考核结果 [4] 薪酬动态调整机制 - 公司需根据经营效益 市场薪酬水平及发展战略优化薪酬结构 不定期调整标准以保持市场竞争力 [6] - 薪酬委员会可审批设立专项奖励或惩罚 作为董事及高管薪酬的临时性补充 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 与后续法规冲突时以最新规定为准 [9] - 制度自股东会审议通过后生效 解释权及修订权归属公司董事会 [9]

关联交易管理办法核心内容 总则 - 制定目的为规范公司关联交易管理，确保公平公正公开原则，依据《公司法》《深交所股票上市规则》等法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司与关联方之间的资源或义务转移事项[1] 关联方认定 - 关联方分为关联法人（受同一控制/持股5%以上/关键人员任职的其他组织）和关联自然人（配偶/父母/成年子女等直系亲属）[2] - 持股5%以上股东、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单[2] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理等18类事项[3][6] - 日常经营关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等[6] 定价原则 - 优先采用市场价，次选成本加成价（成本+合理利润），最后采用协议价[4] - 交易协议需明确定价方法并留存合法依据[4] 决策权限 - 总经理审批标准：关联自然人交易≤30万元或关联法人交易≤300万元且净资产占比≤0.5%[4] - 董事会审议标准：关联自然人>30万元或关联法人>300万元且净资产占比>0.5%[4] - 股东会审议标准：交易金额>3000万元且净资产占比>5%，需提交审计/评估报告[5] 特殊交易规定 - 为关联方担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会，控股股东需提供反担保[7] - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[7] - 委托理财等高频交易可设年度额度管理，期限不超过12个月[8] 信息披露 - 需按深交所格式披露关联交易公告并提交支持文件[11] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算披露标准[12] - 公开招标/受赠资产等四类交易可申请豁免股东会审议[12] 回避制度 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足3人时需提交股东会[10] - 关联股东应回避表决，特殊情况需经批准并单独统计非关联股东投票[11] 生效与修订 - 本办法经股东会审议后生效，由董事会负责解释和修订[13]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会职权行使[1] - 股东会是公司最高权力机构，依法行使包括董事选举、公司合并分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等职权[3][4][10] - 董事会需确保股东会按期召开，全体董事应勤勉履职保障会议程序合法[2] 股东会召集程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（触发条件后2个月内）[5] - 临时股东会召集条件包括：董事不足法定人数、亏损达股本1/3、10%以上股份股东请求等[5][7] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[8][9] - 10%以上股份股东可自行召集股东会，但需提前向董事会书面通知并备案[10][11] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案，召集人需2日内补充通知[15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时会议提前15日，通知需包含议程、股权登记日、表决方式等[16][17] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、处罚记录等[18] 股东会召开与表决 - 会议采用现场+网络表决形式，网络投票时间不得早于会议前一日15:00[21][22] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票[39] - 累积投票制适用于董事选举，每股拥有与应选董事人数相同的表决权[43] - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议（如章程修改、重大资产交易）需2/3以上通过[53][55] 股东会决议与执行 - 会议记录需保存10年，包含表决结果、质询答复等内容，由董事及秘书签字确认[59][24] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果，未通过提案需特别提示[62][63] - 董事会负责执行决议，利润分配方案需在股东会后2个月内完成[65][66] 规则效力与修订 - 本规则与法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会负责解释和修订[69][71] - 规则自股东会审议通过之日起生效[70]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资行为，降低风险并提高收益，同时维护公司、股东和债权人权益 [1] - 对外投资定义涵盖现金、股权、实物资产及无形资产出资，包括收购兼并、股权投资、委托理财及股票期货等风险投资 [2] - 投资需遵循五大原则：合法性、战略匹配性、经济效益导向、部门协同及权益保护 [3] - 制度适用范围包括公司及合并报表范围内子公司 [4] 投资决策权限与审批程序 - 股东会和董事会为决策机构，按权限分级审批 [5] - 董事会审批标准包括：资产总额占比超10%、净资产占比超10%且金额超1,000万元、营收或净利润占比超10%且金额分别超1,000万元/100万元等 [6] - 股东会审批标准为董事会标准的5倍阈值，如资产总额占比超50%、净资产占比超50%且金额超5,000万元等 [7][8] - 总经理可审批未达董事会标准的其他投资事项 [9] 交易审计与披露要求 - 涉及非现金资产交易需披露审计/评估报告，审计基准日距董事会审议日不超过规定时限 [10] - 达到股东会标准的股权交易需披露经审计的最近一年一期财报，审计意见需无保留且基准日距股东会不超过6个月 [11] - 连续12个月内同类交易需累计计算并适用相应审批标准 [12] 组织管理机构与职责 - 投资部负责制定计划、项目论证、实施监督及投后跟踪 [14] - 财务部协助效益评估与资金筹措 [15] - 审计部门负责项目全周期审计监督，法务部主审法律文件 [16] - 证券部负责投资相关协议及进展的信息披露 [17] 投后人事管理与责任追究 - 对合资/控股公司需派出董事及管理人员参与决策运营 [19][20] - 派出人员需履行法定职责保障投资保值增值 [21] - 违规投资导致损失的责任人需承担相应法律及赔偿责任 [22][23] - 公司可根据损失程度对责任人进行经济处罚或其他处分 [24] 附则与制度效力 - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 [25] - 制度自股东会审议通过生效，解释修订权归董事会 [26][27]