董事及高级管理人员薪酬管理制度 - 公司制定本制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理体系 提升关键人员满意度与忠诚度 增强企业竞争力与可持续发展能力 [1] - 制度适用范围涵盖公司董事及高级管理人员 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规制定 [1] 管理机构与决策流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案 并向董事会提出薪酬政策建议 包括股权激励计划及子公司持股安排等事项 [1][2] - 董事会需披露未采纳薪酬委员会建议的具体理由 并向股东会报告董事履职情况 绩效评价结果及薪酬数据 [2] - 董事薪酬方案需经薪酬委员会审议 董事会通过后提交股东会批准 涉及个人评价时相关董事需回避 [2] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议后需向股东会说明并充分披露 [2] 薪酬构成细则 - 独立董事领取固定津贴 按月发放 公司承担其履职所需的专业机构费用及其他合理开支 [4] - 兼任高管的非独立董事不另领董事薪金 按市场化原则发放薪酬 含基本工资与年终奖金 非兼任董事可获津贴 [4] - 高级管理人员薪酬由基本年薪与绩效薪酬构成 基本年薪参考行业水平及岗位职责 绩效部分挂钩年度经营与个人考核结果 [4] 薪酬动态调整机制 - 公司需根据经营效益 市场薪酬水平及发展战略优化薪酬结构 不定期调整标准以保持市场竞争力 [6] - 薪酬委员会可审批设立专项奖励或惩罚 作为董事及高管薪酬的临时性补充 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 与后续法规冲突时以最新规定为准 [9] - 制度自股东会审议通过后生效 解释权及修订权归属公司董事会 [9]

关联交易管理办法核心内容 总则 - 制定目的为规范公司关联交易管理，确保公平公正公开原则，依据《公司法》《深交所股票上市规则》等法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司与关联方之间的资源或义务转移事项[1] 关联方认定 - 关联方分为关联法人（受同一控制/持股5%以上/关键人员任职的其他组织）和关联自然人（配偶/父母/成年子女等直系亲属）[2] - 持股5%以上股东、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单[2] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理等18类事项[3][6] - 日常经营关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等[6] 定价原则 - 优先采用市场价，次选成本加成价（成本+合理利润），最后采用协议价[4] - 交易协议需明确定价方法并留存合法依据[4] 决策权限 - 总经理审批标准：关联自然人交易≤30万元或关联法人交易≤300万元且净资产占比≤0.5%[4] - 董事会审议标准：关联自然人>30万元或关联法人>300万元且净资产占比>0.5%[4] - 股东会审议标准：交易金额>3000万元且净资产占比>5%，需提交审计/评估报告[5] 特殊交易规定 - 为关联方担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会，控股股东需提供反担保[7] - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[7] - 委托理财等高频交易可设年度额度管理，期限不超过12个月[8] 信息披露 - 需按深交所格式披露关联交易公告并提交支持文件[11] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算披露标准[12] - 公开招标/受赠资产等四类交易可申请豁免股东会审议[12] 回避制度 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足3人时需提交股东会[10] - 关联股东应回避表决，特殊情况需经批准并单独统计非关联股东投票[11] 生效与修订 - 本办法经股东会审议后生效，由董事会负责解释和修订[13]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会职权行使[1] - 股东会是公司最高权力机构，依法行使包括董事选举、公司合并分立、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）等职权[3][4][10] - 董事会需确保股东会按期召开，全体董事应勤勉履职保障会议程序合法[2] 股东会召集程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（触发条件后2个月内）[5] - 临时股东会召集条件包括：董事不足法定人数、亏损达股本1/3、10%以上股份股东请求等[5][7] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[8][9] - 10%以上股份股东可自行召集股东会，但需提前向董事会书面通知并备案[10][11] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案，召集人需2日内补充通知[15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时会议提前15日，通知需包含议程、股权登记日、表决方式等[16][17] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、处罚记录等[18] 股东会召开与表决 - 会议采用现场+网络表决形式，网络投票时间不得早于会议前一日15:00[21][22] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票[39] - 累积投票制适用于董事选举，每股拥有与应选董事人数相同的表决权[43] - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议（如章程修改、重大资产交易）需2/3以上通过[53][55] 股东会决议与执行 - 会议记录需保存10年，包含表决结果、质询答复等内容，由董事及秘书签字确认[59][24] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果，未通过提案需特别提示[62][63] - 董事会负责执行决议，利润分配方案需在股东会后2个月内完成[65][66] 规则效力与修订 - 本规则与法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会负责解释和修订[69][71] - 规则自股东会审议通过之日起生效[70]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资行为，降低风险并提高收益，同时维护公司、股东和债权人权益 [1] - 对外投资定义涵盖现金、股权、实物资产及无形资产出资，包括收购兼并、股权投资、委托理财及股票期货等风险投资 [2] - 投资需遵循五大原则：合法性、战略匹配性、经济效益导向、部门协同及权益保护 [3] - 制度适用范围包括公司及合并报表范围内子公司 [4] 投资决策权限与审批程序 - 股东会和董事会为决策机构，按权限分级审批 [5] - 董事会审批标准包括：资产总额占比超10%、净资产占比超10%且金额超1,000万元、营收或净利润占比超10%且金额分别超1,000万元/100万元等 [6] - 股东会审批标准为董事会标准的5倍阈值，如资产总额占比超50%、净资产占比超50%且金额超5,000万元等 [7][8] - 总经理可审批未达董事会标准的其他投资事项 [9] 交易审计与披露要求 - 涉及非现金资产交易需披露审计/评估报告，审计基准日距董事会审议日不超过规定时限 [10] - 达到股东会标准的股权交易需披露经审计的最近一年一期财报，审计意见需无保留且基准日距股东会不超过6个月 [11] - 连续12个月内同类交易需累计计算并适用相应审批标准 [12] 组织管理机构与职责 - 投资部负责制定计划、项目论证、实施监督及投后跟踪 [14] - 财务部协助效益评估与资金筹措 [15] - 审计部门负责项目全周期审计监督，法务部主审法律文件 [16] - 证券部负责投资相关协议及进展的信息披露 [17] 投后人事管理与责任追究 - 对合资/控股公司需派出董事及管理人员参与决策运营 [19][20] - 派出人员需履行法定职责保障投资保值增值 [21] - 违规投资导致损失的责任人需承担相应法律及赔偿责任 [22][23] - 公司可根据损失程度对责任人进行经济处罚或其他处分 [24] 附则与制度效力 - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 [25] - 制度自股东会审议通过生效，解释修订权归董事会 [26][27]

总经理职责与职权 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司生产经营和日常管理工作，并对董事会负责 [1] - 总经理行使职权包括主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度、决定聘任或解聘除董事会权限外的经营管理人员等 [10] - 总经理有权审批交易金额不超过1,000万元的资产交易、不超过经审计营业收入10%的交易、不超过经审计净利润10%的交易等 [4] - 总经理在紧急情况下可对不属于职权范围但需立即决定的生产行政问题先行处置，事后向董事会报告 [12] 总经理任免条件 - 总经理任职需具备良好个人品质和职业道德、丰富的经济理论和管理知识、一定年限的企业管理经验、协调沟通能力等 [3] - 不得担任总经理的情形包括无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚、担任破产企业负责人且负有个人责任、被列为失信被执行人等 [4] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任高管职务的董事不得超过董事总数的1/2 [5][6] - 总经理由董事长提名董事会决定聘任或解聘，副总经理由总经理提名董事会决定聘任或解聘 [8][4] 总经理办公会议与工作程序 - 总经理可根据经营需要不定期召开总经理办公会议，由总经理主持或委托副总经理主持 [15][16] - 总经理办公会议对公司资金运用计划、资产运用、签订重大合同等需提交董事会的事项进行讨论 [20] - 投资项目工作程序包括拟订投资方案、总经理权限内审批或提交董事会审批、确定项目执行人和监督人等 [21] - 人事管理工作程序包括总经理提名副总经理和财务负责人、董事会决定聘任或解聘 [21] 总经理义务与报告制度 - 总经理需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证信息披露真实准确完整等 [22] - 总经理需履行忠实义务包括不得侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等 [23] - 总经理拟定涉及职工切身利益的事项需事先听取工会和职工代表大会意见 [25] - 公司出现经营环境重大变化、业绩大幅变动等情况时总经理应及时向董事会报告 [26] 激励与约束机制 - 总经理和总经理团队接受董事会考核，薪酬由董事会决定 [27] - 公司建立绩效评价标准和程序，薪酬与绩效和个人业绩挂钩 [28] - 总经理完成年度目标利润等指标可获得奖励，未完成指标将受到处罚 [29] - 总经理及团队成员违反法律法规将追究法律责任 [30]

市值管理制度 - 2025年6月25日董事会审议通过市值管理制度[2] - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[5] - 遵循系统性、合规性、常态性、诚实守信原则[6][8] 管理职责 - 董事会是领导机构，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[10] 提升价值措施 - 通过并购重组与剥离不良资产提升质量和内在价值[15] - 建立长效激励机制，开展股权激励、员工持股计划[16] - 制定股东回报规划，稳定投资者分红预期[16] 市值维护手段 - 适时开展股份回购，维护市值稳定[19] 监测与预警 - 对市值、市盈率、市净率等指标持续监测，设定预警阈值[22] - 指标接近或触发阈值时启动预警机制并报告[24] 异常股价应对 - 短期连续或大幅下跌时分析原因、核实事项并必要时公告澄清[25] - 加强与投资者沟通，说明经营状况和发展规划[25] - 符合条件且不影响日常经营时实施股份回购计划[25] - 推动相关人员实施股份增持等计划提振市场信心[25] 异常情形界定 - 连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%属异常[27] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%属异常[27] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[27] - 与新法规或修改后章程抵触按最新规定执行[27] - 自董事会审议通过之日起生效[28] - 由公司董事会负责解释和修订[29]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，独立董事3人，职工代表董事1人[15] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 董事长及副董事长由非独立董事担任，董事长任期3年[24] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[19] 董事会秘书 - 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[27] - 董事会秘书需经深圳证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证书[33] - 解聘董事会秘书或其辞职时，董事会应向深圳证券交易所报告并说明原因[35] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持，提前3日书面通知[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[36] - 董事会决议表决实行一人一票，一般不能弃权，弃权需申明理由并记录[37] - 改变议案顺序或增加新议案需出席会议董事过半数同意[37][38] - 关联交易会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足一半或低于3人提交股东会审议[39] - 董事会会议决议经出席董事签字生效，违反规定致使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议可免责[41] - 董事会会议应有书面记录，出席董事和秘书签名，记录至少包含会议日期、地点、议程等内容[43][44] 其他 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[11] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[47] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[48]

股本情况 - 公司2006年11月24日上市，现注册资本64,605.6040万元[6][34] - 2003 - 2024年股本多次因送股、转增、发行、回购注销等变动[16][17][18][20][21][22][23][24][25][26][27][29][30][31][32][33][34] - 发起人中馀投资现持股18,262.2263万股，占比28.27%[34] - 发起人中盛集团现持股4,371.3340万股，占比6.77%[34] - 发起人广州市裕进贸易现持股1,590.6597万股，占比2.46%[34] 股东权利与责任 - 股东可请求撤销违规决议，特定股东可书面请求诉讼[45][46][47] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开，特定情况需召开临时股东会[49][50] - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日内发通知[57] - 单独或合计持股1%以上股东可提临时提案[61] - 股东会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上[71] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[75] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长、独立董事、职工代表董事[88] - 特定交易需提交董事会审议[90] - 董事会每年至少召开2次会议[92] 各委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，负责审核财务信息[103] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序[104] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策[105] 财务与分配 - 公司按规定时间报送年报、半年报、季报[112] - 分配税后利润提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 不同阶段现金分红有最低比例要求[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[122] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[128][129][130] - 特定股东可请求法院解散公司[132]

关联交易主体与原则 - 关联法人含直接或间接控制公司法人等，关联自然人含直接或间接持股 5%以上自然人等[4] - 关联交易遵循诚实信用、公平公开公正等原则[7] 关联交易事项与定价 - 关联交易涉及购买或出售资产、对外投资等事项[9] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[12] 关联交易审批与披露 - 与关联自然人成交金额不超 30 万元、与关联法人成交金额不超 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超 0.5%的交易由总经理决定并审批[15] - 与关联自然人成交金额超 30 万元、与关联法人成交金额超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人成交金额超 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%的交易及时披露并提交股东会审议[15] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的除外，且需经相关审议并提交股东会审议[18] 关联理财与日常交易 - 公司与关联人委托理财等可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 公司与关联人发生日常关联交易，需按规定及时披露和履行审议程序[20] 关联交易表决与披露要求 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[24][25] - 股东会审议关联交易事项时，部分股东应回避表决，特殊情况经同意可参加表决[26][27] - 公司披露关联交易需向深交所提供支持文件并按格式要求编制公告[29] 子公司关联交易与豁免 - 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[29] - 公司与关联人发生特定交易，可申请豁免提交股东会审议[29] - 公司与关联方达成特定交易，可免于履行相关义务[30] 办法执行与生效 - 本办法未尽事宜按国家法规和公司章程执行[32] - 本办法自股东会审议通过之日起生效[32] - 本办法由公司董事会负责解释和修订[33]

制度审议 - 公司于2025年6月25日经第八届董事会第三次临时会议审议通过投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通方式 - 公司应多渠道、多方式与投资者沟通，如官网、新媒体、股东会等[5] 工作要求 - 公司需设立投资者联系电话等，专人负责保证工作时间畅通[8] - 公司在特定情形下应按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[8] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会，说明行业、经营等情况[9] 职责分工 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[10] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[11] - 公司指定证券部为投资者关系管理专职部门[12] 行为规范 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有违规行为[12] 人员要求 - 公司投资者关系管理工作人员需具备良好品行、专业知识等并了解公司及行业情况[13] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理系统性培训[13] 信息关注 - 董事会秘书及证券部要关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[13] 档案管理 - 公司建立投资者关系管理档案，保管期限10年[13] - 公司开展投资者关系管理活动应记录情况和内容并记入档案[13] 制度执行 - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[16] - 本制度如与新法规或修改后公司章程抵触，按最新规定执行[16] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[16] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[17]