总经理职责与职权 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司生产经营和日常管理工作，并对董事会负责 [1] - 总经理行使职权包括主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度、决定聘任或解聘除董事会权限外的经营管理人员等 [10] - 总经理有权审批交易金额不超过1,000万元的资产交易、不超过经审计营业收入10%的交易、不超过经审计净利润10%的交易等 [4] - 总经理在紧急情况下可对不属于职权范围但需立即决定的生产行政问题先行处置，事后向董事会报告 [12] 总经理任免条件 - 总经理任职需具备良好个人品质和职业道德、丰富的经济理论和管理知识、一定年限的企业管理经验、协调沟通能力等 [3] - 不得担任总经理的情形包括无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚、担任破产企业负责人且负有个人责任、被列为失信被执行人等 [4] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任高管职务的董事不得超过董事总数的1/2 [5][6] - 总经理由董事长提名董事会决定聘任或解聘，副总经理由总经理提名董事会决定聘任或解聘 [8][4] 总经理办公会议与工作程序 - 总经理可根据经营需要不定期召开总经理办公会议，由总经理主持或委托副总经理主持 [15][16] - 总经理办公会议对公司资金运用计划、资产运用、签订重大合同等需提交董事会的事项进行讨论 [20] - 投资项目工作程序包括拟订投资方案、总经理权限内审批或提交董事会审批、确定项目执行人和监督人等 [21] - 人事管理工作程序包括总经理提名副总经理和财务负责人、董事会决定聘任或解聘 [21] 总经理义务与报告制度 - 总经理需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证信息披露真实准确完整等 [22] - 总经理需履行忠实义务包括不得侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等 [23] - 总经理拟定涉及职工切身利益的事项需事先听取工会和职工代表大会意见 [25] - 公司出现经营环境重大变化、业绩大幅变动等情况时总经理应及时向董事会报告 [26] 激励与约束机制 - 总经理和总经理团队接受董事会考核，薪酬由董事会决定 [27] - 公司建立绩效评价标准和程序，薪酬与绩效和个人业绩挂钩 [28] - 总经理完成年度目标利润等指标可获得奖励，未完成指标将受到处罚 [29] - 总经理及团队成员违反法律法规将追究法律责任 [30]

市值管理制度 - 2025年6月25日董事会审议通过市值管理制度[2] - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[5] - 遵循系统性、合规性、常态性、诚实守信原则[6][8] 管理职责 - 董事会是领导机构，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[10] 提升价值措施 - 通过并购重组与剥离不良资产提升质量和内在价值[15] - 建立长效激励机制，开展股权激励、员工持股计划[16] - 制定股东回报规划，稳定投资者分红预期[16] 市值维护手段 - 适时开展股份回购，维护市值稳定[19] 监测与预警 - 对市值、市盈率、市净率等指标持续监测，设定预警阈值[22] - 指标接近或触发阈值时启动预警机制并报告[24] 异常股价应对 - 短期连续或大幅下跌时分析原因、核实事项并必要时公告澄清[25] - 加强与投资者沟通，说明经营状况和发展规划[25] - 符合条件且不影响日常经营时实施股份回购计划[25] - 推动相关人员实施股份增持等计划提振市场信心[25] 异常情形界定 - 连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%属异常[27] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%属异常[27] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[27] - 与新法规或修改后章程抵触按最新规定执行[27] - 自董事会审议通过之日起生效[28] - 由公司董事会负责解释和修订[29]

第一条 为进一步完善广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 治理结构，明确董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策行为，确保董事会科学决 策和工作效率，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实 际情况，特制定本规则。 董事会议事规则 广州海鸥住宅工业股份有限公司 （2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第二条 公司董事会对股东会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的 利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展 目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。董事会秘书负责董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第二章 董事 第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第五条 《公司法》、《公司章程》规定的情形不得担任公司董事。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 ...

广州海鸥住宅工业股份有限公司 章 程 2025 年 6 月 25 日，第八届董事会第三次临时会议审议通过 二〇二五年六月 | | | | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 10 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 10 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 21 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 21 | | 第二节 | 董事会 | | 24 | | 第三节 | 独立董事 | | ...

关联交易管理办法 （2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 广州海鸥住宅工业股份有限公司 第一条 为加强广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）关联 交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际 情况，特制定本办法。 第二章 关联方和关联关系 第二条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人（或者其他组织）； 3、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4、本办法第二条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； （ ...

广州海鸥住宅工业股份有限公司 投资者关系管理制度 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及 时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运 作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第四条 投资者关系管理的目的： （2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 的治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深 投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚 信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法 律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求 处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 ...

广州海鸥住宅工业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）内 幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会负责内幕信息管理工作，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和 完整，公司董事长为主要责任人。 第三条 董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，证券部具体负责公司内幕信息 的日常管理工作。 公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事会秘书负责公司内幕信息的日常 管理、办理公司内幕信息知情人的登记入档报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 公司董事、高级管理人员 ...

广州海鸥住宅工业股份有限公司 募集资金使用管理制度 （2025年6月25日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）募集 资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》及《公司章程》等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第六条 公司应当在募集资金到位后一个与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。三方协议签订后，公司可 以使用募集资金。 1 超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说 明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真 ...

广州海鸥住宅工业股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》、《证券法》等法律法规中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得 进行违法违规 ...

广州海鸥住宅工业股份有限公司 （2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）的信 息披露管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息指可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响或 者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，及中国证监会、深圳证券交易所要 求披露的其他信息。 第三条 公司的信息披露义务人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司发行人、股东或者存托凭证持有人、实际控制人； （三）公司收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项 等有关各方； （四）为前述（一）至（三）所述主体提供服务的中介机构及其相关人员； 信息披露管理制度 （五）法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其 他主 ...