会议信息 - 公司第七届董事会第二十四次会议于2024年11月25日召开[2] - 应参加董事9人，实际参加9人[2] 授信决策 - 审议通过能特公司向中信银行申请不超20000万元综合授信额度议案[3] - 授信期限一年，授权能特公司法定代表人办理相关事宜，期限一年[3][4] 其他议案 - 审议通过变更回购股份用途并注销暨减资、修订《公司章程》议案，提交2024年第五次临时股东大会审议[5] - 审议通过召开公司2024年第五次临时股东大会的议案[6]

股份发行 - 2006年12月7日首次向社会公众发行人民币普通股3000万股[8] - 2010年9月13日向特定投资者发行人民币普通股34,120,263股[9] - 2014年12月19日向特定投资者发行人民币普通股319,467,553股[9] - 2016年12月28日向特定投资者发行人民币普通股447,653,631股[10] - 公司成立时经批准发行的普通股总数为83,673,158股[17] 股东持股 - 林福椿获发行股份21,193,001股，占公司股份总额的25.33%[17] - 林文智获发行股份12,678,706股，占公司股份总额的15.16%[17] - 林文昌获发行股份11,908,814股，占公司股份总额的14.23%[17] - 林文洪获发行股份11,646,352股，占公司股份总额的13.92%[17] 股份限制 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事等任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[23] - 董事等所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[23] - 董事等申报离任六个月后的十二月内出售本公司股票数量占比不得超过50%[23] 股东权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[29] 收购决议 - 公司因减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并收购股份，应经股东大会决议；其他特定情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[26] 收购注销 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；因其他情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[26] 股东诉讼 - 股东大会、董事会决议违法违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接诉讼[28] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东大会审议[32] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%或净资产50%的担保需股东大会审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[32] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[33][36][37] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[35][36][37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[40] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[40] - 股东大会延期需在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告，股权登记日不变，延期后现场会议与股权登记日间隔不多于7个工作日[43] - 股东大会取消需在原定召开日前至少2个交易日公告[43] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[52] - 股东大会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过[52] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[53] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定人员和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[53] 投票相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[54] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[54] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[54] - 股东大会对关联交易事项作决议，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[55] - 公司就发行优先股事项召开股东大会应提供网络投票[55] - 股东大会审议证券发行等十类事项时应为中小投资者提供投票便利[56] 累积投票 - 累积投票制下当选董事、监事候选人得票数应超出席股东所持表决权股份总数半数[57] 利润实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[61] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[63] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自完结或吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[63] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[70][71] 审批权限 - 公司向金融机构申请融资，单笔金额占最近一期经审计总资产比例低于50%由董事会审议批准，达到50%以上由股东大会审议批准[74] - 公司或子公司投资建设固定资产项目，单个项目投资总额占最近一期经审计总资产比例低于50%由董事会审议批准，达到50%以上提交股东大会审议批准[74] - 交易涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产、净资产等比例不超50%，或绝对金额不超5000万元（净利润相关不超500万元），由董事会审议批准[75] - 交易涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产、净资产等比例超50%，且绝对金额超5000万元（净利润相关超500万元），除董事会审议通过外，还需提交股东大会审议批准[76] - 一年内累计对外捐赠总额不超500万元，由董事会审议通过；超500万元，提交股东大会审议批准[77] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审批[77] - 公司与关联自然人、法人交易金额在30万元以上（法人300万元以上或净资产绝对值0.5%以上），且低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[77] - 公司与关联自然人、法人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外），由股东大会审议批准[77] - 公司为关联人（子公司除外）、持股5%以下股东提供担保，董事会审议通过后提交股东大会审议，后者有关股东需回避表决[78] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表10%以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集，提前2日通知[79] - 监事会每6个月至少召开一次会议[93] - 监事会主席应在收到提议后2日内召集临时会议[93] 会议要求 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过；关联事项由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会[79][80] - 监事会召开会议应于会议召开2日前通知全体监事[93] - 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行[93] - 监事会决议应经半数以上监事通过[93] 财务相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会在2个月内完成股利（或股份）派发[103] - 公司利润分配优先采取现金分红方式，具备现金分红条件应采用现金分红[104] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，每年度至少进行一次利润分配[104] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[106] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[106] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[106] 其他 - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[98] - 公司党委议事主要形式是党委会（党委常委会），应坚持民主集中制[100] - 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制[100] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[115] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前5天通知[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[125] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[125] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[120][122] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[125] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在《证券时报》公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[126][127] - 控股股东指持普通股占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[133]

股东大会时间 - 通知于2024年10月28日公告[3] - 现场会议于2024年11月12日14:30召开[3] - 交易系统投票时间为2024年11月12日9:15 - 15:00[3] - 互联网投票时间为2024年11月12日9:15 - 15:00[3] 参会股东情况 - 现场会议股东及代理人6人，代表股份782,997,277股，占比29.7284％[4] - 网络投票股东389人，代表股份107,148,722股，占比4.0682％[5] - 中小投资者及代理人390人，代表股份107,191,722股，占比4.0698％[5] 议案表决结果 - 《关于调整公司2024年度日常关联交易预计的议案》同意股数66,928,657股，占比62.4383％[8] - 《关于全资子公司能特公司为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》同意股数65,053,057股，占比60.6885％[9] - 《关于为全资子公司能特科技有限公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》同意股数63,473,657股，占比59.2151％[10] - 《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》同意848,669,534股，占比95.3405％[13] 法律意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[13][14] - 法律意见书签署于2024年11月12日[15]

湖北能特科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会审议的《关于全资子公司能特公司为参股公司按股权比例提供 连带责任保证担保暨关联交易的议案》的主要内容是参股公司拟置换现有的固定资 产贷款，以降低财务费用，需参股公司的股东双方按股权比例提供担保。该议案未获 通过。 证券代码：002102 证券简称：能特科技 公告编号：2024-063 2、本次股东大会审议的《关于为全资子公司能特科技有限公司融资担保提供反 担保暨关联交易的议案》的主要内容是全资子公司原有银行授信续期且缩小规模，以 降低财务费用，控股股东方为此提供全额无偿担保，上市公司向控股股东方提供相应 的反担保。该议案未获通过。 3、本次股东大会否决议案对公司生产经营不构成重大影响。 4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开基本情况 1、会议召集人：湖北能特科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会； 2、会议主持人：公司董事长陈烈权先生； 3、现场会议召开时间：2024 年 11 月 12 日（星 ...

财务数据 - 截至2024年9月30日益曼特资产总额195,439.48万元，负债59,957.04万元，净资产135,482.43万元，资产负债率30.68%[1][2] - 2024年1 - 9月主营业务收入更正前19,192.25万元，更正后122,800.60万元[1][2] - 2024年1 - 9月净利润更正前5,048.29万元，更正后15,426.64万元[1][2]

财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为30.57亿元，同比增长17.96%[3] - 公司2024年前三季度营业收入为92.88亿元，同比增长17.00%[3] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为6,335.65万元，同比增长124.92%[3] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为12,023.83万元，同比下降63.53%[3] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为8,961.43万元，同比增长126.90%[3] - 公司2024年第三季度营业收入为92.88亿元，同比增长16.9%[13] - 公司2024年第三季度净利润为12.90亿元，同比下降62.1%[13] - 公司2024年第三季度研发费用为4.69亿元，占营业收入的5.1%[13] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者的净利润为12.02亿元[13] 资产负债情况 - 公司2024年第三季度末总资产为85.35亿元，较上年度末下降6.72%[3] - 公司2024年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为42.10亿元，较上年度末增长2.94%[3] - 公司2024年第三季度应收账款较上年度末增长163.46%[6] - 公司2024年第三季度一年内到期的非流动资产较上年度末下降99.70%[6] - 公司2024年第三季度在建工程较上年度末增长186.29%[6] - 公司2024年第三季度资产总额为91.50亿元，较上年末增加7.2%[11] - 公司2024年第三季度负债总额为48.65亿元，较上年末增加18.0%[11] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益为40.90亿元，较上年末下降2.9%[11] - 公司2024年第三季度少数股东权益为1.95亿元，较上年末下降4.3%[11] 现金流情况 - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为99.88亿元[15] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为8.96亿元[16] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为27.24亿元[16] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-34.46亿元[16] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为11.06亿元[16] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为1.57亿元[15] - 公司2024年第三季度收到其他与经营活动有关的现金为1.11亿元[15] - 公司2024年第三季度支付其他与经营活动有关的现金为2.80亿元[16] 其他信息 - 公司2024年第三季度报告未经审计[17] - 公司2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目[17] - 公司因信息披露违规被中国证监会处罚,导致1075名投资者起诉,损失总金额为9.17亿元,截至目前已有798名投资者和解赔付完毕[8] - 公司2024年第三季度其他综合收益为-1.91万元[14] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.0457元[14]

湖北能特科技股份有限公司 第七届董事会第六次独立董事专门会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规 定，湖北能特科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日召开 第七届董事会第六次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实际 参加的独立董事三名。全体独立董事认真审阅本次关联交易事项和担保事项相关 材料后，给予独立判断、客观公正的立场，发表审核意见如下： 3、关于为全资子公司能特科技有限公司融资担保提供反担保暨关联交易的 议案 本次公司之全资子公司能特公司根据生产经营对资金的实际需求情况，分别 向中信银行申请不超过 20,000 万元、向建设银行申请不超过 15,000 万元，合计 不超过 35,000 万元的综合授信额度，授信期限为一年。公司控股股东的母公司 荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称"城发集团"）为上述授信额度提 供连带责任保证担保，公司为城发集团前述担保提供反担保，支持其持续稳健发 展，符合公司发展的整体利益。能特公司业务运行良好，具备良好的偿 ...

关于为全资子公司能特科技有限公司融资担保 提供反担保暨关联交易的公告 特别风险提示： 1、能特公司拟向中信银行股份有限公司荆州分行（以下简称"中信银行"） 申请不超过 20,000 万元人民币（币种下同）综合授信额度，用于办理流动资金 贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年（授信额度及业 务品种、授信期限等最终以中信银行批准的为准）。上述授信额度由公司控股股 东的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称"城发集团"）提供连 带责任保证担保，公司提供反担保。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 截至本公告披露日，湖北能特科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）全资子公司能特科技有限公司（以下简称"能特公司"）为参股公司天 科（荆州）制药有限公司（以下简称"天科制药"）按股权比例提供担保的事项 和公司为能特公司的融资担保提供反担保的事项经股东大会审议生效后，本公 司及子公司经审批的对外担保总额度累计为 390,216.17 万元人民币，占本公司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产 408,975.64 万元的 ...

关联交易 - 公司拟调整2024年度日常关联交易额度，向益曼特销售产品调整前65220万元，调整后74200万元[3] - 2024年1 - 9月公司及子公司与关联企业累计已发生关联交易金额为60370.96万元[4] 各公司财务数据 - 截至2023年12月31日益曼特资产总额189327.79万元，负债总额69272万元，资产负债率36.59%[6] - 2024年1 - 9月益曼特主营业务收入19192.25万元，净利润5048.29万元[7] - 截至2023年12月31日天科（荆州）制药资产总额60121.5万元，负债总额33670.1万元，资产负债率56%[8] - 2024年1 - 9月天科（荆州）制药主营业务收入404.54万元，净利润 - 2342.33万元[9] - 截至2023年12月31日广州金信塑业资产总额4086.97万元，负债总额3490.52万元，资产负债率85.41%[9] - 2023年广州金信塑业主营业务收入38519.22万元，净利润135.71万元[9] - 截至2024年9月30日公司资产总额8639.45万元，负债总额6473.04万元，净资产2166.41万元，资产负债率74.92%，1 - 9月主营业务收入1083.15万元，净利润 - 418.6万元[12] - 截至2023年12月31日湖北兴泰科技资产总额8675.51万元，负债总额6090.50万元，净资产2585.01万元，资产负债率70.20%，2023年主营业务收入48.77万元，净利润 - 364.90万元[11] - 截至2024年9月30日成发科技湖北资产总额26515.26万元，负债总额1724.69万元，净资产24790.56万元，资产负债率6.50%，1 - 9月主营业务收入46.51万元，净利润 - 961.74万元[13] - 截至2023年12月31日广东中玺科技资产总额29920.05万元，负债总额23509.70万元，净资产6410.35万元，资产负债率78.58%，2023年度营业收入0元，净利润 - 953.07万元[13] - 截至2024年9月30日广东中玺科技资产总额32983.90万元，负债总额26559.30万元，净资产6424.60万元，资产负债率80.52%，1 - 9月主营业务收入3148.20万元，净利润14.24万元[14] - 截至2023年12月31日广东金源科技资产总额9797.10万元，负债总额10023.43万元，净资产 - 226.33万元，资产负债率102.31%，2023年主营业务收入73.03万元，净利润 - 546.73万元[15] - 截至2024年9月30日广东金源科技资产总额11026.21万元，负债总额11571.47万元，净资产 - 545.26万元，资产负债率104.95%，1 - 9月主营业务收入0元，净利润 - 417.48万元[16] - 截至2023年12月31日湖北能泰科技资产总额29725.74万元，负债总额11289.30万元，净资产18436.44万元，资产负债率37.98%，2023年主营业务收入37216.15万元，净利润2401.57万元[18] - 截至2024年9月30日公司资产总额31320.84万元，负债总额14911.45万元，净资产16409.39万元，资产负债率47.61%，1 - 9月主营业务收入25162.82万元，净利润 - 577.11万元[19] - 截至2023年12月31日广东瑞坤供应链金融资产总额6266.48万元，负债总额1234.90万元，净资产5031.58万元，资产负债率19.71%，2023年主营业务收入10720.57万元，净利润0.37万元[20] - 截至2024年9月30日广东瑞坤供应链金融资产总额6387.88万元，负债总额1391.25万元，净资产4996.63万元，资产负债率21.78%，1 - 9月主营业务收入1363.07万元，净利润 - 34.96万元[20] - 截至2023年12月31日潮韵（汕头）酒店管理资产总额75.59万元，负债总额48.70万元，净资产26.89万元，资产负债率64.43%，2023年主营业务收入0万元，净利润 - 3.11万元[21] - 截至2024年9月30日潮韵（汕头）酒店管理资产总额180.15万元，负债总额157.50万元，净资产22.65万元，资产负债率87.43%，1 - 9月主营业务收入361.80万元，净利润 - 4.23万元[23] 股权结构 - 益曼特注册资本10000万元，DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%股权，能特公司持有25%股权[6][7] - 天科（荆州）制药注册资本10000万元，天津药物研究院有限公司持有60%股权，能特公司持有40%股权[8][9] - 邓春娜持有广州金信塑业20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理[11] - 湖北能泰科技持有湖北兴泰科技51%股权，公司董事长陈烈权关系密切的家庭成员陈成持有湖北能泰科技25.7857%股权并担任董事长职务[12] - 公司董事长陈烈权关系密切的家庭成员陈成持有公司25.7857%股权并担任董事长职务[19] - 金源昌集团有限公司持有广东瑞坤供应链金融100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团98%股权，邓海生持有2%股权[21] - 潮韵（汕头）酒店管理副董事长、总经理邓海雄关系密切的家庭成员陈小红持有100%股份[23] 会议决策 - 2024年10月25日公司召开第七届董事会第六次独立董事专门会议审议《关于调整公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事过半数同意并认为交易定价公允[30] 交易类型 - 本次调整的日常关联交易主要包括销售商品或提供劳务、采购商品或接受劳务、房屋租赁及利息收入[24]

公司担保 - 公司及子公司对外担保总额度累计390,216.17万元，占2023年末净资产95.41%[2] - 能特与天津药物研究院按40%、60%为天科制药32,100万元授信担保[2][3][10][14] - 2024年初至披露日公司向天科制药担保11,940万元[12] 能特公司业绩 - 2023年末资产427,415.09万元，负债195,918.04万元，净资产231,497.05万元[4] - 2023年营收106,992.32万元，利润总额19,650.30万元，净利润19,555.19万元[4] - 2024年9月30日资产411,931.92万元，负债169,145.68万元，净资产242,786.24万元[5][6] - 2024年1 - 9月主营收入83,157.49万元，利润总额11,431.18万元，净利润11,289.20万元[6] 天科制药业绩 - 2024年9月30日总资产55,741.63万元，负债31,632.56万元，净资产24,109.08万元[8][9] - 2024年1 - 9月营收404.54万元，利润总额 - 2,342.33万元，净利润 - 2,342.33万元[9] 其他事项 - 公司董事会同意能特为天科制药授信担保提交股东大会审议[14] - 全体独立董事同意关联交易提交董事会审议[15] - 关联交易由非关联董事审议[16]