差错认定 - 年度财务报告重大会计差错涉及多指标金额占比及绝对金额要求[6] - 其他年报信息披露重大差错有特定错误、遗漏及金额占比要求[10] - 业绩预告、快报重大差异有变动方向及幅度要求[11] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究有多种形式[14] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性担责[13] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[20] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需事务所审计[7] - 财务报告、其他年报信息披露差错分别由内审调查提交审议[9][14] 制度说明 - 季度、半年度报告信息披露差错追究参照执行[16] - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[16]

信息披露制度 - 制度依据《公司法》《证券法》及《公司章程》[4] - 应披露信息涵盖业绩、收购、股票发行等多方面[4] - 信息披露是持续性责任，需按规定履行义务[8] 定期报告披露 - 应在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露半年度报告，前三个月、前九个月结束1个月内披露季度报告[24] - 变更定期报告披露时间，应较原预约日期至少提前5个交易日申请[26] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩出现七种情形之一，应在会计年度结束1个月内预告；半年度出现前三种情形之一，应在半年度结束15日内预告[20] - 报告期盈利且净利润与上年同期相比升降超50%，但上一年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露业绩预告[20][21] - 出现三种情形之一应及时披露业绩快报；除第一种情形外，可在定期报告披露前发布[22] 利润分配 - 公司应按孰低原则确定利润分配比例，避免超分配[37] - 公司应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[38] - 公司应在股东会审议通过方案后两个月内完成利润分配及资本公积金转增股本事宜[40] 临时报告 - 公司发生重大事件且投资者尚未得知时应立即披露[42] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等多项情况[43] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[54] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[54] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[57] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[57] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[59] 合同关注 - 涉及特定事项的合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超五亿元需关注[64] - 涉及另一些事项的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超五亿元需关注[64] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超过三十万元的交易需经特定程序并披露[71] - 与关联法人成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易需经特定程序并披露[71] 可转换公司债券 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元需及时披露[79] - 公司应在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告[79] 重大诉讼仲裁 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[85] 会计估计变更 - 会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%或对最近一期经审计净资产影响比例超50%，需提交股东会审议并披露会计师专项意见[97] 资产减值 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[99] 分拆上市 - 公司拟分拆所属子公司上市，首次披露分拆公告后应及时公告进展情况[83] 重整和解破产 - 法院受理重整、和解或破产清算申请，公司应及时披露裁定主要内容、指定管理人基本情况及信息披露责任人[94] 资产查封等 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%时需及时披露相关情况及影响[103] 人员责任 - 董事长是公司信息披露的第一责任人和最终责任人[124] - 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责多项信息披露相关事务[125] 股份变动 - 公司董事等买卖股份变动应在两个交易日内报告并公告[156] - 公司董事等5%以上股份股东违规买卖股票收益归公司，董事会将收回并披露情况[157] 承诺事项 - 公司应在定期报告披露承诺事项及履行情况[149] - 公司或相关资产年度业绩未达承诺，董事会需审议差异情况[150]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[4] - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] 管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[7][25] - 公司证券部是投资者关系管理工作归口和日常机构[25] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[7] 沟通内容与途径 - 与投资者沟通内容含发展战略、经营管理等信息[9] - 沟通途径包括官网、互动易平台等[9] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善机制[10] 活动记录 - 投资者关系活动结束及时编制记录表并刊载[10] 互动易平台规则 - 通过互动易等渠道与投资者交流，及时处理信息[12] - 在互动易平台发布信息和回复提问保证公平性[12] - 谨慎、理性、客观发布信息，不使用夸大、误导性语言[13] - 不在互动易平台对股票及其衍生品种价格作预测或承诺，不违法违规[14] 调研接待 - 接受调研妥善开展接待工作并履行信息披露义务[16] - 与调研机构及个人直接沟通，要求其出资料并签承诺书[17] - 形成书面调研记录并在定期报告披露信息披露备查登记情况[18] 说明会召开 - 召开投资者说明会采取便于参与方式，会前发布公告[21] - 特定情形及时召开投资者说明会[21] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[22]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且任召集人[6] - 辞职致成员不足或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内补选[7] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计等问题[9] - 监督评估外部审计，指导监督内部审计制度实施[10] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和资金往来[11] - 内审部门至少季度检查募集资金存放使用并报告[11] - 认为募集资金管理违规或未收报告应向董事会报告[12] 审计委员会义务与决策机制 - 委员履行维护公司和股东利益、不披露秘密等义务[12] - 对董事会负责，提案交董事会审议[13] 审计工作流程 - 审计工作组提供财务报告等书面资料[15] - 会议评议报告后将决议呈报董事会[15] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[17] - 会前七天通知，主任委员主持[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手或投票，现场或通讯召开[18] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 会议记录等资料保存不少于十年[18] - 工作细则董事会审议通过生效及修改[20]

商品期货套期保值制度 二〇二五年十二月 商品期货套期保值制度 第一节 总则 第一条 为规范天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）的商品期货套期保值 业务，有效规避生产经营活动中因原材料、库存产品及商品价格波动带来的风险，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运 作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《天 邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际 情况，特制定本管理制度。 商品期货套期保值制度 天邦食品股份有限公司 第二条 本管理制度适用于公司及公司所有控股子公司的期货套期保值业务，未经 公司同意，各子公司不得擅自操作此业务。 第三条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品 或者所需的原材料。 第四条 公司进行商品期货套期保值业务，应当遵循以下原则: （一）公司进行商品期货套期保值业务只允许进行场内市场交易，不得进行场外市 场交易； （二）公司进行商品期货套期保值业务的期货品种，应当仅限于 ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 天邦食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年十二月 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经 理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级 管理人员。 第四条 本细则所称薪酬（总薪酬）是指公司为员工所付出的所有价值和认同，包 括直接的货币薪酬（工资、奖金、补贴、现金奖励、费用支付）、非直接货币薪酬（社 保福利、健康医疗福利、临时津贴、非现金奖励、个人职业培训等）以及未来条件成熟 时可能实施的股权激励计划等内容 ...

提名委员会设置 - 由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 选举新董和聘高管前一至两月提建议和材料[12] 会议规则 - 不定期召开，提前七天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决等，临时会可通讯表决[16] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[18]

天邦食品股份有限公司 独立董事专门会议制度 独立董事专门会议制度 二〇二五年十二月 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《天邦食品股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定并结合公司实际情况制 定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一次。 第二章 会议的通知与召开 第四条 会议通知应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。情况紧急或有特殊情况的， 需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但主持人应当在会议上作出说明。 第五条 独立董事专门会议由三分之二及以上独立董事出席或委托出席方可举 行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及 ...

内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，对经营活动进行审计监督和服务[4] - 内部审计机构对董事会负责，保持独立性并向审计委员会报告工作[6] 审计频率与内容 - 内部审计机构至少每季度报告内部审计情况、检查募集资金存放与使用情况[9] - 至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来等检查并出具报告[10] 举报调查审计 - 实名举报需在收到后1个工作日内与举报人沟通[14] 审计工作分类与类型 - 内部审计工作分五类，重点关注前三类[16] - 审计类型包括常规、经济责任和专项审计[13] 审计项目与流程 - 审计项目由二名以上人员组成，组长负主要责任[17] - 审计工作分计划、实施、报告三阶段[17] 报告与反馈时间 - 现场审计完成后一周内完成报告初稿[18] - 被审计对象一周内反馈整改和奖惩方案初稿[18] 被审计单位权利与义务 - 被审计单位有权要求出示证明等，需提供资料配合调查等[20] 责任追究 - 审计人员滥用职权、公司内部机构不配合将被追责[22] 制度适用与生效 - 制度适用于公司及其下属子公司，自董事会审议通过生效[25]

防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 天邦食品股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 二〇二五年十二月 防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 第一章 总 则 第三条 公司、公司分公司、控股子公司及其所属分、子公司与公司控股股东及其他 关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防 范和限制控股股东及其他关联方占用公司资金。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保 险、广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆 借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联 方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用 第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资 金、资产和资源。 第六条 公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司 ...