合规检查 - 2024年度现场检查时间为2025年3月17日至19日[1] - 公司治理、内控、信披等方面均符合要求[1][3][5] - 前期监管和保荐人发现问题已整改[7] 业绩情况 - 2024年业绩无大幅波动，与同行无明显异常[7] - 2024年净利润扭亏为盈，因出售股权及猪价回升等[11] 资金相关 - 2024年度担保总额度153.5亿元，占2023年末净资产672.87%[8] - 2024年3月和11月募集资金被划扣，后归还[12] - 2024年申请使用11.60亿闲置募资补流，2025年申请延期[13] - 截至2024年末，2023年度募资专户3个冻结，余额0.57元[13] 重整事项 - 2024年3月拟申请重整及预重整，8月开始，2025年2月延期[15] - 2024年5月实施其他风险警示[16] - 若受理重整申请，股票将实施退市风险警示[17] - 若重整失败破产，股票将终止上市[18] 其他 - 公司对合并报表外主体担保额度占2023年末净资产120.55%[8]

业务计划 - 公司计划2025年开展商品期货套期保值业务，锁定成本和价格[1] - 拟投资生猪、农产品期货合约[2] - 业务保证金最高占用额不超2亿，可循环使用[2] 业务安排 - 套期保值期间自董事会审议通过日起一年内[4] - 交易保证金用自有或自筹资金[4] 业务管理 - 公司制定管理制度，设“期货决策小组”[5] 业务风险 - 业务面临价格、资金等多种风险[6][7][8] 风险控制 - 采取匹配业务等多项风险控制措施[11] - 损益及浮动亏损达标准将两日内披露[15] 方案进展 - 2025年3月28日董事会通过方案[16]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入964370.56万元[13] - 2024年公司净利润14.59亿元，扣非后归母净利润2.57亿元，业绩扭亏为盈[60] - 2024年末公司总资产136.65亿元，归母净资产36.75亿元，负债99.18亿元，负债总额较2023年末减少49.95亿元[60] - 2024年末资产负债率72.58%，较2023年末的86.73%下降14.15个百分点[60][61] 财务数据 - 2024年12月31日公司资产负债率为72.58%，流动负债78.10亿元大于流动资产56.07亿元，流动负债中短期借款等合计33.97亿元[6][58] - 2024年12月31日合并货币资金较2023年增长，应收账款、其他应收款、存货、流动资产、长期股权投资、非流动资产、资产总计均增长，预付款项、固定资产减少[28] - 2024年12月31日流动负债、非流动负债、负债合计同比下降，股东权益合计同比增长[29] - 2024年合并营业总成本较上期减少，投资收益、营业利润、利润总额、净利润等均较上期改善[30] 公司重整 - 2024年公司拟申请重整和预重整，4月8日股东大会审议通过相关议案[6] - 2024年8月9日宁波中院决定对公司进行预重整，预重整期六个月[7] - 2025年2月8日宁波中院准许公司延期申请，预重整期延长至2025年5月9日[8][59] 未来展望 - 2025年生猪养殖业务目标为母猪场人均管理150头母猪、服务部人均服务4000头肥猪、育肥场人均管理1200头肥猪[66] 会计政策 - 公司会计年度从公历1月1日至12月31日止，采用人民币作为记账本位币[72][73] - 公司合并财务报表合并范围以控制为基础确定，按相关准则编制[81] - 金融资产和金融负债有不同的分类、计量和确认方式[90][96] - 存货发出采用月末一次加权平均法，盘存制度为永续盘存制[122][123] 收入确认 - 公司收入主要包括销售生猪与猪肉产品，在客户取得相关商品控制权时确认收入[185][186] - 按分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入，考虑可变对价等因素[194] 资产减值 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产确认损失准备[100] - 一般存货在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备[126] - 至少每年年度终了对生物资产进行检查，有减值迹象时计提跌价或减值准备[127]

担保额度 - 2025年度对外担保总额度不超过152.6亿元[2] - 拟为控股子公司提供不超过51亿元担保额度[3] - 为资产负债率70%以上控股子公司担保额度41亿元[3] - 拟为客户等提供不超过25亿元担保额度[5] - 拟为联营、合营公司及其担保方提供不超过1.6亿元担保额度[5] - 同意控股子公司为公司及其它控股子公司担保额度不超过75亿元[10] 子公司情况 - 汉世伟食品集团等多家子公司持股比例100%[7][15] - 安徽农垦汉世伟和安食品公司持股49%[17] - 史记生物技术公司持股16.09%[19] - 合肥嗨客猪管家技术服务公司持股70%[21] 子公司财务 - 汉世伟食品集团2024年末总资产1253418.19万元，净利润202376.71万元，营收873224.36万元[24] - 拾分味道食品集团2024年末总资产111290.66万元，净利润 - 7141.83万元，营收311007.24万元[24] - 宁波天邦供应链2024年末总资产34299.60万元，净利润 - 492.48万元，营收197.77万元[24] - 杭州汉世伟食品2024年末总资产179300.39万元，净利润 - 12264.16万元，营收18970.38万元[24] 担保数据 - 截至2025年3月20日，对参股企业等担保累计发生额84256.65万元，担保余额75191.26万元[29] - 对控股子公司担保累计发生额334284.05万元，担保余额326059.04万元[29] - 上市公司及其控股子公司对合并报表外单位担保余额占2024年末经审计净资产的20.46%[29] - 本次会议后2025年度可担保总额度为152.6亿元，占2024年末经审计净资产的415.21%[30] - 2025年度对外担保额度26.6亿元，占2024年末经审计净资产的72.38%[30] 逾期情况 - 截至2025年3月20日，为控股子公司提供逾期担保累计金额11705.61万元[31] - 控股子公司为公司及其他控股子公司提供逾期担保累计金额8000万元[31] - 2024 - 2025年多家公司出现逾期本金情况[31][33] 风险与措施 - 对外担保可能因调查等问题产生风险[34] - 公司采取为优质对象担保等风险防范措施[35][36] - 董事会、监事会认为担保风险可控[37][38]

募集资金情况 - 2019年度非公开发行募集资金总额26.66亿元，发行价17.30元/股，发行1.54亿股，净额26.34亿元，2020年8月10日到账[13] - 2023年度向特定对象发行募集资金总额11.98亿元，发行价3.13元/股，发行3.83亿股，净额11.87亿元，2023年12月29日到账[15] - 2024年2月27日，公司将2019年度非公开发行剩余募集资金4.34亿元转入2023年度募集资金账户[16] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，2019年度非公开发行累计使用22.15亿元，本年度项目支出使用34.63万元，专户余额为0元[17] - 截至2024年12月31日，2023年度向特定对象发行累计使用16.20亿元，本年度项目支出使用1.46亿元[18] - 2023年度向特定对象发行本年度使用闲置资金补充流动资金11.60亿元，收到归还8.70亿元[18] 项目收益情况 - 2019年度非公开发行募集资金项目因生猪行业低迷未达预期收益[28] - 2023年度鄄城乡村振兴田园综合体技改项目2024年未达满负荷，成本高未达预期收益[29] - 安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目本年度效益为 - 1,606.06万元[49] 项目进度情况 - 阜南县公桥养殖场数智化猪场升级项目已完工，投资进度为100%[63] - 洪泽汉世伟食品有限公司三河场数智化升级改造项目投资进度为8.91%[65] - 盱眙县观音寺养殖场数智化升级项目投资进度为0.03%[65] 资金变更情况 - 2019年度非公开发行拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，将剩余26500万元募集资金永久补充流动资金[30] - 2024年，公司将2019年非公开发行募集资金项目剩余募集资金用途变更为2023年度“天邦股份数智化猪场升级项目”[31] - 报告期内变更用途的募集资金总额为43,373.95万元，累计变更用途的募集资金总额为69,873.95万元，占比26.21%[47] 其他情况 - 公司制定并修订《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用等进行规定[19] - 公司对募集资金实行专户存储，资金支出需经多部门审核，募投项目按计划实施[20] - 公司开展战略调整，不再扩张规模，注重高质量发展[73]

天邦食品股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （陈良华） 各位股东及股东代表： 本人在担任天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会的独 立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定和要求，勤勉尽 责、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立 董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。 现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 陈良华，1963年出生，中国人民大学商学院会计学博士，东南大学管理科学 与工程博士后。目前为东南大学经济管理学院教授、会计学专业博士生导师；中 国会计学会管理会计委员会委员、江苏会计学会管理会计委员会副主任委员、江 苏物价学会常务理事、南京物价学会副会长等。现任江苏雅克科技股份有限公司 （上市公司）独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 | 独立董事 | 报告期内应参 | 亲自出席 | ...

天邦食品股份有限公司 独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《天邦食品股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《独立董事专门会议制度》等制度的有关规定，天邦食品股份 有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议 通知于 2025 年 3 月 16 日以通讯的方式通知公司全体独立董事，会议于 2025 年 3 月 27 日下午在公司会议室以通讯的方式召开。 本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。经过半数独立董事推举，独 立董事陈良华先生召集并主持本次会议。董事会秘书列席了本次会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的相关规定。本次会议经过表决，一致通过如下议案： 一、审议通过了《2024 年度内部控制自我评价报告》 公司已根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规 ...

证券代码:002124 证券简称: ST 天邦 天邦食品股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人天邦食品股份有限公司第八届董事会现就提名陈良华为天邦食品股份有限公司第9届董事会独立董事候 选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为天邦食品股份有限公司第9届董事会独立董事候选人〈参见该独立董事 候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明并承诺如下事项: 一、被提名人已经通过天邦食品股份有限公司第8届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查,提名人与被 提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。 √是 □否 六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 √是 门 ...

天邦食品股份有限公司 2024 年年度报告商誉减值 四、商誉分摊情况 证券代码：002124 证券简称：ST 天邦 天邦食品股份有限公司 2024 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 合并浙江金帆 | 沃克森(北京)国际 | 李凤山、裴明 | | 可收回金额 | 142,548,300.00 | | | 资产评估有限公司 | 明、杨冬梅 | | | | | 合并杭州江南 | 沃克森(北京)国际 | 李凤山、裴明 | | 可收回金额 | 461,376,800.00 | | | 资产评估有限公司 | 明、杨冬梅 | | | | | 合并宁海农发 | 沃克森(北京)国际 | 李凤山、裴明 | 沃克森评报字 | 可收回金额 | 141,883,500.00 | | | 资产评估有限公司 | 明、杨冬梅 | （2025）第 0393 号 | | | | 合并浙江嘉豪 ...

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和 程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务 报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现 ...