募集资金情况 - 2019年度非公开发行募集资金总额26.66亿元，净额26.34亿元，2020年8月10日到账[1][2] - 2023年度向特定对象发行募集资金总额11.98亿元，净额11.87亿元，2023年12月29日到账[4] - 2024年2月27日，公司将2019年度非公开发行剩余募集资金4.34亿元转入2023年度募集资金账户[5] - 2024年度募集资金总额为266,559.99万元[47] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，2019年度累计使用募集资金22.15亿元，专户余额为0元[6] - 截至2024年12月31日，2023年度累计使用募集资金16.20亿元，专户余额为10.57元[7][8] - 2019年度以前年度使用26.48亿元，本年度项目支出使用34.63万元[6] - 2023年度以前年度使用11.84亿元，本年度项目支出使用1.46亿元，暂补流动资金11.60亿元，收回8.70亿元[7][8] - 本年度投入募集资金总额为34.63万元[47] - 已累计投入募集资金总额为221,546.34万元[47] 资金差异情况 - 2019年度募集资金差异4.19亿元，含利息净收入1490.45万元，剩余4.34亿元转至2023年度账户[6] - 2023年度募集资金差异1.34万元，主要为利息净收入[8] 项目收益情况 - 2019年度非公开发行募集资金项目因生猪行业低迷未达预期收益[22] - 2023年度鄄城乡村振兴田园综合体技改项目2024年未达满负荷状态成本偏高，未达预期收益[23] - 承诺投资项目本年度实现效益为 - 1,627.69万元[50] - 安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目部分完工，本年度效益为 - 1,606.06万元[49] - 天邦股份数智化猪场升级项目—阜南县洪河桥养殖场数智化猪场升级项目投资进度达100%，本年度实现效益4265.50万元[57] 项目进度情况 - 淮北市濉溪县燕头、和谐等多个生猪养殖产业化项目投资进度达100%[47][49] - 天邦股份数智化猪场升级项目—阜南县公桥养殖场数智化猪场升级项目预计2025年12月28日达到预定可使用状态[55] - 天邦股份数智化猪场升级项目—阜南县地城养殖场数智化猪场升级项目预计2025年12月28日达到预定可使用状态[57] - 天邦股份猪场数智化项目多个子项目预计2025年12月28日达到预定可使用状态[57] - 鄄城丝路东方光伏农业有限公司鄄城乡村振兴田园综合体技改项目已完工，投入比例100%[59] - 天邦股份垦利区永安镇养殖场数智化升级项目累计投入比例23.63%[58] - 天邦股份覃塘区樟木镇川山养殖场数智化升级项目累计投入比例17.54%[59] - 天邦股份洪泽汉世伟食品有限公司三河场数智化升级改造项目累计投入比例8.91%[58] - 天邦股份盱眙县观音寺养殖场数智化升级项目累计投入比例0.03%[58] 资金补充与置换情况 - 2019年公司预先以自筹资金27367.01万元投入募集资金投资项目，后用募集资金置换[29] - 2023年公司预先以自筹资金14122.47万元投入募集资金投资项目，后用募集资金置换[31] - 2024年公司申请使用不超过11.60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2025年申请延期归还该笔资金继续补充流动资金[35] 资金冻结与划扣情况 - 2024年3月7日和11月12日，因司法诉讼或仲裁，募集资金分别被法院划扣4980759.45元和14433元，后已归还[34] - 截至2024年12月31日，2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中有3个专户冻结，余额为0.57元[35] 项目变更情况 - 2019年终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，将剩余募集资金26500万元永久补充流动资金[24] - 2024年将2019年非公开发行募集资金项目剩余募集资金用途变更为“天邦股份数智化猪场升级项目”[26] - 报告期内变更用途的募集资金总额为43,373.95万元[47] - 累计变更用途的募集资金总额为69,873.95万元，占比26.21%[47] 其他情况 - 公司已制定并修订《募集资金管理办法》，与相关方签订监管协议并切实履行[9][12][13][14] - 保荐人认为除特定问题外，公司2024年度募集资金使用与存放总体符合法规规定[40] - 公司向通威股份转让旗下猪饲料全部资产及业务51%股权（部分公司转让49%股权）[64] - 公司注销相应子公司设立的募集资金专户并终止相应的募集资金三方监管协议[66]

审计报告 - 审计报告于2025年3月28日签署，为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见[3] 子公司资金情况 - 益辉国际发展有限公司2024年期初占用资金余额31192.31万元，偿还6744.23万元，期末占用资金余额24448.08万元[10] - 拾分味道食品集团有限公司2024年期初占用资金余额1491.96万元，往来累计发生金额117519.29万元，偿还115882.65万元，期末占用资金余额3128.60万元[10] - 故城汉世伟食品有限公司2024年期初往来资金余额5268.92万元，往来累计发生金额1727.06万元，偿还6995.29万元，期末往来资金余额0.69万元[11] - 河北福航汉世伟农业开发有限公司2024年期初往来资金余额2179.21万元，往来累计发生金额748.33万元，偿还2886.00万元，期末往来资金余额41.54万元[11] - 宁波天邦供应链有限公司2024年期初往来资金余额19266.08万元，往来累计发生金额216899.42万元，期末往来资金余额266165万元[11] - 汉世伟食品集团有限公司2024年期初往来资金余额92338.92万元，往来累计发生金额670747.30万元，偿还50387.51万元，期末往来资金余额612698万元[11] - 山东汉世伟食品有限公司2024年期初往来资金余额12001.93万元，往来累计发生金额26573.92万元，偿还38573.55万元，期末往来资金余额2.63万元[12] - 临邑汉世伟食品有限公司2024年期初往来资金余额8812.20万元，往来累计发生金额4019.25万元，偿还12764.09万元，期末往来资金余额66.85万元[12] - 江苏汉世伟食品有限公司2024年期初往来资金余额6344.54万元，往来累计发生金额11620.73万元，期末往来资金余额17945.19万元[12] - 2024年期初，食品有限公司（早起议世伟）往来资金余额为3055.79[13] - 2024年度，宿州汉世伟食品有限公司往来累计发生金额（不含利息）为5259.17[13] - 2024年度，贵港市汉世伟食品科技有限公司往来累计发生金额（不含利息）为24247.74[14] - 2024年度，耶城汉世伟畜牧养殖有限公司往来累计发生金额（不含利息）为54641.96[14] - 2024年度，广西汉世伟食品有限公司往来累计发生金额（不含利息）为34094.82[14] - 2024年度，杭州汉世伟食品有限公司往来累计发生金额（不含利息）为13207.22[15] - 2024年度，湖州南浔农发牧业有限公司偿还累计发生金额为715.13[15] - 2024年度，杭州富阳农发生态养殖有限公司偿还累计发生金额为2649.41[15] - 2024年度，建德农发牧业科技有限公司偿还累计发生金额为824.77[15] - 2024年度，浙江嘉豪农业有限公司偿还累计发生金额为0.43[15] - 2024年期初往来资金余额为403211.29元[19] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）为1572244.30元[19] - 2024年度偿还累计发生金额为1594068.11元[19] - 2024年期末往来资金余额为381387.48元[19] - 天邦开物建设集团有限公司2024年期初往来资金余额为11640元，年度往来累计发生金额（不含利息）为18388.39元，年度偿还累计发生金额为17066元，期末往来资金余额为2962.85元[17] - 南京亥客技术有限公司2024年期初往来资金余额为5079.59元，年度往来累计发生金额（不含利息）为6376.69元，年度偿还累计发生金额为399.40元，期末往来资金余额为11056.88元[17] - 合肥亥客技术有限公司2024年期初往来资金余额为11.00元，年度往来累计发生金额（不含利息）为4955.17元，年度偿还累计发生金额为3862元，期末往来资金余额为1103.47元[17] - 贵港史记元金种猪有限公司2024年2月29日前属于上市公司子公司往来，之后属于其他关联方往来，期初余额641.72元，年度累计发生金额687.92元[18][19] - 河池史记种猪有限公司2024年期初往来资金余额为1000.00元，无年度累计发生金额[18] 公司基本信息 - 公司成立日期为2012年03月05日[22] - 公司主要经营场所位于北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A - 1和A - 5区域[22] - 公司登记机关为国家市场监督管理总局[23] - 公司金额为14000万元[22] 未明确含义数字 - 文档中出现数字193000，但未明确其对应含义[24] - 文档中出现数字10000，但未明确其对应含义[24] - 文档中出现数字10000000，但未明确其对应含义[24] - 文档中出现数字100000，但未明确其对应含义[24] - 文档中出现数字200000，但未明确其对应含义[24] - 文档中出现百分比18.0%，但未明确其对应含义[24] 会计师事务所信息 - 天职国际会计师事务所山东分所证书编号为340102701016301，年检合格继续有效一年[25] - 天职国际会计师事务所上海分所证书编号为110101500368，已通过2020年年检[26]

担保额度 - 2025年度对外担保总额度不超过152.6亿元[2] - 拟为控股子公司提供不超过51亿元担保额度[3] - 为资产负债率70%以上控股子公司担保额度41亿元[3] - 拟为客户等提供不超过25亿元担保额度[5] - 拟为联营、合营公司及其担保方提供不超过1.6亿元担保额度[5] - 同意控股子公司为公司及其它控股子公司担保额度不超过75亿元[10] 子公司情况 - 汉世伟食品集团等多家子公司持股比例100%[7][15] - 安徽农垦汉世伟和安食品公司持股49%[17] - 史记生物技术公司持股16.09%[19] - 合肥嗨客猪管家技术服务公司持股70%[21] 子公司财务 - 汉世伟食品集团2024年末总资产1253418.19万元，净利润202376.71万元，营收873224.36万元[24] - 拾分味道食品集团2024年末总资产111290.66万元，净利润 - 7141.83万元，营收311007.24万元[24] - 宁波天邦供应链2024年末总资产34299.60万元，净利润 - 492.48万元，营收197.77万元[24] - 杭州汉世伟食品2024年末总资产179300.39万元，净利润 - 12264.16万元，营收18970.38万元[24] 担保数据 - 截至2025年3月20日，对参股企业等担保累计发生额84256.65万元，担保余额75191.26万元[29] - 对控股子公司担保累计发生额334284.05万元，担保余额326059.04万元[29] - 上市公司及其控股子公司对合并报表外单位担保余额占2024年末经审计净资产的20.46%[29] - 本次会议后2025年度可担保总额度为152.6亿元，占2024年末经审计净资产的415.21%[30] - 2025年度对外担保额度26.6亿元，占2024年末经审计净资产的72.38%[30] 逾期情况 - 截至2025年3月20日，为控股子公司提供逾期担保累计金额11705.61万元[31] - 控股子公司为公司及其他控股子公司提供逾期担保累计金额8000万元[31] - 2024 - 2025年多家公司出现逾期本金情况[31][33] 风险与措施 - 对外担保可能因调查等问题产生风险[34] - 公司采取为优质对象担保等风险防范措施[35][36] - 董事会、监事会认为担保风险可控[37][38]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入964370.56万元[13] - 2024年公司净利润14.59亿元，扣非后归母净利润2.57亿元，业绩扭亏为盈[60] - 2024年末公司总资产136.65亿元，归母净资产36.75亿元，负债99.18亿元，负债总额较2023年末减少49.95亿元[60] - 2024年末资产负债率72.58%，较2023年末的86.73%下降14.15个百分点[60][61] 财务数据 - 2024年12月31日公司资产负债率为72.58%，流动负债78.10亿元大于流动资产56.07亿元，流动负债中短期借款等合计33.97亿元[6][58] - 2024年12月31日合并货币资金较2023年增长，应收账款、其他应收款、存货、流动资产、长期股权投资、非流动资产、资产总计均增长，预付款项、固定资产减少[28] - 2024年12月31日流动负债、非流动负债、负债合计同比下降，股东权益合计同比增长[29] - 2024年合并营业总成本较上期减少，投资收益、营业利润、利润总额、净利润等均较上期改善[30] 公司重整 - 2024年公司拟申请重整和预重整，4月8日股东大会审议通过相关议案[6] - 2024年8月9日宁波中院决定对公司进行预重整，预重整期六个月[7] - 2025年2月8日宁波中院准许公司延期申请，预重整期延长至2025年5月9日[8][59] 未来展望 - 2025年生猪养殖业务目标为母猪场人均管理150头母猪、服务部人均服务4000头肥猪、育肥场人均管理1200头肥猪[66] 会计政策 - 公司会计年度从公历1月1日至12月31日止，采用人民币作为记账本位币[72][73] - 公司合并财务报表合并范围以控制为基础确定，按相关准则编制[81] - 金融资产和金融负债有不同的分类、计量和确认方式[90][96] - 存货发出采用月末一次加权平均法，盘存制度为永续盘存制[122][123] 收入确认 - 公司收入主要包括销售生猪与猪肉产品，在客户取得相关商品控制权时确认收入[185][186] - 按分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入，考虑可变对价等因素[194] 资产减值 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产确认损失准备[100] - 一般存货在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备[126] - 至少每年年度终了对生物资产进行检查，有减值迹象时计提跌价或减值准备[127]

业务计划 - 公司计划2025年开展商品期货套期保值业务，锁定成本和价格[1] - 拟投资生猪、农产品期货合约[2] - 业务保证金最高占用额不超2亿，可循环使用[2] 业务安排 - 套期保值期间自董事会审议通过日起一年内[4] - 交易保证金用自有或自筹资金[4] 业务管理 - 公司制定管理制度，设“期货决策小组”[5] 业务风险 - 业务面临价格、资金等多种风险[6][7][8] 风险控制 - 采取匹配业务等多项风险控制措施[11] - 损益及浮动亏损达标准将两日内披露[15] 方案进展 - 2025年3月28日董事会通过方案[16]

合规检查 - 2024年度现场检查时间为2025年3月17日至19日[1] - 公司治理、内控、信披等方面均符合要求[1][3][5] - 前期监管和保荐人发现问题已整改[7] 业绩情况 - 2024年业绩无大幅波动，与同行无明显异常[7] - 2024年净利润扭亏为盈，因出售股权及猪价回升等[11] 资金相关 - 2024年度担保总额度153.5亿元，占2023年末净资产672.87%[8] - 2024年3月和11月募集资金被划扣，后归还[12] - 2024年申请使用11.60亿闲置募资补流，2025年申请延期[13] - 截至2024年末，2023年度募资专户3个冻结，余额0.57元[13] 重整事项 - 2024年3月拟申请重整及预重整，8月开始，2025年2月延期[15] - 2024年5月实施其他风险警示[16] - 若受理重整申请，股票将实施退市风险警示[17] - 若重整失败破产，股票将终止上市[18] 其他 - 公司对合并报表外主体担保额度占2023年末净资产120.55%[8]

募集资金情况 - 2019年度非公开发行募集资金总额26.66亿元，发行价17.30元/股，发行1.54亿股，净额26.34亿元，2020年8月10日到账[13] - 2023年度向特定对象发行募集资金总额11.98亿元，发行价3.13元/股，发行3.83亿股，净额11.87亿元，2023年12月29日到账[15] - 2024年2月27日，公司将2019年度非公开发行剩余募集资金4.34亿元转入2023年度募集资金账户[16] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，2019年度非公开发行累计使用22.15亿元，本年度项目支出使用34.63万元，专户余额为0元[17] - 截至2024年12月31日，2023年度向特定对象发行累计使用16.20亿元，本年度项目支出使用1.46亿元[18] - 2023年度向特定对象发行本年度使用闲置资金补充流动资金11.60亿元，收到归还8.70亿元[18] 项目收益情况 - 2019年度非公开发行募集资金项目因生猪行业低迷未达预期收益[28] - 2023年度鄄城乡村振兴田园综合体技改项目2024年未达满负荷，成本高未达预期收益[29] - 安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目本年度效益为 - 1,606.06万元[49] 项目进度情况 - 阜南县公桥养殖场数智化猪场升级项目已完工，投资进度为100%[63] - 洪泽汉世伟食品有限公司三河场数智化升级改造项目投资进度为8.91%[65] - 盱眙县观音寺养殖场数智化升级项目投资进度为0.03%[65] 资金变更情况 - 2019年度非公开发行拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，将剩余26500万元募集资金永久补充流动资金[30] - 2024年，公司将2019年非公开发行募集资金项目剩余募集资金用途变更为2023年度“天邦股份数智化猪场升级项目”[31] - 报告期内变更用途的募集资金总额为43,373.95万元，累计变更用途的募集资金总额为69,873.95万元，占比26.21%[47] 其他情况 - 公司制定并修订《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用等进行规定[19] - 公司对募集资金实行专户存储，资金支出需经多部门审核，募投项目按计划实施[20] - 公司开展战略调整，不再扩张规模，注重高质量发展[73]

督导与培训 - 银河证券为天邦食品2024年度持续督导机构[1] - 2025年3月6日和18日银河证券对天邦食品人员进行培训[1] - 培训内容涉及公司治理及规范运作等方面[3] 培训作用 - 培训有助于提升天邦食品规范运作水平[4] 报告日期 - 报告日期为2025年3月28日[9]

财务内控 - 天邦食品2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 业绩数据 - 销售金额为6.23[16] - 总和为4213[16] - 发展比例为28%[16] 其他数据 - 推荐支出相关数字为13、4[16] - 持有数量为200[16] - 转让相关数字为41、1、30[16] - 数字146、181045103、190、28、16[16] - 数字221、2.4[16] - 数字257、10000000、10[16] - 数字1、1000000[16]

天邦食品股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （陈良华） 各位股东及股东代表： 本人在担任天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会的独 立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定和要求，勤勉尽 责、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立 董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。 现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 陈良华，1963年出生，中国人民大学商学院会计学博士，东南大学管理科学 与工程博士后。目前为东南大学经济管理学院教授、会计学专业博士生导师；中 国会计学会管理会计委员会委员、江苏会计学会管理会计委员会副主任委员、江 苏物价学会常务理事、南京物价学会副会长等。现任江苏雅克科技股份有限公司 （上市公司）独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 | 独立董事 | 报告期内应参 | 亲自出席 | ...