公司重大决策 - 公司于12月1日召开董事会，审议通过终止“天邦股份数智化猪场升级项目” [1] - 该项目原承诺投资总额为13.06亿元，截至11月24日累计投入1.46亿元，实际投资进度仅为11.19% [1] - 剩余募集资金将继续留存于募集资金专用账户或用于暂时补充流动资金 [1] 项目背景与资金构成 - 项目资金来源于两笔募集资金：2023年定增募资11.87亿元中的8.72亿元，以及2019年定增剩余的4.34亿元变更用途转入 [2] - 对于确需升级的猪场，公司已通过供应商垫资或非募集资金支付方式推进，发生总金额为2.79亿元 [2] 项目终止原因 - 生猪行业自2020年以来产能扩张导致供过于求，价格持续低位，2023年行业普遍亏损 [2] - 行业目前处于产能调控阶段，公司猪场产能利用率有限，继续大规模升级可能无法取得预期效益 [2] - 公司目前处于预重整阶段，部分银行账户和募集资金专户被冻结，资金链紧张 [4] 公司财务状况 - 截至9月30日，公司资产负债率达70.27%，流动资产27亿元，流动负债77.22亿元，流动负债远高于流动资产 [4] - 为缓解资金紧张，公司已将11.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [2] - 目前募集资金专户总余额仅26.39元，其中三个专户已被冻结，另有两个专户余额分别为0元和10元 [2] 预重整进展 - 2024年8月，宁波中院决定对公司进行预重整，原定期限6个月 [4] - 预重整期限经两次延期，最新一次延期至2026年5月9日 [4] - 公司表示将积极配合预重整管理人和法院，稳步推进预重整程序 [4] 经营业绩与市场环境 - 2024年第三季度，公司归母净利润亏损9248.51万元，同比下降118.48%，扣非净利润亏损1.14亿元，同比下降127.55% [4] - 业绩下滑与猪价下跌有关：公司商品肥猪均价从7月的14.60元/公斤，下滑至8月13.71元/公斤、9月12.80元/公斤、10月11.34元/公斤 [5] - 2024年10月，公司销售商品猪68.60万头（其中仔猪28.81万头），销售收入6.07亿元，销量环比增长11.95%，收入环比下降4.25% [5] - 2024年1-10月，累计销售商品猪532.33万头（其中仔猪189.83万头），销售收入66.92亿元，销量同比增长6.76%，收入同比下降7.96% [5] 后续安排与影响 - 公司表示后续若需调整资金用途将履行审议披露义务，待进入重整程序后再统筹安排资金使用 [3] - 2025年底前无新增项目计划，对确需升级的猪场将通过自筹或供应商垫资方式推进 [3] - 公司认为终止募投项目是基于战略调整，能规避投资风险，不会对现有业务造成不利影响，也不损害股东利益 [3]

公司战略调整 - 公司决定终止“天邦股份数智化猪场升级项目” [1] - 终止决定综合考虑了当前行业产能调控形势、市场经济环境、募集资金投资项目的实施进展及建设情况、公司现金流情况以及公司处于预重整阶段的现实情况 [1] 公司经营状况 - 公司目前处于预重整阶段 [1] - 公司现金流情况是项目终止的考虑因素之一 [1] 行业与市场环境 - 当前行业面临产能调控形势 [1] - 当前市场经济环境是项目终止的考虑因素之一 [1] 项目与投资情况 - 被终止的项目为“天邦股份数智化猪场升级项目” [1] - 项目终止考虑了目前募集资金投资项目的实施进展及建设情况 [1]

公司战略调整 - 天邦食品决定终止"天邦股份数智化猪场升级项目" [1] - 终止决定综合考虑了公司现金流情况和其处于预重整阶段的现实情况 [1] 项目终止背景 - 公司决策考虑了当前行业产能调控形势和市场经济环境 [1] - 决策亦考虑了目前募集资金投资项目的实施进展及建设情况 [1]

募集资金 - 2023年向特定对象发行股票382,741,206股，每股3.13元，募资11.98亿元，净额11.87亿元[2] - 2024年2月27日将2019年度剩余募资4.34亿元转入2023年账户[5] - 截至2025年11月24日，使用闲置募资11.6亿元补流，专户余额26.39元[6] - 截至2025年11月24日，累计使用募资16.20亿元，本年度支出和补流均为0元[7] 项目投资 - 天邦股份数智化猪场升级项目承诺投资13.06亿元，累计投入1.46亿元，进度11.19%[8] - 永久补充流动资金承诺投资3.14亿元，累计投入3.14亿元，进度100%[8] - 原募投猪场升级项目拟投8.72亿元，变更后为13.06亿元[9] - 截至2025年11月24日，猪场升级项目实际投入1.46亿元，进度11.19%，已推进升级2.79亿元[10] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司资产负债率70.27%，流动资产27亿元，流动负债77.22亿元[13] 未来规划 - 公司拟终止猪场升级项目，剩余募资留存专户及补流[14] - 保荐人对终止事项无异议，需股东会审议[17][18]

制度适用与审议 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[4] - 股东会负责审议批准制度实施、变更和终止[5] 薪酬管理 - 薪酬与绩效考核委员会审查方案并考核[5] - 外部董事领津贴，费用据实报销[7] - 内部董事按职务领岗位薪酬[7] 薪酬发放 - 高级管理人员基本薪酬按月发，绩效按年发[8] - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀等[8] 薪酬补充与限制 - 公司可设专项奖惩补充薪酬[8] - 薪酬为税前金额，特定情形可取消发放[10]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] - 三方协议中银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 三方协议提前终止，公司应在终止之日起一个月内签订新协议并公告[10] - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[8] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[15] - 董事会应每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露[14] - 募投项目节余资金低于该项目募集资金净额10%，按相应程序使用；达到或超10%，经股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，在年报披露[17][18] - 公司变更募投项目为合资经营，应控股确保有效控制[20] - 公司募投项目涉及关联交易，关联董事、股东应回避表决[23] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内披露相关内容[28] - 公司改变募投项目实施地点应在董事会审议通过后及时公告[30] 募集资金使用 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方协议，协议签订后可使用募集资金[8] - 募集资金应按招股书所列用途使用，专款专用，用于主营业务[12] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施；支付困难时，自筹支付后六个月内置换[17] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充时间不超十二个月，需归还前次资金，不改变用途、不用于高风险投资[18][19] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，董事会审议通过后及时公告相关内容，到期归还并公告[20] - 公司应按补充募投项目资金缺口、暂时补充流动资金、进行现金管理的顺序使用超募资金[23] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，需资金到账超一年、不影响其他项目、履行审批和披露义务[23] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月，符合安全性等条件，及时公告相关内容[24][25] 监督与报告 - 公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[14] - 公司财务部门负责募集资金日常管理，设台帐记录支出和投入情况[32] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[32] - 审计委员会认为募集资金管理有问题应及时向董事会报告[32] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次[32] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[32] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[33] - 公司审计委员会有权监督募集资金使用情况，制止违法使用行为[33] 生效执行 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效执行[36]

公司基本信息 - 公司于2007年3月8日核准首次发行1850万股人民币普通股，4月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为2221933832元，已发行股份数为2221933832股，均为普通股[7][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[27] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任；滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一人[76] - 董事会关于对外投资等审批权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达50%等[79] - 董事会关联交易审批权限：与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[81] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[106] - 符合条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三年累计不少于年均可分配利润的30%[109] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[105] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[126]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[11] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事选举与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会[19] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[21] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 提名与薪酬考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[5] 独立董事履职相关 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 会议相关规定 - 证券部会前5日提供资料，全体一致同意可不受限[35] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集[28] - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则，必要时可用视频、电话[34] 其他规定 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[33] - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[34] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[35] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[41] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[39]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议/请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[9][11][10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[17] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 参会要求 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[19] - 股东出席股东会需持有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[20][21] 会议主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[29] 报告要求 - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[30] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系需回避表决，中小投资者表决单独计票[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] - 股东会选举董事可实行累积投票制[34] - 股东会对提案逐项表决，不得修改提案[23][24] - 出席股东对提案发表意见，未填等视为弃权[26] 决议公告 - 股东会决议需及时公告，记录保存十年[27][28] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[32] 规则实施 - 本规则经公司股东会审议批准后实施[32] 规则执行 - 本规则与相关法律法规及公司章程相悖时按法律法规执行[32] 数字定义 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] 规则修改 - 公司在公司法等修改后规则抵触或股东会决定时应修改本规则[32] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[32] 规则解释 - 本规则解释权属于董事会[32]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 审计委员会、独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，结果应公示[8][9] 选聘条件 - 改聘时新聘事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 续聘时签字注册会计师最近三年应未受刑事及相关行政处罚[7] 费用与质量 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务5年后，连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 改聘规定 - 审计委员会审核改聘提案时，应约见前后任事务所并发表审核意见[14] - 董事会审议通过改聘议案后通知相关方参会[16] - 除特定情况外，年报审计期间公司不得改聘[16] - 改聘公告需披露解聘原因等多项内容[16] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[17] - 审计委员会对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] 违规处理 - 选聘违规造成严重后果，董事会对相关责任人通报批评[20] - 解聘会计师事务所违约经济损失由相关责任人员承担[20] - 情节严重时对相关责任人员给予经济或纪律处分[20] - 存在严重违规行为的会计师事务所，公司不再选聘[20]