董事相关 - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 公司设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生或更换[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[9] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人[9] - 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[13] - 因董事辞任导致董事会低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职，公司两个交易日内披露情况[13] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后五年内仍然有效[13] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一人[17] 关联交易与担保 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准[19] - 与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额三千万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提请股东会审议[19] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况之一，董事会需审议[20] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情况之一，除董事会审议外还需提交股东会审议[20] - 公司“购买或出售资产”交易，连续12个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司对外担保事项提交董事会批准，权限内担保除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议三分之二以上董事同意，达标准应提交股东会批准[22] 董事长与会议 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，选举和罢免程序为一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，全体董事过半数通过[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[26] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[33] - 临时董事会会议提前五日通知全体董事，通知方式有电话或书面等[33] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[36] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[34] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限为十年[36] - 董事会临时会议可通过传真方式进行并作出决议[36] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权等事务三年以上[28] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[31] - 董事会秘书离任前需接受审查并移交档案文件[31] 其他 - 董事与董事会会议决议事项有关联关系时应回避，无关联董事不足三人提交股东会审议[36] - 公司在特定情形下应及时召开股东会并修改本规则[41]

担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需提交股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[9] 担保额度限制 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额的50%[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] 担保现状 - 公司为被担保方提供的担保占公司净资产值未超30%[15] 异常处理 - 发现未经审议的异常担保合同应及时向董事会报告并公告[19] 追偿措施 - 被担保人债务到期未履行义务，公司应在十个交易日内执行追偿措施[19] 文件签署 - 对外担保决议由公司董事签署，担保文件经同意后由董事长或总经理签署[21] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[23] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[24] - 发生违规担保应及时披露并解除或改正，追究有关人员责任[28] 财务管理 - 财务部应提前二个月（担保期半年提前一个月）通知被担保方清偿债务[25] - 财务部应收集被担保方过去3年经营业绩及财务报表等资料归档[25] 责任追究 - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施避免损失并追责[28] 制度实施 - 本制度经股东会决议批准后实施，解释权归公司董事会[30]

关联交易主体 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易经董事会审议后披露[16] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易经董事会审议后披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%提交股东会审议[16] 关联交易及时披露 - 与关联自然人成交超30万元交易及时披露[22] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易及时披露[22] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助经特定董事审议并提交股东会[18] - 为关联人提供担保经特定董事同意并提交股东会，为控股股东担保对方需反担保[18] 其他关联交易规定 - 独立董事事前认可关联交易需半数以上同意[19] - 子公司关联交易视同公司行为[26] - 关联交易决策记录文件由董秘保管10年[29] - 日常关联交易协议超3年每3年重审披露[26] - 连续12个月关联交易按累计计算适用规定[17][18] - 须股东会审议关联交易提交董事会前需独立董事事前认可[19]

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-078 天邦食品股份有限公司 关于终止募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 1 日召开了第九届 董事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，公司综合考 虑当前行业产能调控形势、市场经济环境和目前募集资金投资项目的实施进展及建 设情况，以及公司现金流情况和处于预重整阶段的现实情况，决定终止"天邦股份 数智化猪场升级项目"。 1 2019 年向特定对象发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为 2023 年度向 特定对象发行股票项目中的"天邦股份数智化猪场升级项目"。截至 2024 年 2 月 27 日，公司已将 2019 年度向特定对象发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币 433,739,450.70 元转入 2023 年度向特定对象发行股票募集资金账户。 二、募集资金使用及募投项目情况 2025 年 1 月 24 日，公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二 次 ...

交易审议规则 - 单笔交易金额超最近一期经审计净资产5%，提交总裁办公会议审议；超10%，提交董事会审议[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，由董事会批准[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，由股东会批准[4][5] - “购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保事项，董事会审议后提交股东会审议[6] - 董事会审议担保事项，需经出席会议2/3以上董事同意；股东会审议部分担保事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] 合同与贷款决策 - 总裁签署单项合同标的额超1000万元合同前应通报董事长[7] - 公司非流动资金贷款单项金额达最近一期经审计净资产30%，连续12个月累计额达50%以上，由董事会决定[7] - 公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定[7] 决策责任 - 参加重大经营决策会议的决策人对会议决议担责，表决时表明异议并记录可免责[8]

制度修订 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》，删除“监事”“监事会”章节，统一表述“股东大会”为“股东会”[3] - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》[5] 股权与财务 - 公司已发行股份数为2,221,933,832股，均为人民币普通股[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[11] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[13] 治理结构 - 董事会成员7人，其中1名职工董事由职工代表大会选举产生，6名非职工董事由股东会选举产生[9] - 审计委员会成员3人，其中独立董事2名，由董事会选举产生[32] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[29] 决策与审批 - 董事会关于对外投资等审批有多项权限规定，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达50%等[59][1] - 董事会关联交易审批权限有不同金额和占比规定，超一定标准需提请股东大会审议[28] - 董事会关于公司对外担保审批权限有总额、单笔金额和担保对象资产负债率等限制[28] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销违规的股东会、董事会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等对违规董事等提起诉讼[15][16] 会议与决议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[29] - 股东会普通决议需出席股东（包括委托代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[19] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[30] - 担任独立董事应具有5年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[30] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[31] 利润分配 - 公司需提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[35] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[35] - 现金分红需当年盈利、可供分配利润为正、审计报告无保留意见等条件[35] 其他事项 - 公司经营范围包括食品经营、饲料技术咨询服务等多项业务，部分业务限分支机构经营[6] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[34] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[36]

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-079 天邦食品股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第五次会议已于 2025 年 12 月 1 日召开，会议决议于 2025 年 12 月 17 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会。现将 召开 2025 年第一次临时股东大会的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 17 日 15:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 17 日 9:1 ...

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-076 天邦食品股份有限公司 一、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》； 第九届监事会第四次会议决议公告 为进一步优化公司治理结构，提升决策与监督效率，依据《中华人民共和国 公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际运营需要，公司对 《公司章程》相关条款进行了修订。修订后，公司将不再设立监事会及监事岗位， 原属监事会行使的《公司法》规定职权，转由董事会下设的审计委员会承担。同 时，《监事会议事规则》同步废止，公司现行制度中涉及监事会、监事的条款亦 不再执行。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为保障治理结构调整期间的规范运作，在公司2025年第一次临时股东大会决 议生效前，第九届监事会及监事将继续依照中国证监会、深圳证券交易所现行有 效的规章、规范性文件及相关业务规则，以及公司现行《公司章程》和其他内部 制度中关于监事会、监事的规定，持续履行监督职责。自前述股东大会决议正式 生效之日起，公司监事会即行撤销，此后不再设置监事 ...

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-075 天邦食品股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第五次会议（以下 简称"本次会议"或"会议"）通知已于 2025 年 11 月 20 日以通讯方式向全体董事 发出，会议于 2025 年 12 月 1 日上午 9：00 以通讯及现场方式在上海行政总部召 开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《天邦食品股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通 过了如下议案： 一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》； 为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水 平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月1日召开第九届第五次董事会会议，审议了《关于制定及修订公司部分制度的议案》等文件 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：养殖业务占比63.82%，食品业务占比33.25%，饲料及饲料原料业务占比2.85%，其他业务占比0.08% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值约为62亿元人民币 [1]