股东大会召开与决议 - 公司于2025年12月17日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会，会议由董事长张邦辉主持，会议召集、召开程序合法合规 [3][4][5][47] - 本次股东大会共有544名股东参与投票，代表股份365,177,276股，占公司有表决权股份总数的16.4351%，其中通过网络投票的中小股东有541人，代表股份29,008,891股，占公司有表决权股份总数的1.3056% [6][8][10] - 会议审议并全部通过了共计11项议案，所有议案均获得超过95%的出席股份同意，其中关于修订《公司章程》的议案同意票占比为95.9718%，关于终止募集资金投资项目的议案同意票占比为95.9759% [12][14][15][17][43][44][46] 公司治理制度修订 - 股东大会通过了全面修订公司核心治理制度的系列议案，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》等 [12][15][18][25][28][31] - 公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，并获得股东大会通过，其中中小股东对该议案的同意票占比为54.0805% [21][22][23][24] - 公司董事会随后在第九届董事会第六次会议上，审议通过了制定及修订公司部分内部制度的议案，共计15项子议案，涉及战略与可持续发展委员会、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则，以及内控、内审、信息披露、内幕信息管理等多个方面 [59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70] 董事会成员变动 - 公司非独立董事梁星晖因个人家庭原因于2025年12月17日辞去董事及提名委员会委员职务，其辞职报告送达董事会时生效，且其本人未持有公司股份 [51][52] - 经公司职工代表大会决议，选举李永红先生为第九届董事会职工代表董事，李永红先生曾任兴业证券投行部董事副总经理，现任公司投资总监，其任期至第九届董事会届满 [53][56] - 鉴于上述董事会成员变动，公司董事会调整了第九届董事会提名委员会成员，由陈有安、陈柳、李永红组成，原委员梁星晖不再担任 [57][58]

公司治理与议案审议 - 天邦食品于12月17日晚间召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了多项议案修订，包括《关于修订的议案》等 [2]

公司人事变动 - 天邦食品非独立董事梁星晖因个人家庭原因辞去公司非独立董事及提名委员会委员职务 辞职后不再在公司担任任何职务 [1] - 经公司职工代表大会决议 选举李永红为第九届董事会职工代表董事 [1]

公司人事变动 - 天邦食品非独立董事梁星晖因个人家庭原因辞去公司非独立董事及提名委员会委员职务 [1] - 梁星晖的辞职申请自辞职报告送达公司董事会时生效 辞职后其不再在公司担任任何职务 [1] - 截至公告披露日 梁星晖本人未持有天邦食品股份 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月17日召开第九届第六次董事会会议，审议了《关于调整第九届董事会提名委员会成员的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司股票收盘价为2.87元，总市值为64亿元 [1] 公司业务结构 - 根据2025年1至6月份数据，公司营业收入构成为：养殖业务占比63.82%，食品业务占比33.25%，饲料及饲料原料业务占比2.85%，其他业务占比0.08% [1]

制度制定 - 制度制定时间为二〇二五年十二月[2] 内控目标 - 确保法规和制度执行、提高效益回报股东、保障资产安全、确保财务报告真实准确完整公平[4][6] 内控原则 - 建立与实施内部控制应遵循合法性、全面性等七项原则[5] 内控要素 - 有效内部控制要素包括内部环境、风险评估等五项[7] 内控环节 - 内部控制涵盖销售及收款、采购及付款等十三个业务环节[7][8][9] 内控方法 - 内部控制基本方法包括全面预算控制、经营风险控制等[11] 预算管理 - 公司实行全面预算管理，由总裁领导的预算管理小组管理[11] 审计工作 - 内部审计工作由董事会下设审计委员会负责，审计部负责日常工作[13] - 审计部负责内部控制日常检查监督工作，可直接向董事会报告[18] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[19][20] - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会至少报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[20] - 内部审计部门工作资料保存时间不少于十年[21] 改进与评价 - 董事会或管理层应根据评价建议改进内部控制[15] - 董事会应根据内控评价报告等形成内控自我评价报告，经审计委员会全体成员过半数同意后提交审议[23] - 公司董事会应在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内控自我评价报告和内控审计报告[23] - 内控自我评价报告至少应包括董事会声明、评价总体情况等七项内容[24] 制度生效 - 公司根据监管要求和《公司章程》制订完善公司治理制度或细则[26] - 具体内控制度经公司审批、董事长签发后生效[26] - 内控手册经公司审批、董事长签发后生效[26] 资产盘点 - 财务部和资产管理部门定期组织资产盘点保证账实相符[15]

股份转让限制 - 董高任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[8] - 公司上市一年内、董高离职后六个月内及买入后六个月内，股份不得转让[11] 信息申报 - 新任董高在通过任职事项后二日内申报个人信息[7] - 现任董高信息变化、离任后二日内申报个人信息[7] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日需报告并披露减持计划[13] - 减持完毕或未实施，需在规定时间内报告并公告[13] 买卖限制 - 董高在报告公告前特定时间内不得买卖公司股票[13] 检查与报告 - 董事会秘书应及时报告董高违法买卖信息并定期检查[16][17] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[20]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会并制定工作细则[4] - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 小组职责与会议规则 - 下设投资评审小组，总经理任组长[6] - 不定期开会，会前七天通知委员[12] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 细则试行 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[16]

制度责任 - 董事长为内幕信息知情人登记管理制度主要责任人[4] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[4] - 审计委员会对制度实施情况进行监督[5] 内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 保密与报备 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[13] - 内幕信息公开后五个交易日内向交易所报备档案[16] - 报送档案时应出具书面承诺保证信息真实准确完整[17] 违规处理与保存 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[19] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[19] - 内幕信息公开后五个交易日报送相关档案及备忘录[19] 责任追究与实施 - 大股东擅自披露信息公司保留追究责任权利[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施[25]

重大信息界定 - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属重大信息[6] - 5%以上股东为重大信息报告义务人[15] 应披露交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上需披露[8] - 标的资产净额、主营业务收入、净利润等多项指标满足特定条件需披露[9] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易满足特定条件需披露[12] 信息报告流程 - 重大信息发生或计划执行，义务人24小时内报董事长转报董秘[17] - 重大事件未如期完成，超约定期限三月后每三十日报进展[18] 责任与处理 - 董事长为重大信息报告第一责任人，董秘为直接责任人[22] - 董高失职、部门违规需追责，内幕泄露董秘补救[22][23] 制度相关 - 制度解释权归公司董事会，抵触以证监会和深交所规定为准[25]