资金管理制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等方式[3] 资金使用限制 - 控股股东及关联方在经营性往来中不得占用公司资金[4] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东及关联方使用[4] 监管与责任 - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明[4] - 公司董事长是防资金占用第一责任人[6] - 财务负责人应保证财务独立，拒绝侵占指令并报告[7] 检查与处理 - 内部审计和财务部门定期检查非经营性资金往来[7] - 发生违规占用，董事会应要求停止侵害、赔偿损失并报备[7] - 董事等协助侵占资产，董事会将处分或提议罢免[10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉商业秘密、国家秘密可按规定暂缓或豁免披露[4][5] 申请流程 - 申请需向董事会秘书书面申请，董事长签字确认[7] 登记要求 - 需登记相关事项，涉商业秘密额外登记，材料保存不少于十年[8][11] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] 其他规定 - 特定情形下应及时披露商业秘密，违规者惩戒[9][11]

江苏常铝铝业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，主要负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人员是指《公 司章程》中明确的高级管理人员。 第二章 人员组成 江苏常铝铝业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下 简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的， ...

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会议[9] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[12] 董事会人员设置 - 设董事长1人，可设副董事长，职工代表董事1人[4] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[4] 专门委员会 - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] 决议规则 - 提案决议须超全体董事人数半数赞成，担保事项另需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 董事回避表决有相应规定，不足三人提交股东会审议[22] 其他规定 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[23] - 过半数与会董事或独立董事可使会议暂缓表决[23] - 会议记录含多项内容，与会董事签字确认[23][24] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[24] - 董事长督促落实决议并检查通报[25] - 会议档案保存十年以上[25] - 规则为《公司章程》附件，报股东会批准后生效[27]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70%，担保须经股东会审议[7] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，担保须经股东会审议且三分之二以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议，关联股东不得参与表决[7] - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数、三分之二以上非关联董事审议并提交股东会[8] 担保额度调剂 - 向合营或联营企业提供担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[9] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[9] 担保限制 - 连续两年亏损的担保申请人，公司不得为其提供担保[14] 担保流程 - 董事会审议前需调查被担保对象经营和资信情况[15] - 经审议批准的担保项目应订立书面合同[16] - 订立担保格式合同需严格审查义务性条款[15] - 担保合同中应确定债权人等条款[15] - 修改担保合同主要条款需重新审批和签订[16] 担保管理 - 财务部门负责对被担保单位信息跟踪和报告[16] - 提供担保债务到期后财务部门督促偿债[17] - 董事会建立定期核查制度核查担保行为[17] 信息披露与处罚 - 已披露担保事项在特定情形下需及时履行信息披露义务[19] - 违反规定的责任人将视情节给予相应处罚[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] 交易审议 - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需经股东会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[10] - 与关联法人（或组织）成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[10] 表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[11] - 公司股东会审议关联交易，部分股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 特殊交易规定 - 公司下属控股子公司发生的关联交易视同公司行为，遵循相关规定[2] - 公司与关联人部分关联交易可免履行相关义务，但重大交易仍需披露和审议[13] - 公司与关联人部分交易应履行信息披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[14] 财务资助与担保 - 公司为关联人提供财务资助有特定条件和审议要求[15] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[15] 委托理财与金融业务 - 公司与关联人委托理财可合理预计额度，使用期限不超十二个月[16] - 公司与关联人涉及金融机构业务以利息为准适用规定，与财务公司业务按深交所规定执行[16] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应签金融服务协议，超三年需重新审议披露[17] 其他交易规定 - 公司放弃所控制企业权利按不同情况适用规定，可能重大影响需及时披露[18] - 公司与关联人共同投资等按发生额适用规定，关联人单方面增资等有相应处理[18][19] - 公司日常关联交易按不同情况履行审议和披露程序，年度和半年度报告汇总披露[19][21] - 公司合并报表范围变更形成关联担保不适用前款规定[22] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[22] - 公司委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[22] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供相关承诺需说明原因[22] - 公司购买或出售资产可能致非经营性资金占用需明确解决方案[23] 制度相关 - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[25] - 本制度与后续规定不一致以新规定为准[25] - 本制度自股东会批准之日起实施[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会，书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不低于10%[7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 提出临时提案的股东需持有公司1%以上股份[13] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有应提前2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日2个交易日前发布通知说明原因[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[24] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份36个月内不得行使表决权[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集人应承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份[18] - 股东会授权董事会等行使其他职权应符合相关授权原则并明确具体内容[19] - 股东会审议关联交易事项，普通决议由除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过方有效[19] - 股东会审议关联交易事项，特别决议由除关联股东外其他出席股东所持表决权的2/3以上通过方有效[20] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对除董事、高管及合计持股5%以上股东外其他股东表决单独计票并披露[23] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[27] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[27] - 公司章程规定公司在指定报刊或网站进行公告或通知[30] - 本制度自公司股东会批准之日起实施[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

江苏常铝铝业集团股份有限公司 独立董事工作制度 江苏常铝铝业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）的法人治理结构，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 ...

江苏常铝铝业集团股份有限公司 募集资金管理制度 江苏常铝铝业集团股份有限公司 募集资金管理制度 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，会计师事务所开 展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益，负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保 本制度的有效实施。 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，督促公司规 范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得操纵、参与、协助或纵容公司擅自 或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公 司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联 人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相 关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。 1 江苏常铝铝业集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 连续聘任同一所原则上不超8年，特殊可延至10年[9] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后5年不得参与[9] - 承担首次上市审计业务的合伙人等，上市后连续执行不超2年[9] 资料保存与改聘 - 文件保存期限自选聘结束起至少十年[11] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[11] 信息披露与异常关注 - 应在年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[13] - 审计委员会应对多种异常情形保持谨慎关注[13] 违规处理与制度执行 - 受聘事务所严重违规不再续聘并扣减费用[14] - 制度与法规冲突时按国家规定执行[16] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[16]