股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[7] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求可要求召开临时股东大会[7] 召集与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[11] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[19] 提案规则 - 董事会、监事会及持股3%以上股东有权提案，持股3%以上股东可在会前10日提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] 会议相关时间 - 股东大会延期或取消，召集人应提前至少2个交易日公告并说明原因[20] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[22] - 网络或其他方式投票时间有明确规定[36] 会议主持 - 董事长、副董事长不能履职时按规定确定主持人[36][37] - 股东自行召集由召集人推举代表主持，现场过半数股东同意可推举主持人[38] 会议报告 - 年度股东大会上，董事会、监事会作工作报告，独立董事作述职报告[33] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权股份二分之一以上同意，特别决议需三分之二以上[47] - 重大资产交易等事项需特别决议通过，分拆子公司上市等有额外要求[50] - 关联事项表决有特殊规定，关联股东需回避[42][53] 其他 - 会议记录保存不少于10年，由董事会秘书负责[66][67] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[73] - 公司在股东大会结束后2个月内实施派现等方案[73] - 股东大会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[72] - 议事规则自股东大会通过施行，解释权归董事会[77][78]

关于独立董事辞职及补选独立董事的公告 关于独立董事辞职及补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召 开的第七届董事会第十八次会议以现场表决方式审议通过了《关于补选朱维彬先 生为第七届董事会独立董事候选人的议案》，现将具体情况公告如下： 一、 独立董事辞职情况 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-081号 广州御银科技股份有限公司 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第八条"独立董事原 则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。"公司独立董事石水平先生因在境内上市公司任职超 过三家，公司董事会于近日收到石水平先生递交的书面辞职报告，石水平先生申 请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去其所任董事会审计委员会 主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司 任何职务。 鉴于石水平先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数且公司独 ...

担保审议规则 - 公司为他人提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议，部分情形需提交股东大会审议[3] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[3] - 最近十二个月内担保总额累计超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[3] - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，且提交股东大会审议，关联股东不得参与表决[4] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[5] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在企业间调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[8] 独立董事职责 - 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当初对外担保情况执行规定进行专项说明并发表独立意见[9] 担保业务办理 - 公司办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、相关决议原件等材料[11] 担保合同管理 - 担保应订立书面合同并妥善保管，及时通报监事会、董事会秘书和财务部门[12] 担保日常管理 - 财务部门为担保日常管理部门，指定专人建分户台帐，跟踪借款企业情况并定期报告[12] 担保风险处理 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，财务部应了解情况并告知相关人员，公司及时披露信息[13][14] - 对外担保发生诉讼等突发情况，有关部门和被担保企业应在首个工作日报告[14] - 公司履行担保义务后应追偿并披露追偿情况[14] - 关注被担保人财务和偿债能力，重大事项董事会应采取措施降低损失[14] - 担保债务到期需展期继续担保的，作为新担保重新履行程序和披露义务[14] 违规责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同损害公司利益，追究当事人责任[15] - 全体董事对违规或不当担保损失承担法律连带责任[15] - 因担保造成公司经济损失，应采取措施减少损失并追究责任[17][18]

经营范围变更 - 变更前经营范围包括自动售货机等批发零售、信息系统集成等业务[6] - 变更后经营范围涵盖货币专用设备制造销售、集成电路制造销售等[7] - 经营范围变更需工商部门核准，以核准登记为准[9] 制度修订 - 《公司章程》《股东大会议事规则》等修订需股东大会特别决议审议[10] - 《独立董事工作制度》等多项制度需股东大会审议通过后生效[11] - 《董事会审计委员会工作细则》等多项制度董事会审议通过后生效[11][12] 股份相关 - 公司发行股票每股面值为1元人民币[18] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[18] - 董事、监事和高级管理人员申报离任六个月后的十二个月内，出售本公司股票数量占比不得超50%[18] 股东与征集人 - 持有1%以上有表决权股份的股东等主体可作为征集人，公开请求股东委托其出席股东大会并行使权利[18][20] - 中小投资者指除公司特定人员及合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[20] 董事与监事任职 - 董事若为无民事行为能力等情形，不能担任[18][20] - 监事候选人由股东代表和职工代表组成，选举方式不同[20] - 董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，其中至少一名会计专业人士[22] 独立董事相关 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[22] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[22] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[24] 会议与资料 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频召开[29] - 公司应不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，保存至少10年[29] - 2名或以上独立董事认为资料不充分等，可联名要求延期会议，董事会应采纳[29] 交易与财务 - 交易标的涉及的资产净额不超公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超5000万元[30] - 公司在规定时间内报送并披露年度、中期、季度报告[31] - 调整利润分配政策议案需多主体同意并经股东大会特定比例通过[33] 股东大会 - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况需召开临时股东大会[36] - 股权登记日与会议日期间隔有要求且登记日确认后不得变更[36] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决应单独计票并披露[37] 董事会 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[41] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[41] 其他 - 公司股东等对公司借款或资金往来总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%需关注[27][47][67] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[29][48][69] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[21]

董事会议事规则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董 事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《广州 御银科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规 定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会 会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第四条 董事会由五名董事组成。设董事长一人。 第五条 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 第 1 页 共 22 页 广州御银科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会决议； ...

重大交易标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超一千万元[8] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超一百万元[8] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超一千万元[8] 重大关联交易标准 - 重大关联交易中与关联自然人交易金额在30万元以上[9] - 重大关联交易中与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[10] 其他重大事项标准 - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%[10] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%[10] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失[10] 需关注事项 - 持有公司股份5%以上股东或实际控制人持股情况拟发生较大变化[14] - 公司董事长等人员变动、三分之一以上监事辞职[14] - 公司生产经营情况或外部条件重大变化[14] - 公司订立重要合同等可能影响资产负债权益和经营成果[14] - 新法规政策可能对公司经营产生重大影响[14] - 涉及购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元[14] - 涉及出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元[14] 重大事项报告 - 公司各部门等应向董事会秘书和董事长报告重大事项进展情况[15] - 重大事项报告义务人应在知悉当日向董事会秘书通告并报送书面文件[18] - 发生应上报事项未及时上报将追究报告义务人责任[20]

薪酬管理职责 - 股东大会审议董事、监事薪酬管理制度[4] - 董事会审议高级管理人员薪酬管理制度[4] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本与绩效薪酬组成[7] - 董事、监事津贴定期发放，薪酬分月与按考核周期发放[10] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀、盈利状况等[12] - 公司可为专门事项设专项奖励或惩罚[13]

独立董事候选人声明与承诺（朱维彬） 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-083号 广州御银科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人朱维彬作为广州御银科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人广州御银科技股份有限公司董事会提名为广州御 银科技股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： □√是 □否 如否，请详细说明：_____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 □√是 □否 如否，请详细说明：_____________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 一、本人已经通过广州御银科技股份有限公司第七届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在 ...

委员会构成 - 委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致[4] 委员会职责 - 负责制定公司董事等考核标准并考核[6] - 每年审议确认公司董监高年度薪酬、津贴[9] 会议相关 - 会议由主任委员召集，提前三天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] 其他 - 工作细则由董事会审议通过之日起执行[16]

战略委员会设立 - 公司设立战略委员会完善治理结构等[2] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，提名后董事会选举产生[6] 召集人与任期 - 召集人由董事长担任，任期与董事会一致可连选连任[6] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] 议案处理与细则施行 - 议案书面报董事会审议，细则自决议通过日施行[11][13]