交易基本信息 - 公司拟以现金交易方式向施乐公司出售美国利盟100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[26] - 交易对方为Xerox Corporation，标的公司为Lexmark International II, LLC[21] - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），估值机构为中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司[21] 业绩数据 - 2024年末交易前总资产3735013.79万元，交易后1908125.42万元；交易前净资产1023024.52万元，交易后1000310.47万元[33] - 2024年度交易前营业收入2641480.06万元，交易后1148726.31万元；交易前净利润81497.78万元，交易后71241.34万元[33] - 2024年交易前基本每股收益0.5342元/股，交易后0.4611元/股；交易前扣非后基本每股收益0.2516元/股，交易后0.2842元/股[47] - 奔图电子2024年营收46.58亿元，同比增19.87%；净利润6.15亿元，同比增10.87%；打印机销量同比增11.21%[109] 交易进展 - 2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议通过出售议案[34] - 2024年12月22日（美国时间），施乐控股董事会一致同意收购[37] - 本次交易尚待公司股东大会审议通过[38] 交易影响 - 美国利盟营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并口径营业收入超60%[29] - 本次交易完成后截至2024年末公司资产负债率低于50%，交易前截至2024年末上市公司合并口径资产负债率超70%，标的公司资产负债率超90%[80] - 交易后公司主营仍以打印机业务为重心，但打印机业务收入减少[107] 风险提示 - 本次交易中方中介机构因尽调程序受限，存在对标的公司核查不充分的风险[60] - 本次交易交割时卖方收取的预估交易对价无法完全确定[61] - 本次交易尚需取得纳思达股东大会批准、相关国家反垄断审查通过等多项批准或备案，实施存在不确定性[62][63] - 本次交易可能因公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消[64] - 交易对方可能因资金来源不足或客观条件变化无法履约[65] - 若纳思达股东大会未在规定时间召开或未批准交易，公司可能需支付终止费影响盈利[66] 公司历史股权变动 - 2014年重大资产置换及发行股份购买资产完成后，赛纳科技持股2.79006168亿股，持股比例约66%，成为控股股东，一致行动人间接控制41.71%股份，成为实际控制人[139] - 2021年公司发行股份及支付现金收购奔图电子100%股权，交易完成后总股本变更为1,410,937,360股[183][184] 股东情况 - 截至2024年12月31日，珠海赛纳科技有限公司持股410,093,916股，持股比例28.82%，冻结股份15,956,923股[196] - 截至本报告书签署日，公司实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞，李东飞逝世，其股权继承事项仍在办理中[198]

交易概况 - 公司拟以现金交易方式向施乐出售美国利盟100%股权，预估交易对价0.75亿 - 1.5亿美元[18] - 《股权购买协议》于2024年12月23日签署，交易对方为施乐公司，母公司为施乐控股[13] - 本次交易尚待公司股东大会审议通过[30] 业绩数据 - 2024年末交易前总资产3735013.79万元，交易后1908125.42万元[25] - 2024年末交易前净资产1023024.52万元，交易后1000310.47万元[25] - 2024年度交易前营业收入2641480.06万元，交易后1148726.31万元[25] - 2024年度交易前净利润81497.78万元，交易后71241.34万元[25] - 2024年交易前基本每股收益0.5342元/股，交易后（备考）0.4611元/股[40] - 2024年交易前扣非后基本每股收益0.2516元/股，交易后（备考）0.2842元/股[40] - 2024年奔图电子营业收入46.58亿元，同比增长19.87%；净利润6.15亿元，同比增长10.87%；打印机销量同比增长11.21%[103] 风险提示 - 太盟投资主张拥有开曼子公司I的32.02%股权和未获偿付股东贷款本金8213.5434万美元，收购底价不低于6.89018524亿美元[48] - 截至2024年12月31日，公司对利盟项目投资余额为2.45亿美元，后续收回投资成本预计低于此余额，按预估交易对价中间值测算投资损失为0.59亿美元[51] - 预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元，可能投资损失为1.47亿元 - 6.86亿元[60] - 若纳思达股东大会未能在《股权购买协议》签署后180日内或90日延长期内召开，或未批准交易，卖方可能支付终止费[59] - 本次交易需取得纳思达股东大会批准、相关国家反垄断审查通过等多项审批，结果和时间不确定[55] 公司历史 - 2007年11月13日公司上市，证券简称多次变更，2017年5月23日变更为“纳思达股份有限公司”[120][153] - 2014年重大资产置换及发行股份购买资产，置入资产作价27.53732238亿元，置出资产作价3.9892018亿元，差额23.54812058亿元，发行2.79006168亿股，占发行后总股本66%[133] - 2016年11月公司联合太盟投资、朔达投资完成对利盟国际100%股权收购[65] - 2021年11月4日向21名交易对手方发行股份171,136,112股用于购买奔图电子100%股权[180] 未来展望 - 交易后主营业务范围不变，将集中资源发展打印机自主品牌[101][103] - 公司拟提高整合绩效提升经营业绩和盈利能力，加强成本管控，完善公司治理[41][42] 股权结构 - 截至2024年12月31日，珠海赛纳科技有限公司持股410093916股，持股比例28.82%[193] - 公司控股股东为赛纳科技，实际控制人为汪东颖、曾阳云、李东飞[200] - 公司原实际控制人之一李东飞于2024年10月26日逝世，其股权继承事项仍在办理中[195]

人员交易情况 - 吴俊中2024.9.27 - 2024.11.26累计卖出1867760股，截至2025年5月19日结余81077股，80万股转让给配偶郭兰[4] - 郭兰2024.10.8 - 2024.11.21累计买入800000股、卖出95000股，截至2025年5月19日结余1025000股，80万股受让自吴俊中[6] - 苏文超2024.12.25累计卖出22000股，截至2025年5月19日结余0股，股票源于2024年10月8日行权[8] - 张润锋2024.6.25 - 2025.3.5累计买入18000股，卖出17600股，截至2025年5月19日结余3400股[10] - 薛颖敏2024.7.24 - 2025.1.20累计买入200股，卖出600股，截至2025年5月19日结余0股[12] - 刘璇2024.10.31累计买入0股，卖出900股，截至2025年5月19日结余0股[14] - 李桦2024.6.24 - 2025.4.3累计买入19500股，卖出20600股，截至2025年5月19日结余0股[16] - 李平2024.12.10 - 2024.12.19累计买入10000股，卖出10000股，截至2025年5月19日结余0股[18] - 杜咏华2024.7.10 - 2024.7.19累计买入0股，卖出1300股，截至2025年5月19日结余0股[20] - 袁玉洁2024.6.26 - 2024.12.6累计买入1100股，卖出1100股，截至2025年5月19日结余0股[21] - 朱明2024.7.19 - 2024.11.7累计买入1000股，卖出1300股，截至2025年5月19日结余400股[24] 公司回购情况 - 纳思达股份有限公司回购专用证券账户2024.12.25 - 2024.12.26累计买入1305600股，截至2025年5月19日结余12417352股[25] - 公司将股份回购期限延长6个月，由2024年12月5日延至2025年6月5日[26] - 2025年6月7日公司披露回购股份（第三期）实施完成暨股份变动公告[26] 东方证券交易情况 - 东方证券自营业务股票账户2024.6.28 - 2025.5.8累计买入355600股，卖出418200股，截至2025年5月19日结余0股[27] - 东方证券资产管理业务股票账户2024.6.24 - 2025.4.29累计买入584812股，卖出5938316股，截至2025年5月19日结余54700股[27] - 东方证券称买卖纳思达股票是日常市场化行为，与重大资产重组无关联[27] 合规情况 - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方等多类主体[4] - 公司核查相关主体买卖股票行为不属于内幕交易，不构成交易法律障碍[2] - 相关人员承诺若违规愿上缴收益，遵守禁止内幕交易规定[6][8][9] - 相关人员承诺若买卖股票行为违规，愿上缴自查期间买卖股票所得收益[10][12][14][16] - 相关人员承诺在重大资产重组交易实施完毕或终止前，遵守禁止内幕交易规定[10][12][14][16] - 东方证券及相关知情人员自查期间未以其他方式买卖纳思达股票[28] - 东方证券及相关知情人员承诺不利用内幕信息交易及泄露未公开信息[28] - 公司认为本次交易相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不构成实质性法律障碍[28]

股权结构 - 公司、太盟投资、朔达投资分别持有开曼子公司I 63.59%、32.02%、4.39%股权[6] 资产交易 - 开曼子公司II将美国利盟100%股权出售给施乐公司，交易对价预计为0.75 - 1.5亿美元[6] 仲裁事项 - 太盟投资要求公司支付不少于6.89亿美元现金及利息回购其持有的开曼子公司I的32.02%股权，仲裁未开庭[6] 财务数据 - 截至2024年12月31日，美国利盟资产总额27.24亿美元、负债总额25.54亿美元、归母净资产1.70亿美元[15] - 调整后归母净资产0.97亿美元，处于预估交易对价区间内[17] - 估值机构对美国利盟100%股权估值，收益法为1.72亿美元，市场法为1.98亿美元[17] - 扣减未计提交易费用0.73亿美元后，估值金额分别为0.99亿美元和1.25亿美元，处于预估区间[17] - 预估融资负债为13.7 - 14.1亿美元，主要是约10亿美元对银行的有息负债[13] - 美国利盟股权和债权价值基准金额为15亿美元[13] 信贷协议 - 2022年7月13日，利盟国际与12家银行组成的银团签署《信贷协议》[18] - 信贷协议提供定期贷款额度不超10.5亿美元、循环信用贷款额度不超1亿美元，定期贷款5年分期还款比例为5%、10%、10%、15%和60%[19] - 2022年7月14日，定期贷款初始金额10.5亿美元，循环信用贷款初始金额3000万美元[22] 应收账款抵押借款 - 应收账款抵押借款原最高借款金额1亿美元，2024年新协议额度提至1.25亿美元[23] - 2022年7 - 2025年4月，银行有息负债合计初始贷款金额11.8亿美元[24] - 截止2025年4月30日，银行有息负债本金余额10.25亿美元，6月底预计偿还定期贷款0.26亿美元后余额为9.99亿美元[27] - 截止2025年4月30日，递延收入0.385亿美元，售后回租负债1.41亿美元，未付奖金0.20亿美元[30] - 截止2025年4月30日，养老金义务缺口1.42亿美元，资产弃置义务0.115亿美元，覆盖税额0.15亿美元[30] - 截止2025年4月30日，通行税0.20亿美元，除银行有息负债外其他负债合计3.88亿美元[30] - 2022年12月7日，应收账款抵押借款首次提款1亿美元[23] - 2024年新的应收账款抵押借款协议将原利率提至SOFR + 130bps，期限延至4.5年[23] 交易费用 - 本次交易总费用0.954亿美元，已计提0.223亿美元，交割后额外计提0.731亿美元[33] - 境外中介费用0.25亿美元，以15亿美元基准价格计算[34] - 提前兑现的长期激励奖0.16亿美元，已计提0.099亿美元[33] - 辞退补偿0.27亿美元，按固定金额承担[35] - 交割期留任奖金0.10亿美元，出售完成后触发[36] - 瑞士税务架构拆除费用930万美元，未计提[36] - 银行融资费用0.057亿美元，未计提[33] 交易资金 - 本次交易企业价值15亿美元，2016年为40.44亿美元[38] - 托管调整金额约定为0.3亿美元[45] - 调整金额<0时，返还给买方的金额以0.3亿美元为限[46] - 预估过渡期义务金额为0，无需预留[47] - 施乐公司交割日需支付现金约12.17亿美元[48] - 施乐再融资新增贷款3.73亿美元，各参团行已出具承诺函[50] - 新发行2030年到期的优先担保第二留置权票据4.00亿美元，融资款项已存入托管账户[50] - 新发行2030年到期的无担保票据3.50亿美元，2.50亿美元已取得出资方承诺函，1.0亿美元已存入托管账户[50] - 截至2025年3月31日，施乐控股合并报表中现金及现金等价物余额为3.36亿美元[50] 业务数据 - 主营业务收入年增长率在详细预测期为0.26% - 0.44%，详细预测期满后各期为0.26%[69] - 综合毛利率在详细预测期为29.40% - 30.68%，详细预测期满后各期为29.40%[74] - 销售费用占收入比例在详细预测期为8.59% - 8.60%，详细预测期满后各期为8.60%[77] - 研发费用占收入比例在详细预测期为5.69% - 6.03%，详细预测期满后各期为6.03%[79] - 管理费用占收入比例在详细预测期为7.81% - 8.19%，详细预测期满后各期为8.19%[82] - 财务费用占收入比例在详细预测期和详细预测期满后各期均为0.45%[83] 其他数据 - 2025 - 2029年折现率均为12.83%[95] - 公司经营性资产价值为110,699.55万美元[96] - 公司溢余或非经营性资产（负债）估值为 - 82,652.73万美元[100] - 公司整体价值为28,046.82万美元[101] - 公司付息债务价值为10,873.97万美元[101] - 公司股东全部权益价值为17,200.00万美元，增值151.46万美元，增值率0.89%[104] 业务情况 - 美国利盟实际业务主体利盟国际属计算机外围设备制造行业，主营打印机及相关服务和耗材[114] - 公司通用耗材市占率连续多年位于全球前列[150] - 公司芯片业务原为打印耗材芯片，后引入工控芯片和车载芯片，2016年收购利盟国际后未产生明显协同效应[151] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，奔图电子拥有已取得专利权的专利925项，另有1050项专利申请处于报批阶段[147] - 2024年奔图电子实现营业收入46.58亿元，同比增长19.87%；净利润6.15亿元，同比增长10.87%；打印机销量同比增长11.21%[148] - 2024年奔图电子信创出货量同比增长50%[148] - 奔图打印机海外市场出货量占总出货量比例接近50%[148] 交易影响 - 出售美国利盟后，2024年末公司资产总额下降48.91%，归属于上市公司股东的净资产下降2.26%，2024年度营业收入下降56.51%，归属于上市公司股东的净利润下降13.69%[144] - 2024年公司及其他子公司通过利盟国际的常规业务合作规模约5亿元[146] - 利盟国际资产负债率高达90%以上，出售后公司资产负债率将由70%以上降至低于50%[152] - 出售美国利盟预估交易价格中间值为1.12亿美元[161] - 出售美国利盟将确认约0.59亿美元的股权处置损失[161] - 出售美国利盟完成后整体资产负债率将下降至47.58%[161] - 出售美国利盟对公司自主品牌打印机业务、耗材业务、芯片业务及市场竞争地位均不构成重大不利影响[160] - 出售美国利盟将提高公司整体资产质量，降低经营风险[160] - 出售美国利盟能让公司聚焦自主品牌打印机业务、芯片业务等更具成长性的方向[160] - 出售美国利盟完成后公司合并财务报表的资产总额、负债总额及收入规模明显下降[161] - 出售美国利盟完成后公司每股收益有所下降[161] - 出售美国利盟完成后公司财务状况有所改善，偿债能力提升[161] - 出售美国利盟有利于公司和股东的长期利益[160]

交易基本信息 - 公司拟现金出售间接控股子公司美国利盟100%股权给施乐公司，预估对价0.75 - 1.5亿美元[1][16] - 《股权购买协议》于2024年12月23日签署[16] - 报告期为2023年、2024年，估值基准日为2024年12月31日[17] 业绩数据 - 2024年末交易前总资产3735013.79万元，交易后1908125.42万元[29] - 2024年末交易前净资产1023024.52万元，交易后1000310.47万元[29] - 2024年度交易前营业收入2641480.06万元，交易后1148726.31万元[29] - 2024年度交易前净利润81497.78万元，交易后71241.34万元[29] - 2024年交易前基本每股收益0.5342元/股，交易后0.4611元/股[44] - 2024年交易前扣非后基本每股收益0.2516元/股，交易后0.2842元/股[44] - 2024年奔图电子营收46.58亿元，同比增19.87%；净利润6.15亿元，同比增10.87%；打印机销量同比增11.21%[105] - 2024年奔图信创出货量同比增长50%[105] 过往事件 - 2016年公司联合太盟投资、朔达投资完成对利盟国际100%股权收购[68] - 2016年9月利盟国际与CFIUS、联合投资者签署《美国国家安全协议》[17] - 2017年1月19日美国利盟在美国特拉华州成立[16] - 2017年7月公司完成对利盟国际ES业务单独出售[69] - 2017年12月起奔图电子由公司托管经营[70] - 2023年6月起利盟国际业务拓展及供应链受负面影响[70] 审批进展 - 2024年12月23日，第七届董事会第二十一次会议审议通过出售议案[30] - 2025年3月26日，第七届董事会第二十二次会议审议通过重组预案等议案[30] - 2025年5月19日，第七届董事会第二十五次会议审议通过重组草案等议案[31] 风险与承诺 - 交易需纳思达股东大会批准、相关国家反垄断审查通过、CFIUS同意终止协议等，结果和时间不确定[58][59] - 交易可能因股价异常波动或内幕交易暂停、中止或取消[60] - 交易对方可能因资金不足或客观条件变化无法履约[61] - 中方中介机构尽调程序受限，存在对标的公司核查不充分风险[56] - 控股股东、实控人、董监高承诺自重组预案出具至实施完毕不减持股份[38][39] - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，否则担责[3][4][6] 未来展望 - 交易完成后公司境外经营风险大幅下降，将集中资源发展打印机自主品牌[105] 股权结构 - 公司持有开曼子公司I的63.59%股权，开曼子公司I拟出售美国利盟100%股权[1] - 交易前太盟投资、朔达投资分别持有美国利盟32.02%、4.39%股权[79] 估值相关 - 美国利盟100%股权估值分别为1.72亿美元和1.98亿美元，约合人民币12.36亿元和14.23亿元[93] - 美国利盟资产总额占上市公司2024年度经审计合并口径资产总额的52.43%[97] - 美国利盟归母净资产占上市公司2024年度经审计合并口径归母净资产的12.21%[97] - 美国利盟营业收入占上市公司2024年度经审计合并口径营业收入的60.43%[97]

核查信息 - 核查期间为2024年6月23日至2025年5月19日[7] - 核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东等七类主体[8] 人员交易情况 - 吴俊中2024.9.27 - 2024.11.26累计卖出1,867,760股，截至2025年5月19日结余81,077股[9] - 吴俊中自查期间80万股以大宗交易转让给配偶郭兰[9] - 郭兰2024.10.8 - 2024.11.21累计买入800,000股，累计卖出95,000股，截至2025年5月19日结余1,025,000股[11] - 苏文超于2024年12月25日卖出22,000股纳思达股票，结余0股[13] - 张润锋2024年6月25日 - 2025年3月5日买入18,000股，卖出17,600股，截至2025年5月19日结余3,400股[16] - 薛颖敏2024年7月24日 - 2025年1月20日买入200股，卖出600股，截至2025年5月19日结余0股[18] - 刘璇于2024年10月31日卖出900股纳思达股票，结余0股[19] - 李桦2024年6月24日 - 2025年4月3日买入19,500股，卖出20,600股，截至2025年5月19日结余0股[21] - 李平2024.12.10 - 2024.12.19自查期间累计买入10,000股、累计卖出10,000股，截至2025年5月19日结余0股[23] - 杜咏华2024.7.10 - 2024.7.19自查期间累计买入0股、累计卖出1,300股，截至2025年5月19日结余0股[24] - 袁玉洁2024.6.26 - 2024.12.6自查期间累计买入1,100股、累计卖出1,100股，截至2025年5月19日结余0股[26] - 朱明2024.7.19 - 2024.11.7自查期间累计买入1,000股、累计卖出1,300股，截至2025年5月19日结余400股[28] 公司及机构交易情况 - 2024.12.25 - 2024.12.26上市公司回购专用证券账户累计买入纳思达股票1305600股，截至2025年5月19日结余12417352股[1] - 上市公司原股份回购期限自2023年12月6日起不超过12个月，后延长6个月至2025年6月5日[1] - 2024.6.28 - 2025.5.8东方证券自营业务股票账户累计买入纳思达股票355600股，累计卖出418200股，截至2025年5月19日结余0股[3] - 2024.6.24 - 2025.4.29东方证券资产管理业务股票账户累计买入纳思达股票584812股，累计卖出5938316股，截至2025年5月19日结余54700股[3] 结论 - 主体买卖公司股票行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍[35]

估值数据 - 2024年12月31日美国利盟100%股权收益法和市场法估值分别为1.72亿和1.98亿美元，扣减支出后为0.99亿和1.25亿美元[2] - 股东全部权益账面值17048.54万美元，收益法估值17200.00万美元，增值151.46万美元，增值率0.89%[7] - 收益法市场价值估值折算人民币123640.48万元[7] - 2025 - 2029年折现率r（WACC）均为12.83%[43] - 经营性资产价值P为110,699.55万美元[44] - 溢余或非经营性资产（负债）估值为 - 82,652.73万美元[46] - 企业整体价值B为28,046.82万美元[47] - 有息债务估值为10,873.97万美元[48] - 股东全部权益价值为17,200.00万美元，增值151.46万美元，增值率0.89%[51] - 采用市场法股东全部权益价值增值2751.46万美元，增值率为16.14%[59] 业务情况 - 未来主营业务收入源于打印机及耗材销售和打印管理服务，涵盖BRD和OEM业务[8] - 2024年新增A3机型，打印速度25 - 55ppm，面向工程、广告等行业企业[8] - 打印机收入测算分BRD、OEM、LS - A3 - 新机型三种类型[9] - 耗材收入取决于市场装机量，由打印机销售量和退役量确定[13] - 软件服务和其他收入主要为售后服务及订阅服务收入，占比小[17] - BRD与OEM未来单台打印机软件服务和其他收入预计保持此前增长率[17] - LS - A3 - 新机型2025年软件服务和其他收入大幅增加，后续与BRD、OEM保持一致[18] 财务预测 - 主营业务收入年增长率详细预测期为0.26% - 0.44%，期满后各期为0.26%[19] - 综合毛利率详细预测期为29.40% - 30.68%，期满后各期为29.40%[23] - 销售费用占收入比例详细预测期为8.59% - 8.60%，期满后各期为8.60%[25] - 研发费用占收入比例详细预测期为5.69% - 6.03%，期满后各期为6.03%[27] - 管理费用占收入比例详细预测期为7.81% - 8.19%，期满后各期为8.19%[29] - 财务费用占收入比例详细预测期和期满后各期均为0.45%[31] - 税金及附加预测通过计算近四年各项税费占收入比例的平均值进行[32] - 报告期毛利率为30.34% - 31.29%，预测期为29.40% - 30.68%[53] - 可比公司平均（剔除柯尼卡美能达）税前利润率为5.67%，标的公司预测期平均值为6.55%[58] 估值方法 - 折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定[33] - 采用10年期美国国债收益率作为无风险利率[35] - 市场风险溢价＝rm－rf，rm为美国国家风险溢价指数的市场回报率[36] 可比公司 - 选取6家主营业务与美国利盟相似的可比上市公司，施乐、惠普差异大不作为可比公司，最终选兄弟工业、理光集团、柯尼卡美能达及佳能4家[63][64][65] 其他情况 - 估值机构核实公司自2023年6月起受境外不利因素影响至今未消除的事实[71] - 估值分析对受限关键程序使用替代辅助手段核查[71] - 估值机构通过网络会议访谈标的公司CEO和CFO，了解经营情况和未来方向[71] - 估值机构查阅相关上市公司公开信息、金融数据终端统计资料等[72] - 采用收益法估值的重要参数有预测依据且合理，预测期数据与报告期、同行业可比公司差异不大[74] - 采用市场法估值时，可比公司选取完整、合理[74]

股权结构与交易 - 公司、太盟投资、朔达投资分别持有开曼子公司I 63.59%、32.02%、4.39%股权[5] - 开曼子公司II将美国利盟100%股权出售给施乐公司，交易对价预计0.75亿 - 1.5亿美元[5] - 太盟投资要求公司支付不少于6.89亿美元现金及利息回购其持有的开曼子公司I 32.02%股权[5] 财务数据 - 截至2024年12月31日，美国利盟资产总额27.24亿美元、负债总额25.54亿美元、归母净资产1.70亿美元[14] - 扣减0.73亿美元交易费用后调整后归母净资产为0.97亿美元[14] - 中联国际对美国利盟100%股权估值，收益法和市场法估值金额分别为1.72亿和1.98亿美元[15] - 扣减0.73亿美元交易费用后估值金额分别为0.99亿和1.25亿美元[15] - 2022 - 2025年4月银行有息负债还本付息情况：2022年7 - 12月还本5625万美元、付息3172.48万美元，2023年还本2125万美元、付息9342.51万美元，2024年还本1.610435亿美元、付息8763.51万美元，2025年1 - 4月还本4114.66万美元、付息1865.37万美元[22][24] - 截止2025年4月30日，银行有息负债本金余额为10.25亿美元，6月底预计偿还定期贷款本金0.26亿美元后余额为9.99亿美元[25] - 截止2025年4月30日，递延收入等合计3.88亿美元[29] - 截至2024年12月31日，中介费用0.25亿美元[31] - 本次交易费用总金额为0.954亿美元，已计提0.223亿美元，交割后额外计提0.731亿美元[33] - 本次交易企业价值为15亿美元，2016年收购时企业价值为40.44亿美元[36] - 本次交易员工相关费用中提前兑现的长期激励奖为0.16亿美元，交割期留任奖金为0.10亿美元，辞退补偿为0.27亿美元；2016年员工相关费用中控制权变更导致的员工奖励费用 - 现金部分为0.32亿美元[35] - 本次交易境外中介费用为0.25亿美元，2016年为0.50亿美元[35] - 2016年联合投资体支付的融资费用为0.23亿美元，本次交易的融资费用为0.057亿美元[36] - 托管调整金额约定为0.3亿美元，预估过渡期义务金额为0[43][45] - 假设交割日预估的现金等合计数为 - 14亿美元，应支付给卖方的预估交易价款为1亿美元，买方直接支付给卖方0.7亿美元，向托管账户支付0.3亿美元[43] - 截至2025年4月30日，售后回租负债预估金额为1.41亿美元，养老金义务缺口预估金额为1.42亿美元，施乐公司在交割日需支付现金约12.17亿美元[46] - 施乐再融资新增贷款等合计11.23亿美元[48] - 截至2025年3月31日，施乐控股合并报表中现金及现金等价物余额为3.36亿美元[48] - 以2024年12月31日为估值基准日，对美国利盟100%股权采用收益法和市场法估值金额分别为1.72亿美元和1.98亿美元，扣减预计支出后分别为0.99亿美元和1.25亿美元[52] - 美国利盟股东全部权益账面值为17048.54万美元，市场法估值为19800.00万美元，增值2751.46万美元，增值率16.14%[107] - 截至2025年4月30日，利盟国际应收款项合计1416.71万美元，应付款项合计3138.39万美元[125][126] - 截至2025年4月30日，公司及其子公司应收利盟国际商品销售款0.31亿美元，应付0.14亿美元，净额应收0.17亿美元；应收往来款10.00万美元，应付75.00万美元，净额应付65.00万美元[126] - 截至2025年4月30日，开曼子公司I、II与纳思达及子公司往来款合计72376.85万美元[128] - 截至2024年12月31日，公司对利盟项目投资余额2.45亿美元，含以前年度回购溢价0.82亿美元[131] - 本次交易完成后，按预估交易对价中间值1.12亿美元测算，开曼子公司II投资损失0.59亿美元[131] - 2024年公司及子公司通过利盟国际的常规业务合作规模约5亿元[138] - 美国利盟2024年12月31日净资产为1.71亿美元，折合人民币12.22亿元，处置股权对价为1.12亿美元，折合人民币8.05亿元，预计处置损益为 - 0.59亿美元，折合人民币 - 4.17亿元[146] - 截至2024年12月31日，上市公司对利盟项目投资余额为2.45亿美元，按预估交易对价测算投资损失为0.59亿美元[147] - 2025年3月31日，纳思达资产负债率为71.26%，美国利盟为93.63%；美国利盟收入占纳思达合并收入比例为62.10%[148] - 2024年12月31日交易前资产总计373.50亿元，交易后190.81亿元，变动率 - 48.91%；商誉交易前44.85亿元，交易后1.93亿元，变动率 - 95.70%[149] - 2024年12月31日交易前负债总计271.20亿元，交易后90.78亿元，变动率 - 66.53%；银行借款交易前118.39亿元，交易后48.97亿元，变动率 - 58.64%[149] - 2024年12月31日交易前所有者权益102.30亿元，交易后100.03亿元，变动率 - 2.22%；资产负债率从72.61%降至47.58%[149] - 2024年度交易前营业收入264.15亿元，交易后114.87亿元，变动率 - 56.51%；净利润交易前8.15亿元，交易后7.12亿元，变动率 - 12.58%[151] - 2024年度交易前基本每股收益0.5343元/股，交易后0.4611元/股，变动率 - 13.70%[151] 业务情况 - 标的公司主营业务收入来源为生产销售激光打印机及耗材、提供打印管理服务，涵盖BRD和OEM业务[56] - 2024年新增A3机型主要面向工程设计等行业企业[56] - 主营业务收入年增长率：详细预测期为0.26% - 0.44%，详细预测期满后各期为0.26%[66] - 综合毛利率：详细预测期为29.40% - 30.68%，详细预测期满后各期为29.40%[70] - 销售费用占收入比例：详细预测期为8.59% - 8.60%，详细预测期满后各期为8.60%[73] - 研发费用占收入比例：详细预测期为5.69% - 6.03%，详细预测期满后各期为6.03%[75] - 管理费用占收入比例：详细预测期为7.81% - 8.19%，详细预测期满后各期为8.19%[77] - 财务费用占收入比例：详细预测期和详细预测期满后各期均为0.45%[79] - 报告期毛利率为30.34% - 31.29%，预测期为29.40% - 30.68%[101] - 报告期销售费用率为8.76% - 11.16%，预测期为8.59% - 8.60%[101] - 报告期净利润率为 - 0.17% - 6.15%，预测期为4.21% - 5.66%[101] - 标的公司预测期平均税前利润率为6.55%，可比公司（剔除柯尼卡美能达）平均税前利润率为5.67%[105] 未来展望 - 出售美国利盟对公司自主品牌打印机、耗材、芯片业务及市场竞争地位无重大不利影响，利于公司聚焦更具成长性方向[154] - 出售美国利盟预计确认约0.59亿美元股权处置损失，完成后资产、负债、收入规模及每股收益下降，资产负债率降至47.58%[155] 新产品和新技术研发 - 截至2024年12月31日，奔图电子拥有已取得专利权的专利925项，另有1050项专利申请处于报批阶段[139] - 2010 - 2023年奔图电子多款自主研发打印机及复印机上市[139] 市场扩张和并购 - 公司通过收购拓佳科技等企业夯实打印机耗材业务布局，通用耗材市占率连续多年位于全球前列[143] 其他新策略 - 2011年奔图电子开始建设全球市场网络[140]

股权结构 - 公司、太盟投资、朔达投资分别持有开曼子公司I 63.59%、32.02%、4.39%股权[7] 交易情况 - 开曼子公司II将美国利盟100%股权出售给施乐，对价0.75 - 1.5亿美元[7] 仲裁事项 - 太盟要求公司回购开曼子公司I 32.02%股权，仲裁未开庭[7] - 公司未与太盟、朔达就股权转让价款协商[12] - 公司收集证据，聘律师团队代理仲裁案件[12]

股票交易情况 - 吴俊中2024.9.27 - 2024.11.26累计卖出1,867,760股，截至2025年5月19日结余81,077股[4] - 郭兰2024.10.8 - 2024.11.21累计买入800,000股，累计卖出95,000股，截至2025年5月19日结余1,025,000股[6] - 苏文超2024.12.25累计卖出22,000股，截至2025年5月19日结余0股[9] - 张润锋2024.6.25 - 2025.3.5累计买入18,000股，累计卖出17,600股，截至2025年5月19日结余3,400股[11] - 薛颖敏2024.7.24 - 2025.1.20累计买入200股，累计卖出600股，截至2025年5月19日结余0股[13] - 刘璇2024.10.31累计买入0股，累计卖出900股，截至2025年5月19日结余0股[15] - 李桦2024.6.24 - 2025.4.3累计买入19,500股，累计卖出20,600股，截至2025年5月19日结余0股[17] - 李平2024.12.10 - 2024.12.19累计买入10,000股，累计卖出10,000股，截至2025年5月19日结余0股[20] - 杜咏华2024.7.10 - 2024.7.19累计买入0股，累计卖出1,300股，截至2025年5月19日结余0股[21] - 袁玉洁2024.6.26 - 2024.12.6累计买入1,100股，累计卖出1,100股，截至2025年5月19日结余0股[23] - 朱明2024.7.19 - 2024.11.7累计买入1,000股，累计卖出1,300股，截至2025年5月19日结余400股[24] - 纳思达股份有限公司回购专用证券账户2024.12.25 - 2024.12.26累计买入1,305,600股，累计卖出0股，截至2025年5月19日结余12,417,352股[26] - 东方证券自营业务股票账户2024.6.28 - 2025.5.8累计买入355,600股，累计卖出418,200股，截至2025年5月19日结余0股[28] - 东方证券资产管理业务股票账户2024.6.24 - 2025.4.29累计买入584,812股，累计卖出5,938,316股，截至2025年5月19日结余54,700股[28] 交易相关说明 - 吴俊中自查期间80万股以大宗交易方式卖给配偶郭兰[4] - 苏文超自查期间交易的股票系2024年10月8日行权取得[9] - 吴俊中、郭兰、苏文超称买卖股票是个人投资行为[5][7][10] - 若买卖股票行为被认定违规，相关人员愿上缴收益给上市公司[6][9][10] 公司回购情况 - 公司2023年12月6日审议通过回购股份方案，拟用自有资金以集中竞价交易方式回购A股[26] - 公司2024年12月3日审议通过延长回购公司股份实施期限议案，将期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日[26] - 公司2025年6月7日披露回购股份（第三期）实施完成[27] 东方证券相关 - 东方证券买卖纳思达股票是日常市场化行为，与本次重大资产重组无关联[29] - 东方证券及相关知情人员自查期间未以直接和间接方式通过其他途径买卖纳思达股票[29] - 东方证券及相关知情人员自查期间未将本次交易未公开信息披露给第三方[29] - 上市公司本次交易实施完毕或终止前，东方证券及相关知情人员承诺遵守禁止内幕交易规定[30] 交易认定 - 独立财务顾问认为相关主体自查期间买卖股票行为不属于内幕交易，不构成实质性法律障碍[30]