市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司拟出售Lexmark International II, LLC 100%股权给Xerox Corporation[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 交易符合公司发展战略，利于增强持续经营能力[2] - 拟聘请机构对标的资产审计、评估确保定价公允[2]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售标的公司100%股权[2] - 本次交易预计构成重大资产重组，初步判断达标准[2] - 交易以现金出售股权，不涉及公司股权变动[3] - 交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更[3] - 说明发布时间为2025年3月26日[4]

交易信息 - 公司拟通过开曼子公司II以现金出售标的公司100%股权给施乐公司，公司间接控制开曼子公司II的股权比例为63.59%[10][65] - 标的公司100%股权预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元，最终交易对价调整幅度不超3000万美元[11][12][38][52][53][67][70] - 本次交易预计构成重大资产重组，标的公司资产总额、营业收入占上市公司比例分别为55.97%、60.90%，资产净额占比为17.18%[12][15][45][73] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[13][14][74][75] 交易进程 - 2024年12月23日，上市公司及相关子公司审议通过出售议案，2025年3月26日审议通过重组预案[16] - 2024年12月22日，施乐控股董事会一致同意收购[17] - 交易尚需完成尽职调查、审计、评估，再经董事会和股东大会审议[18] - 交易需完成HSR Act等申报，等待期届满或获授权批准[18] - 交易需通过相关国家外商直接投资审查[19] - CFIUS监督机构需出具国家安全协议终止确认[19] 业绩数据 - 2024年9月30日公司资产总计3762894.18万元，所有者权益总计1077901.09万元，营业收入1939349.86万元，利润总额177905.15万元，归属母公司股东净利润108120.90万元[143] - 2024年1 - 9月公司资产负债率71.35%，销售毛利率32.82%，基本每股收益0.77元/股[143] - 2024年9月30日标的公司流动资产700,608.92万元，非流动资产1,327,102.92万元，资产总计2,027,711.83万元[181] - 2024年1 - 9月标的公司营业收入1,174,708.90万元，营业利润81,603.66万元，净利润52,874.60万元[184] - 2024年1 - 9月标的公司经营活动现金流量净额81,544.54万元，投资活动现金流量净额78,953.10万元，筹资活动现金流量净额 - 148,639.49万元[186] - 2024年1 - 9月标的公司流动比率0.93倍，速动比率0.47倍，资产负债率90.40%[187] 股权结构 - 截至2024年12月31日，珠海赛纳科技有限公司持股410,093,916股，持股比例28.82%，冻结股份15,956,923股[127] - 截至2024年12月31日，庞江华持股65,476,844股，持股比例4.60%[127] - 截至2024年12月31日，汪东颖持股41,730,879股，持股比例2.93%，有限售条件股份31,298,159股[127] - 吕如松持股24,108,854.00股，占比1.69%[128] - 易方达国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划持股22,646,448.00股，占比1.59%[128] - 李东飞持股21,284,025.00股，占比1.50%[128] 公司业务 - 公司有打印机全产业链和集成电路两大核心业务板块[59] - 公司自主品牌奔图激光打印机业务全球出货量增速引领行业[59][139] - 公司集成电路设计及应用业务处于国内领先，拥有多项核心技术[59] 交易目的 - 减轻上市公司经营风险[57] - 优化战略布局，聚焦自主品牌发展[59] 其他信息 - 公司拟聘请审计、评估机构确保交易定价公允，独立董事将发表意见[32] - 交易预案提交董事会讨论时，独立董事发表同意意见[33] - 交易存在因股价异常波动或内幕交易暂停、中止或取消的风险[41] - 交易存在交易对方资金不足无法履约或拒绝履约的风险[42] - 截至2023年12月31日，公司拥有自主研发已取得专利权的专利5,862项，其中发明专利3,500项，实用新型专利1,823项，外观设计专利539项，软件著作权与集成电路布图设计241项[139] - 公司供应链分代工厂、产品模组供应商等五个层级[170][171] - 打印机产品主要通过代工模式生产，耗材部分归集至打印机代工厂，部分由专门代工厂生产，在波兰和墨西哥有耗材生产基地[172] - 公司在美国、菲律宾和印度设有三处研发中心，美国主攻基础技术研究，菲/印侧重于本地化软件适配[173] - 公司研发特征为全链路自主研发、行业定制化和开放式创新生态[174][175][177] - 公司技术研发与创新能力强，在软硬件整合和创新方面有优势，聚焦企业级细分市场形成差异化优势[178][179] - 本次评估拟采用市场法和收益法，因客观条件限制难以采用资产基础法[190][191] - 2022年7月13日利盟国际与12家银行组成的银团签署《信贷协议》，获不超10.5亿美元定期贷款额度和不超1亿美元循环信用贷款额度，期限5年[197] - 利盟国际贷款期限5年内分期还款，每年还款比例分别为5%、10%、10%、15%和60%[197]

公司于 2024 年 12 月 24 日首次披露了《纳思达股份有限公司关于出售利盟 国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司对本次交易首次披露之日前 20 个交易日的价格波动情况进行了自查，公司披露前 20 个交易日期间公司股价涨 跌幅情况（股票代码：002180.SZ）、深证综指（399106.SZ）及交易所制造业指 数（399233.SZ）涨跌幅情况如下： | 公司股票价格/指数 | 公司股票价格/指数 | 项目 | 变动率 | （2024 | 年 | 11 | 月 | 25 | 日） | （2024 | 年 | 12 | 月 | 23 | 日） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价（元） | 26.03 | 29.88 | 14.79% | | | | | | | | | | | | | | 深证综指（399106.SZ） | 1,9 ...

特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《纳思达股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产情况的说明》之盖章页） 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产"。 经核查，公司在本次交易前 12 个月内不存在需要纳入 ...

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC的100%股权[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 本次交易属重大资产出售，不涉购买资产或企业股权[2] - 交易利于公司改善财务状况，提升可持续经营能力[3] - 交易符合《监管指引第9号》第四条相关规定[3]

股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所 纳思达股份有限公司重大资产出售预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带 责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 纳思达股份有限公司 重大资产出售预案摘要 | | 交易对方 Xerox Corporation | | --- | --- | | 标的公司 Lexmark International II LLC | | 签署日期：二〇二五年三月 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项 的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判 断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责 ...

会议情况 - 纳思达第七届监事会第二十一次会议于2025年3月26日召开，3名监事全到[2] - 多项议案以3票同意通过，均需股东大会特别决议审议[2][4][6][7][9][11][13] 交易情况 - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市[10][11] - 交易前十二个月内无累计计算范围交易行为[7] - 公司股价交易方案披露前20日无异常波动[6] 标的数据 - 标的公司资产总额2142214.97万元，占上市公司55.97%[11] - 标的公司净资产162978.72万元，占上市公司17.18%[11] - 标的公司营业收入1465469.28万元，占上市公司60.90%[11] 其他决议 - 通过相关主体无不得参与重组情形及不构成关联交易议案[15][16] - 因审计等工作未完成，暂不召开股东大会[17]

会议情况 - 纳思达第七届董事会第二十二次会议于2025年3月26日通讯召开，9名董事参与表决[1] - 多项议案9票同意通过，尚需股东大会特别决议审议[1][2][4][5][6][8][11] 交易相关 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[9][10] - 本次重大资产出售符合相关规定，不构成关联交易[12][14][17][19] 数据情况 - 标的公司2023年度资产总额2142214.97万元，占上市公司55.97%[9] - 标的公司2023年度净资产162978.72万元，占上市公司17.18%[10] - 标的公司2023年度营业收入1465469.28万元，占上市公司60.90%[10] 其他 - 因审计、评估未完成，公司暂不召开股东大会[20]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司拟出售Lexmark International II, LLC 100%股权给Xerox Corporation[1] - 2025年3月26日董事会和监事会审议通过交易相关议案[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易审计、评估等工作未完成[2] - 需再次召开董事会和股东大会审议，通过与否不确定[2] - 若涉内幕交易被查，交易有暂停、终止风险[2]