会议情况 - 2025年5月19日召开第七届董事会第二十五次会议[1] - 2025年6月20日召开2025年第一次临时股东大会[1] 重大资产出售 - 两次会议均审议通过重大资产出售议案[1] - 控股子公司拟向Xerox出售标的公司100%股权[1] - 交易获境外反垄断审查批准，未正式交割[1][2] 信息披露 - 指定信息披露媒体有《中国证券报》等及巨潮资讯网[2]

交易进展 - 纳思达控股子公司Ninestar Group Company Limited已完成向Xerox Corporation出售Lexmark International II,LLC 100%股权的境外反垄断审查 [1] - 本次交易尚未正式交割 [1] - 公司将根据后续进展履行信息披露义务 [1]

股东情况 - 出席本次股东大会的股东及代表共770人，代表股份895,160,493股，占公司股份总数63.7683%[6] - 截至2025年6月16日，公司共有股东57,770名，其中机构股东2,588名，个人股东55,182名[6] - 出席现场会议的股东及代表共8人，代表股份570,073,101股，占公司有表决权股份总数40.6101%[6] - 通过网络投票的股东共762人，代表股份325,087,392股，占公司股份总数23.1581%[6] - 中小投资者共766人，代表股份431,944,055股，占公司股份总数30.7703%[6] 议案表决 - 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》同意893,121,764股，占比99.7722%[9] - 《关于公司重大资产出售的议案》各方面表决同意占比均超99.7%[10][11][13][14] - 决议有效期限表决同意893,100,764股，占比99.7699%[16] - 签署重大资产出售协议表决同意893,119,064股，占比99.7719%[17] - 交易构成重大资产重组表决同意893,105,364股，占比99.7704%[18] - 重大资产出售报告书表决同意893,093,564股，占比99.7691%[19] - 重大资产出售摊薄回报及填补措施表决同意893,096,364股，占比99.7694%[20][21] - 批准交易相关报告表决同意893,097,964股，占比99.7696%[22] - 交易估值相关议案表决同意893,090,664股，占比99.7688%[23][24] - 聘请重大资产出售中介机构表决同意893,088,164股，占比99.7685%[25] - 决议中小投资者表决同意429,884,326股，占比99.5231%[16] - 签署协议中小投资者表决同意429,902,626股，占比99.5274%[17] - 其他相关议案同意占比均超99.5%[26][28][29][31][32][33][34][35][36][37] - 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，全体股东表决同意893,087,264股，占比99.7684%[38] 其他 - 律师事务所为北京市金杜（广州）律师事务所，律师为陈俊宇、吴伟涛[39] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、人员资格、表决程序和结果均合法有效[39] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会决议和法律意见书[40] - 公告发布时间为二〇二五年六月二十一日[42]

会议信息 - 大会于2025年6月20日14:30在珠海市召开[8] - 2025年5月19日董事会审议通过召开股东大会议案[7] - 2025年6月5日董事会公告通知召开股东大会[7] 股东情况 - 现场出席股东及代理人8人，代表股份570,073,101股，占比40.6101%[10] - 网络投票股东762名，代表股份325,087,392股，占比23.1581%[10] - 中小投资者766人，代表股份431,944,055股，占比30.7703%[10] - 出席股东大会股东770人，代表股份895,160,493股，占比63.7683%[10] 议案表决 - 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》同意893,121,764股，占比99.7722%，中小投资者同意429,905,326股，占比99.5280%[15] - 《关于公司重大资产出售的议案》多项子项同意股数及占比高，中小投资者同意占比超99.5%[16][18][19][20][21] - 《关于签署重大资产出售的<股权购买协议>的议案》同意893,119,064股，占比99.7719%，中小投资者同意429,902,626股，占比99.5274%[22] - 《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》同意893,105,364股，占比99.7704%，中小投资者同意429,888,926股，占比99.5242%[23] - 《关于<纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》同意893,093,564股，占比99.7691%[24] - 《关于重大资产出售公司摊薄股份即期回报情况及相关填补措施的议案》股东同意893,096,364股，占比99.7694%，中小投资者同意429,879,926股，占比99.5221%[26] - 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》股东同意893,097,964股，占比99.7696%，中小投资者同意429,881,526股，占比99.5225%[27] - 《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性等议案》股东同意893,090,664股，占比99.7688%，中小投资者同意429,874,226股，占比99.5208%[28][29] - 《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》股东同意893,088,164股，占比99.7685%，中小投资者同意429,871,726股，占比99.5202%[30] - 《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性等议案》股东同意893,094,564股，占比99.7692%，中小投资者同意429,878,126股，占比99.5217%[30][31] - 《关于重大资产出售公司股票价格波动情况的议案》股东同意893,084,864股，占比99.7681%，中小投资者同意429,868,426股，占比99.5195%[32] - 《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》股东同意893,094,464股，占比99.7692%，中小投资者同意429,878,026股，占比99.5217%[33] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》股东同意893,086,464股，占比99.7683%，反对931,479股，占比0.1041%[34] - 《关于公司重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》，同意893,093,264股，占比99.7691%[35] - 《关于公司重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，同意893,089,764股，占比99.7687%[36] - 《关于重大资产出售相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》，同意893,091,064股，占比99.7688%[39] - 《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》，同意893,092,564股，占比99.7690%[40] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，同意893,087,264股，占比99.7684%[41] 表决结果 - 上述议案均为特别决议事项，获出席股东及代理人所持表决权三分之二以上同意通过[16][25][26][27][29][30][31][32][33]

经营性往来情况 - 截至2025年4月30日，利盟国际与公司经营性往来余额合计1,416.71万美元，其中应收珠海奔图电子商品销售款1,159.47万美元（无超期）、应收珠海纳思达信息商品销售款25.97万美元（结算中）、应收QUANWIN COMPANY商品销售款34.49万美元（无超期）、应收Static Control Components商品销售款121.80万美元（正常结算）、应收开曼子公司I往来款75万美元（业务暂缓未结算）[2] - 应付利盟国际款项合计3,138.39万美元，包括应付QUANWIN COMPANY商品采购款2,223.82万美元（无超期）、应付Ninestar Image Tech渠道使用费216.56万美元（预计7月支付）、应付Static Control Components渠道使用费505.28万美元（预计7月支付）、合同负债182.43万美元（奔图电子预付款）、应付开曼子公司II往来款10万美元[3] - 开曼子公司II应付纳思达无息股东往来款9,789.69万美元，开曼子公司I应付纳思达计息借款41,210.06万美元，应付Ninestar Image Tech计息借款21,377.10万美元，合计72,376.85万美元[3] 出售美国利盟的业务影响 打印机业务 - 2023年6月实体清单事件后，公司与利盟国际的代工协同业务规模从2022年14亿元降至2024年5亿元（降幅65%），主要因欧美市场代工终止，仅保留中国市场的少量代工[7] - 奔图电子具备完整自主知识产权（400+发明专利）和独立产销体系，2024年营收46.58亿元（同比+19.87%），信创市场出货量增50%，海外市场占比近50%，IDC全球出货量排名前10[9][10] - 出售后可能损失剩余5亿元代工业务，但对自主品牌无重大影响[7] 通用耗材业务 - 2022年利盟代工专用耗材收入占比仅10%，核心业务不依赖利盟，通过收购拓佳科技等企业建立全球领先市占率[11] - 出售对耗材业务的知识产权、客户渠道无重大影响[12] 集成电路业务 - 芯片业务（耗材/工控/车载芯片）完全独立，未与利盟产生协同效应[12] 财务影响 - 交易后公司资产总额下降48.91%（373.5亿→190.8亿），负债下降66.53%（271.2亿→90.8亿），资产负债率从72.61%降至47.58%[16] - 预计2025年收入下降56.51%（264.15亿→114.87亿），净利润降12.58%（8.15亿→7.12亿），每股收益降13.7%（0.5343→0.4611元）[16] - 按1.12亿美元交易对价测算，将确认投资损失0.59亿美元（折合4.17亿元），公司对利盟项目累计投资余额2.45亿美元[14][15]

交易概况 - 公司拟以现金交易方式向施乐公司出售其控股子公司美国利盟100%股权 交易完成后公司将不再直接或间接持有美国利盟股权 [1] - 公司于2025年5月20日披露重大资产出售报告书草案 并于5月28日收到深交所问询函 随后对报告书进行补充修订 [1] 交易文件修订内容 - 释义部分补充和更新了部分术语解释 [1] - 更新本次交易已履行和尚需履行的外部审批程序 [1][2] - 补充披露公司因仲裁事项导致2024年财务报表被出具带强调事项段无保留意见审计报告的情况及应对措施 [1] - 补充披露本次交易及后续累计投入收回对财务报表的影响 [1] 业务影响 - 补充披露奔图电子业务发展及业绩情况 [2] 交易相关核查 - 补充披露核查范围内人员在核查期间买卖上市公司股票的情况 [2]

估值方法 - 采用收益法对Lexmark International II,LLC的股东全部权益价值进行估值，基准日账面值为17,048.54万美元，市场价值估值为17,200.00万美元，增值率0.89% [2][17] - 采用市场法对Lexmark International II,LLC的股东全部权益价值进行估值，市场价值估值为19,800.00万美元，增值率16.14% [22] - 收益法估值中经营性资产价值为110,699.55万美元，溢余和非经营性资产价值为-82,652.73万美元 [17] 主营业务预测 - 主营业务收入预测分为Hardware（打印机）、Supplies（耗材）和Other revenue（软件服务和其他）三项业务，预测期年增长率为0.26%-0.44% [2][8] - Hardware收入预测分为BRD（自有品牌）、OEM（贴牌）和LS-A3-新机型，BRD预计保持下降趋势，OEM预计恢复增长，LS-A3-新机型预计逐步拓展市场 [4] - Supplies收入取决于装机量，通过打印机销售量及退役量推算，耗材收入计算公式为单台打印机用页量×每页单价×装机量 [5][6] - Other revenue主要为售后服务及订阅服务收入，占总收入比例较小，预测保持历史增长率 [7] 毛利率预测 - 综合毛利率预测为29.40%-30.68%，预测期较报告期下降主要因LS-A3-新机型和OEM业务收入占比提高 [8][18] - BRD硬件毛利率预计逐年上升，OEM硬件毛利率预计保持稳定，LS-A3-新机型硬件毛利率预计保持2024年水平 [8] - BRD耗材毛利率预计逐年下降，OEM耗材毛利率预计逐年下降，LS-A3-新机型耗材毛利率预计2025年恢复正常后略有下降 [9][10] - Other revenue毛利率参考2024年水平进行预测 [11] 费用预测 - 销售费用占收入比例预测为8.59%-8.60%，较报告期下降因全球优化重组计划导致员工减少 [12][19] - 研发费用占收入比例预测为5.69%-6.03%，考虑一定增长水平及规模效应 [12] - 管理费用占收入比例预测为7.81%-8.19%，考虑一定增长水平及规模效应 [13] - 财务费用占收入比例预测为0.45%，按基准日美国银行贷款利率计算 [13] 可比公司分析 - 市场法选取兄弟工业、理光集团、柯尼卡美能达及佳能4家日本上市公司作为可比公司 [22][24] - 标的公司预测期平均税前利润率为6.55%，在可比公司分布区间内，剔除柯尼卡美能达后可比公司平均为5.67% [21] - 施乐和惠普因业务模式或财务状况差异被排除，施乐采用设备租赁模式，惠普因高分红导致净资产为负 [26]

募集资金现金管理 - 公司计划使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险产品 [1] - 授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效 [1] 理财产品购买情况 - 公司使用人民币1亿元购买中信银行"共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A06723期" [2] - 该产品为保本浮动收益、封闭式产品，银行保证本金并按协议约定收益率计付收益 [2] 历史理财产品购买记录 - 2024年7月13日使用人民币1亿元购买"共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款04499期" [3] - 2024年8月16日使用人民币1亿元购买"共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款17185期" [3] - 2025年1月25日使用人民币1亿元购买"共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款20157期" [3] - 2025年4月15日使用人民币1亿元购买"共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A01925期" [3] 对公司的影响 - 购买理财产品不会影响公司主营业务正常发展 [2] - 有利于提高公司流动资金的使用效率和收益 [2]

财务数据 - 截至2025年4月30日，应收利盟国际款项合计1416.71万美元，应付3138.39万美元，销售款净额1721.68万美元，往来款净额应付65.00万美元[5] - 截至2025年4月30日，开曼子公司与纳思达及其子公司往来款合计72376.85万美元[7] - 2016年收购利盟国际投入9.18亿美元股权和6亿美元往来款，2017年后应付借款余额0.98亿美元[8] - 开曼子公司I 5.57亿美元借款中2.67亿美元回购股权，2.9亿美元注资利盟国际[9] - 截至2024年12月31日，利盟项目投资余额2.45亿美元，含溢价0.82亿美元[9] - 按1.12亿美元测算，开曼子公司II投资损失0.59亿美元[10] - 2024年末公司资产总额下降48.91%，净资产下降2.26%，营收下降56.51%，净利润下降13.69%[13] - 2024年与利盟国际业务合作规模约5亿元，较2022年下降约65%[14] - 2021 - 2022年打印机ODM收入占比从10%升至15%[17] - 2024年奔图电子营收46.58亿元，同比增长19.87%，信创市场出货量同比增长50%[18] - 2022年代工利盟国际耗材收入占耗材业务收入约10%[19] - 2024年12月31日美国利盟净资产1.71亿美元，处置股权对价1.12亿美元，预计损益 - 0.59亿美元[23] - 2025年3月31日，纳思达资产负债率71.26%，美国利盟93.63%，美利盟收入占比62.10%[24] - 2024年12月31日交易后资产总计190.81亿元，变动率 - 48.91%[25] - 2024年12月31日交易后负债总计90.78亿元，变动率 - 66.53%[25] - 2024年12月31日交易后资产负债率47.58%，下降25.03个百分点[25] - 2024年度交易后营收114.87亿元，变动率 - 56.51%[26] - 2024年度交易后净利润7.12亿元，变动率 - 12.58%[26] - 2024年度交易后基本每股收益0.4611元/股，变动率 - 13.70%[26] 业务情况 - 奔图打印机中国信创市场占有率第一，销往110余国家和地区，海外出货量占比近50%[17] 历史发展 - 2007年赛纳科技成立打印机事业部[16] - 2010年公司推出首台自主研发打印机[16] - 2015年通用耗材业务注入上市公司体系[19] - 2023年奔图电子首款自主研发A3复印机量产上市[16] 其他 - 公司无对美国利盟等主体资金占用情形[10] - 会计师核查相关事项，认为公司回复与信息相符[11][12] - 商品采购及销售账期30 - 135天，正常结算[5] - 利盟国际出售后公司资产负债率将从70%降至低于50%[22]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售美国利盟100%股权给施乐公司，交易完成后不再持有其股权[2] 重大事项进展 - 2025年5月20日披露重大资产出售报告书（草案）及相关文件[2] - 2025年5月28日收到深交所问询函[2] 报告修订 - 对报告书（草案）及摘要进行补充和修订，更新目录、补充释义[2] - 重大事项提示中更新交易审批程序、披露仲裁事项措施及交易对财务报表影响[2] - 本次交易概况中补充披露交割时托管调整金额支付情况[2] - 本次交易概况中更新交易审批程序[2] - 本次交易概况中补充披露奔图电子业务发展及业绩情况[2] 其他披露 - 其他重要事项中补充披露核查范围内人员买卖公司股票情况[3]