关联交易报告 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[4] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易应及时报告[8] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时报告[8] 重大事项报告 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼、仲裁事项应及时报告[8] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达标准适用该规定[8] - 重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[14] - 控股股东等拟转让股份导致控股股东变化应及时报告并持续报告进程[10] 内部信息预报 - 各部门及子公司拟将重大事项提交董事会或监事会审议时预报重大信息[13] - 各部门及子公司有关各方就重大事项拟进行协商或谈判时预报重大信息[13] - 各部门及子公司负责人等知道或应当知道重大事项时预报重大信息[13] 信息报告职责 - 各部门及控股子公司出现特定情形，报告义务人应向董事长、总经理和董事会秘书报告信息[18] - 年度、中期、季度报告资料，各部门及控股子公司应及时准确报送证券部[18] - 内部信息报告义务人负责本部门或公司重大信息收集、整理及联络工作，相关制度和联络人报证券部备案[18] 人员责任与培训 - 总经理及其他高管应敦促各部门及控股子公司做好重大信息报告工作[18] - 董事和高管在信息未公开前应控制知情范围，保密且不得内幕交易[18] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[19] 制度执行与生效 - 各部门、分公司、子公司应遵守制度，瞒报等导致问题将处分责任人并追究法律责任[19] - 制度未尽事宜按法律法规等规定执行[21] - 制度经董事会审议通过后生效施行，修改亦同[21] - 制度由公司董事会负责解释[22]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权[2] - 独立董事提名应符合《上市公司独立董事管理办法》规定[4] 投票权计算 - 选举独立董事时，投票权等于所持股份乘以有权选出的独立董事人数[7] - 选举非独立董事时，投票权等于所持股份数乘以有权选出的非独立董事人数[7] 选举结果处理 - 当选董事所得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份总数二分之一[9] - 当选人数少于应选董事，按不同情况进行补选或二轮选举[9][10]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用人员 - 董事、高管、控股股东等，持股5%以上[3] 责任追究 - 原则有实事求是、过错与责任适应、责任与权利对等[4] - 七种情形追究责任人责任[6] - 四种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免予处理[7] 处理流程 - 证券部收集资料提方案报董事会批准[4] 责任形式 - 责令改正、通报批评等[9] 参照制度 - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度[11]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2] 责任与职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[7] - 负责人制定工作管理办法和实施细则并落实[10] 管理规范 - 受行政处罚或公开谴责应在五交易日内开致歉会[4] - 开展工作避免选择性信息披露和内幕交易[3][4][6] - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[13] 人员要求 - 从事人员需全面了解公司及行业，具备多方面素质[11] - 日常管理部门对相关人员开展培训[12][13] 沟通与活动 - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等多方面[5][6] - 通过多渠道、多方式开展工作[5][7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[25] - 分析师会议等活动尽量公开，有条件可网上直播[26] 信息披露与档案 - 接待活动建立备查登记制度并披露情况[15] - 档案保存期限为五年[16] - 可自愿披露规定外信息，遵循公平等原则[18][19] 其他安排 - 做好股东会安排组织工作，可邀媒体报道[21] - 加强网络沟通渠道建设，官网开设专栏[23] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[36] 制度生效与废止 - 制度自董事会通过之日生效，2024年3月废止[40] - 由董事会负责解释与修订[40]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联人信息管理 - 公司董事等应告知公司关联人情况并报深交所备案[6] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价等原则，无则按成本加合理利润或协商确定[8] - 关联交易定价方法包括市场价等[10] 关联交易结算 - 交易双方按协议约定价格和数量计算价款，逐月或季度结算支付[10] 关联交易跟踪 - 公司财务部门跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避，其表决权不计入总数[13] 特定关联交易要求 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[16] - 公司为控股股东等关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会，控股股东等应提供反担保[16] - 公司为关联人提供担保，需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议后提交股东会[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[17] - 公司与关联法人或其他组织交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[17] - 公司披露关联交易需向深交所提交董事会决议等文件[23] - 关联交易公告应包含交易定价政策等信息[22] 关联交易累计计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算[24] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[27] 文件保存与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[29] - 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议批准之日生效，修改亦同[29]

信息披露制度依据 - 公司依据《公司法》《证券法》等法律法规制定信息披露管理制度[2] 信息披露原则与要求 - 公司信息披露应遵循及时、真实准确完整、公平的原则[9] - 信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整，不得有虚假记载等[3] 披露文件与时间要求 - 信息披露文件包括定期报告等，应按规定编制披露并报送备查文件[5] - 新股、可转换公司债券上市前五个交易日内披露相关文件[14] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[20] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[20] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[20] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[26] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告[27] - 扣除无关业务收入和不具备商业实质收入后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[26] 交易披露标准 - 公司交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[45] - 公司交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[45] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需披露[50] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[50] 担保与股东会审议 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[48] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需提交股东会审议[48] 重大事件披露 - 公司披露重大事件后进展有影响需及时披露情况及影响[38] - 公司控股及参股子公司重大事件有影响时公司应履行披露义务[38] 违规处理与责任 - 持有公司5%以上股份的股东及董事、高管违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关内容[88] - 董事长是信息披露第一和最终责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助工作[94] 其他规定 - 董事和高管买卖公司股份应在两个交易日内申报并公告相关信息[88] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[89]

董事会秘书任职要求 - 应具有大学本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[5] 聘任与解聘 - 公司应在股票上市或原任离任后三个月内聘任[7] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[7] - 连续三月以上不能履职，公司一个月内解聘[8] 辞职与离职 - 因客观原因辞职应提前三个月提出[9] - 无故辞职公司可限制股份转让等[9] 履职保障与职责 - 公司为履职提供便利和保障，设证券部配专人[30] - 各部门等应向其报告重大信息[15] - 未经其审查不得发表未披露重大信息[15] 薪酬与责任 - 享有薪酬福利，纳入长期激励计划[15] - 突出获表彰，失职担责[15] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“超过”不含[18] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[18] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[18]

投资权限规定 - 董事会有最近一期经审计净资产值20%以内投资决策权限[6] - 董事长有5%以内投资决定权限[6] - 总经理有1%以内投资事项决定权限[6] 项目审批规则 - 同一会计年度累计超20%报股东会批准[6] - 累计占5%-20%由董事会审议批准[6] - 累计超1%由董事长等审议批准[6] 投资管理职责 - 财务部负责效益评估等手续办理[9] - 子公司定期报告经营情况，公司据此调整计划[10] 投资处置要求 - 公司可处置对外投资，需按规定审批防流失[15][16]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[7] - 董事和高级管理人员证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 每年首个交易日，以去年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转法定额度[8] - 董事和高级管理人员自实际离任日起六个月内不得转让持有及新增股份[8] - 任期届满前离任，在任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超总数25%[22] 股票买卖限制 - 董高在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[9] - 董高在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[9] - 董高在重大事件发生至依法披露期间不得买卖公司股票[10] 信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在通过任职事项后2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[15] - 现任董事和高级管理人员在个人信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报相关信息[16] 减持规定 - 董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份，需在首次卖出的15个交易日前告知董事会秘书并备案公告[17] - 每次减持时间区间不得超过3个月，减持数量过半或时间过半时需披露进展[17] - 减持计划实施完毕当日告知董事会秘书，并在2个交易日内公告[17] - 未实施或未实施完毕减持计划，需在时间区间届满当日告知并在2个交易日内公告[17] 增持规定 - 披露股份增持计划，实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[25] - 增持计划实施期限过半时需通知相关情况[25] 其他 - 公司应在定期报告披露报告期内董高买卖公司股票情况[12] - 董高买卖公司股份及其衍生品种应在2个交易日内申报并公告[12] - 公司制度未尽事宜按《公司法》等相关规定执行[29] - 公司制度修订及解释权属于董事会[29] - 公司制度自董事会审议通过之日起实施[29] - 公司为纳思达股份有限公司[30] - 董事会落款时间为二〇二五年八月二十二日[31]

独立董事任职条件 - 每年为公司工作时间不少于15日[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或公司前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 连续任职六年，自该事实发生日起36个月内不得被提名为候选人[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 过往任职期间连续两次未亲自出席或连续12个月未出席次数超会议总数二分之一不宜被提名[11] - 过往任职未按规定发表意见或意见与事实不符不宜被提名[11] - 最近36个月内受中国证监会以外部门处罚不宜被提名[11] - 连任时间不得超过六年[12] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[9] - 选举两名及以上独立董事采取累积投票制度[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[12] - 辞职致独立董事比例低于三分之一或无会计专业人士，应履职至新任产生，公司2个月内完成补选[13] - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[13] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 审计、提名、薪酬和考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[16] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[18] - 应保证合理时间了解公司运营情况[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，最迟在发通知时披露[21] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报公司运营情况[23] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[23] - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[24] - 行使职权时相关人员应配合，否则可向证监会和交易所报告[25] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[25] - 为独立董事设置津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[25] 其他规定 - 中小股东表决情况单独计票并披露[12] - 本制度经公司股东会审议通过生效，由董事会负责解释[27]