文章核心观点 纳思达第七届董事会第二十二次会议审议通过多项重大资产出售相关议案，各议案均已获战略委员会和独立董事专门会议通过，尚需股东大会特别决议审议通过，因审计、评估等工作未完成，公司暂不召开股东大会 [1][2][12] 会议基本信息 - 会议于2025年3月26日以通讯方式召开，通知于3月21日以电子邮件送达董事，应到9名董事，实际出席9名并参与表决，由董事长汪东颖主持，监事会成员和高级管理人员列席 [1] 审议通过的议案 《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 - 公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需法定程序，程序完整、合法、有效，说明详见巨潮资讯网 [1][2] 《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》 - 公司按要求制作了预案及摘要，预案详见巨潮资讯网，摘要详见《证券时报》等报刊和巨潮资讯网 [2] 《关于重大资产出售公司股票价格波动情况的议案》 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，不存在异常波动，说明详见巨潮资讯网 [3] 《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 - 本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为，说明详见巨潮资讯网 [4] 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 - 公司采取严格保密措施和制度，限定知情人范围，未发现信息泄露和内幕交易情形，说明详见巨潮资讯网 [4][5] 《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 - 基于2023年度数据测算，预计构成重大资产重组，但不涉及股权变动，不会导致控制权变更，不构成重组上市，说明详见巨潮资讯网 [5][6][7] 《关于公司重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》 - 本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，说明详见巨潮资讯网 [8] 《关于公司重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，说明详见巨潮资讯网 [9][10] 《关于重大资产出售相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》 - 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与重大资产重组的情形，说明详见巨潮资讯网 [10] 《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》 - 交易买方与上市公司及其关联方无关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易 [12] 《关于暂不召开公司股东大会的议案》 - 因审计、评估等工作未完成，公司暂不召开股东大会，完成后将再次召开董事会并依法召集股东大会，公告详见相关报刊和巨潮资讯网 [12][13]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司拟出售Lexmark International II, LLC 100%股权给Xerox Corporation[3] - 本次交易预计构成重大资产重组[3] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[3] 时间信息 - 说明发布时间为2025年3月26日[5]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司拟出售Lexmark International II, LLC 100%股权，预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司在交易中采取保密措施，制定保密制度，未发现信息泄露和内幕交易[1][2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年3月26日[4]

市场扩张和并购 - 间接控股子公司拟向Xerox出售Lexmark 100%股权，预计构成重大资产重组[1] 交易进展 - 与交易对方签署《股权购买协议》[2] - 编制重大资产出售预案及摘要[2] 审议情况 - 2025年3月26日董事会、监事会审议交易议案[2] - 交易尚需股东大会审议通过[2] 合规情况 - 履行法定程序，提交法律文件有效[4] - 法律文件无虚假记载，董事会担责[4]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司拟出售Lexmark International II, LLC 100%股权给Xerox Corporation[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 交易符合公司发展战略，利于增强持续经营能力[2] - 拟聘请机构对标的资产审计、评估确保定价公允[2]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售标的公司100%股权[2] - 本次交易预计构成重大资产重组，初步判断达标准[2] - 交易以现金出售股权，不涉及公司股权变动[3] - 交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更[3] - 说明发布时间为2025年3月26日[4]

交易信息 - 公司拟通过开曼子公司II以现金出售标的公司100%股权给施乐公司，公司间接控制开曼子公司II的股权比例为63.59%[10][65] - 标的公司100%股权预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元，最终交易对价调整幅度不超3000万美元[11][12][38][52][53][67][70] - 本次交易预计构成重大资产重组，标的公司资产总额、营业收入占上市公司比例分别为55.97%、60.90%，资产净额占比为17.18%[12][15][45][73] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[13][14][74][75] 交易进程 - 2024年12月23日，上市公司及相关子公司审议通过出售议案，2025年3月26日审议通过重组预案[16] - 2024年12月22日，施乐控股董事会一致同意收购[17] - 交易尚需完成尽职调查、审计、评估，再经董事会和股东大会审议[18] - 交易需完成HSR Act等申报，等待期届满或获授权批准[18] - 交易需通过相关国家外商直接投资审查[19] - CFIUS监督机构需出具国家安全协议终止确认[19] 业绩数据 - 2024年9月30日公司资产总计3762894.18万元，所有者权益总计1077901.09万元，营业收入1939349.86万元，利润总额177905.15万元，归属母公司股东净利润108120.90万元[143] - 2024年1 - 9月公司资产负债率71.35%，销售毛利率32.82%，基本每股收益0.77元/股[143] - 2024年9月30日标的公司流动资产700,608.92万元，非流动资产1,327,102.92万元，资产总计2,027,711.83万元[181] - 2024年1 - 9月标的公司营业收入1,174,708.90万元，营业利润81,603.66万元，净利润52,874.60万元[184] - 2024年1 - 9月标的公司经营活动现金流量净额81,544.54万元，投资活动现金流量净额78,953.10万元，筹资活动现金流量净额 - 148,639.49万元[186] - 2024年1 - 9月标的公司流动比率0.93倍，速动比率0.47倍，资产负债率90.40%[187] 股权结构 - 截至2024年12月31日，珠海赛纳科技有限公司持股410,093,916股，持股比例28.82%，冻结股份15,956,923股[127] - 截至2024年12月31日，庞江华持股65,476,844股，持股比例4.60%[127] - 截至2024年12月31日，汪东颖持股41,730,879股，持股比例2.93%，有限售条件股份31,298,159股[127] - 吕如松持股24,108,854.00股，占比1.69%[128] - 易方达国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划持股22,646,448.00股，占比1.59%[128] - 李东飞持股21,284,025.00股，占比1.50%[128] 公司业务 - 公司有打印机全产业链和集成电路两大核心业务板块[59] - 公司自主品牌奔图激光打印机业务全球出货量增速引领行业[59][139] - 公司集成电路设计及应用业务处于国内领先，拥有多项核心技术[59] 交易目的 - 减轻上市公司经营风险[57] - 优化战略布局，聚焦自主品牌发展[59] 其他信息 - 公司拟聘请审计、评估机构确保交易定价公允，独立董事将发表意见[32] - 交易预案提交董事会讨论时，独立董事发表同意意见[33] - 交易存在因股价异常波动或内幕交易暂停、中止或取消的风险[41] - 交易存在交易对方资金不足无法履约或拒绝履约的风险[42] - 截至2023年12月31日，公司拥有自主研发已取得专利权的专利5,862项，其中发明专利3,500项，实用新型专利1,823项，外观设计专利539项，软件著作权与集成电路布图设计241项[139] - 公司供应链分代工厂、产品模组供应商等五个层级[170][171] - 打印机产品主要通过代工模式生产，耗材部分归集至打印机代工厂，部分由专门代工厂生产，在波兰和墨西哥有耗材生产基地[172] - 公司在美国、菲律宾和印度设有三处研发中心，美国主攻基础技术研究，菲/印侧重于本地化软件适配[173] - 公司研发特征为全链路自主研发、行业定制化和开放式创新生态[174][175][177] - 公司技术研发与创新能力强，在软硬件整合和创新方面有优势，聚焦企业级细分市场形成差异化优势[178][179] - 本次评估拟采用市场法和收益法，因客观条件限制难以采用资产基础法[190][191] - 2022年7月13日利盟国际与12家银行组成的银团签署《信贷协议》，获不超10.5亿美元定期贷款额度和不超1亿美元循环信用贷款额度，期限5年[197] - 利盟国际贷款期限5年内分期还款，每年还款比例分别为5%、10%、10%、15%和60%[197]

市场表现 - 2024年11月25 - 12月23日公司股价涨幅14.79%，剔除因素后涨幅超13%[1] - 交易首次公告前20日股价无异常波动[2] 重大交易 - 间接控股子公司拟向施乐出售利盟国际100%股权[1]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC的100%股权，预计构成重大资产重组[1] - 公司在本次交易前12个月内不存在需纳入累计计算范围的交易行为[1] 其他 - 说明发布时间为2025年3月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC的100%股权[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 本次交易属重大资产出售，不涉购买资产或企业股权[2] - 交易利于公司改善财务状况，提升可持续经营能力[3] - 交易符合《监管指引第9号》第四条相关规定[3]