交易信息 - 东方证券为纳思达重大资产出售交易独立财务顾问[2] - 纳思达间接控股子公司出售标的公司100%股权[2] 顾问情况 - 独立财务顾问保证意见真实准确完整[2] - 确信意见与披露文件无实质性差异[3] - 确信交易方案符合相关规定[3] - 专业意见通过内核机构审查[4] - 采取保密措施，无内幕交易等问题[4] 其他 - 因标的公司限制，尽职调查无法充分开展[3] - 财务顾问主办人为黄恒、马婧瑶、石波[6] - 承诺函日期为2025年5月19日[6]

市场扩张和并购 - 纳思达拟现金出售美国利盟100%股权，构成重大资产重组[2] - 本次交易不属于同行业或上下游并购[4][9] - 本次交易不构成重组上市[5][9] - 本次交易支付方式为现金，不涉及发行股份[6][9] 其他情况 - 上市公司及美国利盟从事打印机及其耗材业务，属电子信息行业[2][3] - 截至核查意见出具日，上市公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[7] - 独立财务顾问认为重组涉及行业属重点支持兼并重组的电子信息行业[8][9]

审计报告 - 公司2022 - 2023年财务报表审计报告为无保留意见，2024年为带强调事项段的无保留意见[2][31][41] 业绩数据 - 2024年营业收入264.15亿元，净利润8.15亿元；2023年营收240.62亿元，净利润 - 89.01亿元；2022年营收258.55亿元，净利润20.54亿元[7] 会计政策执行 - 2024年执行《企业会计准则解释第17号》多项规定，未对财务状况等产生重大影响[16][18][19] - 2024年执行《企业会计准则解释第18号》，2024年度营业成本29,902,987.20元，销售费用 - 29,902,987.20元[22] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，对2022年1月1日余额，递延所得税资产和负债影响金额均为18,061,849.73元[25] 减值损失 - 2022 - 2024年度应收账款坏账损失分别为38,367,347.92元、48,570,194.20元、76,684,625.15元[34] - 2022 - 2024年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为136,866,187.03元、166,564,136.44元、30,616,092.39元[34][36] - 2023 - 2024年度无形资产减值损失分别为965,029,215.48元、88,856,301.80元[34] - 2023 - 2024年度商誉减值损失分别为8,158,600,640.03元、711,126,226.69元[34] 减值准备计提比例 - 2022 - 2024年存货跌价准备计提比例分别为8.59%、9.12%、7.82%[36] - 2022 - 2024年应收账款坏账准备计提比例分别为5.77%、6.64%、6.65%[38] - 2024年和2023年无形资产 - 商标权减值准备计提比例分别为32.87%、30.32%[39] - 2024年和2023年无形资产 - 客户关系减值准备计提比例分别为1.49%、1.18%[39] - 2024年和2023年商誉减值准备计提比例分别为66.80%、61.48%[43] 合规情况 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[3] - 公司最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[9] - 公司最近三年不存在关联方利益输送情形[12] - 公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形[15] - 公司近三年未发生会计差错更正或会计估计变更[30] - 公司会计政策变更系执行财政部规定，未发现“大洗澡”情形[32] - 公司近三年应收账款等减值准备计提符合企业会计准则规定[42]

1 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司在本次交易 前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 东方证券股份有限公司关于 纳思达股份有限公司在本次交易前12个月内 购买、出售资产的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为纳思达股份有限 公司（以下简称"纳思达"）以现金交易的方式通过间接控股子公司Ninestar Group Company Limited 向 Xerox Corporation （ 施 乐 公 司 ） 出 售 Lexmark International II, LLC（美国利盟）的100%股权之重大资产出售交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就纳思达在本次交易前十二个月内购买、出售 资产情况进行了核查，核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范 ...

业绩总结 - 2024年度营业收入为264.15亿元，营业利润为13.38亿元，净利润为8.15亿元，归母净利润为7.49亿元[6] - 2023年度营业收入为240.62亿元，营业利润为 -91.56亿元，净利润为 -89.01亿元，归母净利润为 -61.85亿元[6] - 2022年度营业收入为258.55亿元，营业利润为24.07亿元，净利润为20.54亿元，归母净利润为18.63亿元[6] - 最近三年计提应收账款坏账损失分别为3,836.73万元、4,857.02万元及7,668.46万元[33] - 最近三年计提存货跌价损失分别为13,686.62万元、16,656.41万元及3,061.61万元[34] - 2023年度计提2,809.06万元长期股权投资减值损失[34] - 2023年度确认788,392.33万元利盟国际商誉减值准备、92,430.98万元Lexmark商标减值准备等[35] - 2024年度确认55,710.18万元利盟国际商誉减值准备、7,828.37万元Lexmark商标减值准备等[36] 市场扩张和并购 - 公司拟通过间接控股子公司出售美国利盟100%股权，构成重大资产重组[1] - 公司拟以现金出售所持Lexmark International II, LLC 100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[40] 财务准则影响 - 执行《企业会计准则解释第16号》，2023年1月1日起，对2022年1月1日余额，合并报表递延所得税资产和负债影响金额均为18,061,849.73元[17][20] - 执行《企业会计准则解释第16号》，2023年递延所得税资产合并报表为69,917,820.51元，2022年为51,929,070.40元，递延所得税负债2023年合并报表为69,917,820.51元[21] - 《企业会计准则解释第16号》相关规定施行，未对公司财务有重大影响[13][14] - 《企业会计准则解释第17号》相关规定自2024年1月1日起施行，未对公司财务状况产生影响[23][24][25][26][27] - 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》自2024年1月1日起施行，未对公司财务有重大影响[28] - 执行会计准则解释第18号，2024年度合并报表营业成本增加29,902,987.20元，销售费用减少29,902,987.20元；2023年度合并报表营业成本增加29,561,155.18元，销售费用减少29,561,155.18元[30] 仲裁与承诺 - 2024年12月23日公司收到仲裁受理通知，申请人主张公司支付不少于6.89亿美元现金及利息[6][37] - 多位相关人员作出避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立等多项承诺[53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70] - 珠海赛纳科技有限公司未来六个月内不减持纳思达股份[70] 估值分析 - 公司委托中联国际出具估值分析报告，采用市场法和收益法分析交易作价合理性[40] - 本次估值分析难以采用资产基础法，因标的公司无法提供测算所需详细数据及支撑材料[42] - 独立财务顾问认为本次交易拟出售资产的估值方法、假设、参数取值及结论合理，已履行必要决策程序[51]

业绩数据 - 交易前2024年基本每股收益为0.5342元/股[1] - 假设交易期初完成，2024年基本每股收益为0.4611元/股[1] - 交易完成后当期每股收益可能被摊薄[1] 未来策略 - 拟提高整合绩效提升业绩和盈利能力[2] - 加强成本管控完善公司治理[4] 相关承诺 - 董事、高管对填补回报措施履行作出承诺[5] - 全体董事、高管承诺不损害公司利益等[8] - 控股股东及实控人承诺不干预公司经营等[9] 制度完善 - 完善利润分配制度强化投资回报[6] 顾问意见 - 独立财务顾问认为公司分析合理措施可行[10]

交易概况 - 公司拟以现金交易方式向施乐公司出售美国利盟100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[18] - 《股权购买协议》于2024年12月23日签署[13] - 报告期为2023年、2024年，估值基准日为2024年12月31日[14] 业绩数据 - 2024年末交易前总资产3735013.79万元，交易后1908125.42万元；交易前净资产1023024.52万元，交易后1000310.47万元[24][25] - 2024年度交易前营业收入2641480.06万元，交易后1148726.31万元；交易前净利润81497.78万元，交易后71241.34万元[24][25] - 2024年度交易前基本每股收益0.5342元/股，交易后0.4611元/股；交易前扣非后基本每股收益0.2516元/股，交易后0.2842元/股[24] 审批进展 - 2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议等审议通过相关议案[26] - 2024年12月22日（美国时间），施乐控股董事会一致同意收购[28] - 本次交易尚待公司股东大会审议通过[29] 风险与应对 - 2024年12月20日太盟投资就卖出期权争议向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，公司2024年财报被出具带强调事项段无保留意见审计报告[46] - 公司拟采取提高整合绩效、加强成本管控、完善公司治理、完善利润分配制度等措施填补即期回报[41][42][43][44] 股权结构 - 上市公司持有开曼子公司I的63.59%股权，通过其间接持有美国利盟100%股权[18] - 截至2024年12月31日，珠海赛纳科技有限公司持股410,093,916股，持股比例28.82%，冻结股份15,956,923股[187] 专利情况 - 截至2024年12月31日，公司拥有自主研发已取得专利权的专利6,234项，其中发明专利3,524项，实用新型专利2,034项，外观设计专利676项，软件著作权与集成电路布图设计298项，另有2,068项专利申请正在审查[196] 历史业绩 - 2024年末公司资产总计3735013.79万元，2023年末为3827322.41万元，2022年末为4602863.99万元[199] - 2024年公司营业收入2641480.06万元，2023年为2406201.04万元，2022年为2585535.52万元[199] - 2024年公司利润总额133541.09万元，2023年亏损916011.07万元，2022年为238255.86万元[199]

业绩总结 - 2022 - 2024年美国利盟资产总额分别为413355.27万、302457.53万、272439.84万美元[23] - 2022 - 2024年美国利盟营业收入分别为233678.63万、207697.11万、224279.87万美元[23] - 2022 - 2024年美国利盟利润总额分别为4165.72万、 - 132123.40万、3762.20万美元[23] - 2022 - 2024年美国利盟归母净利润分别为2035.78万、 - 126759.11万、 - 670.41万美元[23] - 2024年利盟国际打印机销售129.9万台，总收入接近22.5亿美元[28] 用户数据 - 利盟国际MPS业务续约率继续保持在高于行业平均水平[28] 未来展望 - 2025年全球经济增速预计维持在3.3%，低于历史平均水平[36] - 2025年美国经济预计增速达2.7%，较2024年10月预测高出0.5个百分点[37] - 2025年欧元区经济增速预测值下调至1.0%[37] - 新兴市场和发展中经济体通胀率预计从2024年的7.8%下降至2025年的5.6%[41] 新产品和新技术研发 - 利盟国际在2024年6月发布全新自研A3平台打印机，但年内未形成规模出货[28] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 利盟国际针对大中型企业客户以MPS服务为销售重点，采用直销为主、经销并重模式[30] - 利盟国际针对中小客户搭建经销网络并通过电商平台销售，还有OEM贴牌模式[31] 估值相关 - 标的公司为Lexmark International II, LLC，估值基准日为2024年12月31日[7] - 收益法股东全部权益市场价值为17200.00万美元，增值151.46万美元，增值率0.89%，折算人民币123640.48万元[8] - 市场法股东全部权益市场价值为19800.00万美元，增值2751.46万美元，增值率16.14%，折算人民币142330.32万元[8] - 估值有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[9] - 估值分析范围资产合计272439.84万美元，负债合计255391.30万美元，所有者权益合计17048.54万美元[74][76] - 利盟国际获不超过10.5亿美元定期贷款额度和不超过1亿美元循环信用贷款额度，2025年下半年开始偿还15%本金[132]

股价表现 - 2024年11月25日收盘价26.03元/股[2] - 2024年12月23日收盘价29.88元/股[2] - 20个交易日内累计涨幅14.79%[2] 市场对比 - 同期深证综合指数涨幅1.02%[2] - 同期交易所制造业指数涨幅0.81%[2] 涨幅剔除影响 - 剔除大盘因素累计涨幅13.77%[2] - 剔除同行业板块因素累计涨幅13.98%[2] 重大事项 - 2024年12月24日首次披露重大资产出售交易提示性公告[2]

交易概况 - 公司拟通过开曼子公司II以现金出售标的公司100%股权给Xerox Corporation[5] - 2024年12月23日签订《股权购买协议》，《标的审计报告》涵盖2023年1月1日至2024年12月31日[5][6] - 预估购买对价的基准金额为15亿美元，标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[21][22][24] - 预估融资负债调整范围为 - 14.1亿美元— - 13.7亿美元，预估净营运资金调整数范围为 - 0.15亿美元 - 0.2亿美元[23][24] - 最终购买对价相较于预估购买对价调整的上调或下调幅度均不得超过3000万美元[25] 公司股权与股本变化 - 2004年4月30日账面净资产4154.80万元，折合4154.80万股，注册资本4154.80万元[34][35] - 2007年首次公开发行不超过1400万股新股，发行价格13.88元/股，募集资金净额179494252.00元，注册资本增加至5554.8万元[37] - 2014年重大资产置换及发行股份购买资产后，赛纳科技持股约66.00%成控股股东，汪东颖等间接控制41.71%股份成实际控制人[47] - 2021年公司为收购奔图电子100%股权发行股份171,136,112股，为募集配套资金发行股份155,714,730股，总股本变为1,410,937,360股[88][89] - 2024年公司回购注销26名激励对象的限制性股票2,176,663股，总股本变为1,414,233,470股[97] 交易进展与条件 - 2024年12月24日公司第七届董事会第二十一次会议通过出售利盟国际相关议案[107] - 本次交易尚需纳思达股东大会审议通过，买卖双方依据相关司法管辖区竞争/投资法规定完成申报等程序[111][112] - 买卖双方履行交割义务的共同先决条件包括完成竞争/投资法申报、无禁令、纳思达股东大会审批、国家安全协议确认[122] - 《股权购买协议》最终日期最初为2025年12月22日，可延长三次、每次三个月，最晚不超2026年9月22日[130] 标的公司情况 - 截至2025年1月16日，标的公司在全球有80家子公司，控制的占比20%以上且有重大影响的企业共12家[142] - 2022年7月13日利盟国际签署《信贷协议》，获不超1,050,000,000.00美元定期贷款额度和不超100,000,000.00美元循环信用贷款额度，期限5年[163] - 利盟国际大气排放许可证有效期至2028年10月11日等多个时间点[172] - Impexa诉利盟奥地利案中，Impexa要求利盟奥地利支付后端索赔总额约270万美元加上利息，利盟奥地利反诉要求Impexa重新支付约340万美元加上诉讼时效中止利息[178] 交易影响与合规 - 本次交易不涉及相关债权债务转移，不构成关联交易和重组上市，完成后不存在新增同业竞争情况[180][182][184] - 本次交易符合国家产业政策和相关法律规定，有利于增强公司持续经营能力[189][194] - 金杜认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组实质条件[198] - 独立财务顾问东方证券和估值机构中联国际具备相关资质[199][200]