纳思达股份有限公司 控股子公司管理制度 纳思达股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 纳思达股份有限公司（以下简称 "本公司"、"公司"）为加强对 控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，促进控股子公司 健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件的相关规定及《纳思达股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）之规定，结合实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"系指本公司持有其 50%以上的股份，或 者能够决定其董事会过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司。 第三条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常 监管两条途径行使股东权利。公司委派的董事、监事、高级管理人员对本制度的 有效执行负责。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根 据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度 ...

关联交易报告 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[4] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易应及时报告[8] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时报告[8] 重大事项报告 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼、仲裁事项应及时报告[8] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达标准适用该规定[8] - 重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[14] - 控股股东等拟转让股份导致控股股东变化应及时报告并持续报告进程[10] 内部信息预报 - 各部门及子公司拟将重大事项提交董事会或监事会审议时预报重大信息[13] - 各部门及子公司有关各方就重大事项拟进行协商或谈判时预报重大信息[13] - 各部门及子公司负责人等知道或应当知道重大事项时预报重大信息[13] 信息报告职责 - 各部门及控股子公司出现特定情形，报告义务人应向董事长、总经理和董事会秘书报告信息[18] - 年度、中期、季度报告资料，各部门及控股子公司应及时准确报送证券部[18] - 内部信息报告义务人负责本部门或公司重大信息收集、整理及联络工作，相关制度和联络人报证券部备案[18] 人员责任与培训 - 总经理及其他高管应敦促各部门及控股子公司做好重大信息报告工作[18] - 董事和高管在信息未公开前应控制知情范围，保密且不得内幕交易[18] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[19] 制度执行与生效 - 各部门、分公司、子公司应遵守制度，瞒报等导致问题将处分责任人并追究法律责任[19] - 制度未尽事宜按法律法规等规定执行[21] - 制度经董事会审议通过后生效施行，修改亦同[21] - 制度由公司董事会负责解释[22]

纳思达股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 纳思达股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《纳思达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制 定本规则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本规则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中， 独立董事应当过半数，且至少包括一名具有丰富的会计专业知识和经验，并具备 注册会计师资格、高级会计师 ...

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权[2] - 独立董事提名应符合《上市公司独立董事管理办法》规定[4] 投票权计算 - 选举独立董事时，投票权等于所持股份乘以有权选出的独立董事人数[7] - 选举非独立董事时，投票权等于所持股份数乘以有权选出的非独立董事人数[7] 选举结果处理 - 当选董事所得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份总数二分之一[9] - 当选人数少于应选董事，按不同情况进行补选或二轮选举[9][10]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用人员 - 董事、高管、控股股东等，持股5%以上[3] 责任追究 - 原则有实事求是、过错与责任适应、责任与权利对等[4] - 七种情形追究责任人责任[6] - 四种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免予处理[7] 处理流程 - 证券部收集资料提方案报董事会批准[4] 责任形式 - 责令改正、通报批评等[9] 参照制度 - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度[11]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2] 责任与职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[7] - 负责人制定工作管理办法和实施细则并落实[10] 管理规范 - 受行政处罚或公开谴责应在五交易日内开致歉会[4] - 开展工作避免选择性信息披露和内幕交易[3][4][6] - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[13] 人员要求 - 从事人员需全面了解公司及行业，具备多方面素质[11] - 日常管理部门对相关人员开展培训[12][13] 沟通与活动 - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等多方面[5][6] - 通过多渠道、多方式开展工作[5][7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[25] - 分析师会议等活动尽量公开，有条件可网上直播[26] 信息披露与档案 - 接待活动建立备查登记制度并披露情况[15] - 档案保存期限为五年[16] - 可自愿披露规定外信息，遵循公平等原则[18][19] 其他安排 - 做好股东会安排组织工作，可邀媒体报道[21] - 加强网络沟通渠道建设，官网开设专栏[23] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[36] 制度生效与废止 - 制度自董事会通过之日生效，2024年3月废止[40] - 由董事会负责解释与修订[40]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联人信息管理 - 公司董事等应告知公司关联人情况并报深交所备案[6] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价等原则，无则按成本加合理利润或协商确定[8] - 关联交易定价方法包括市场价等[10] 关联交易结算 - 交易双方按协议约定价格和数量计算价款，逐月或季度结算支付[10] 关联交易跟踪 - 公司财务部门跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避，其表决权不计入总数[13] 特定关联交易要求 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[16] - 公司为控股股东等关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会，控股股东等应提供反担保[16] - 公司为关联人提供担保，需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议后提交股东会[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[17] - 公司与关联法人或其他组织交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[17] - 公司披露关联交易需向深交所提交董事会决议等文件[23] - 关联交易公告应包含交易定价政策等信息[22] 关联交易累计计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算[24] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[27] 文件保存与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[29] - 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议批准之日生效，修改亦同[29]

信息披露制度依据 - 公司依据《公司法》《证券法》等法律法规制定信息披露管理制度[2] 信息披露原则与要求 - 公司信息披露应遵循及时、真实准确完整、公平的原则[9] - 信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整，不得有虚假记载等[3] 披露文件与时间要求 - 信息披露文件包括定期报告等，应按规定编制披露并报送备查文件[5] - 新股、可转换公司债券上市前五个交易日内披露相关文件[14] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[20] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[20] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[20] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[26] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告[27] - 扣除无关业务收入和不具备商业实质收入后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[26] 交易披露标准 - 公司交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[45] - 公司交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[45] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需披露[50] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[50] 担保与股东会审议 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[48] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需提交股东会审议[48] 重大事件披露 - 公司披露重大事件后进展有影响需及时披露情况及影响[38] - 公司控股及参股子公司重大事件有影响时公司应履行披露义务[38] 违规处理与责任 - 持有公司5%以上股份的股东及董事、高管违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关内容[88] - 董事长是信息披露第一和最终责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助工作[94] 其他规定 - 董事和高管买卖公司股份应在两个交易日内申报并公告相关信息[88] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[89]

董事会秘书任职要求 - 应具有大学本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚等人士不得担任[5] 聘任与解聘 - 公司应在股票上市或原任离任后三个月内聘任[7] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[7] - 连续三月以上不能履职，公司一个月内解聘[8] 辞职与离职 - 因客观原因辞职应提前三个月提出[9] - 无故辞职公司可限制股份转让等[9] 履职保障与职责 - 公司为履职提供便利和保障，设证券部配专人[30] - 各部门等应向其报告重大信息[15] - 未经其审查不得发表未披露重大信息[15] 薪酬与责任 - 享有薪酬福利，纳入长期激励计划[15] - 突出获表彰，失职担责[15] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“超过”不含[18] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[18] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[18]

投资权限规定 - 董事会有最近一期经审计净资产值20%以内投资决策权限[6] - 董事长有5%以内投资决定权限[6] - 总经理有1%以内投资事项决定权限[6] 项目审批规则 - 同一会计年度累计超20%报股东会批准[6] - 累计占5%-20%由董事会审议批准[6] - 累计超1%由董事长等审议批准[6] 投资管理职责 - 财务部负责效益评估等手续办理[9] - 子公司定期报告经营情况，公司据此调整计划[10] 投资处置要求 - 公司可处置对外投资，需按规定审批防流失[15][16]