股权结构 - 上市公司、太盟投资和朔达投资分别持有合资公司63.59%、32.02%、4.39%的股权[6] - 交易标的公司Lexmark International II, LLC，上市公司间接持有其63.59%股份[12] 交易概况 - 2024年12月23日董事会通过出售利盟国际议案，同日合资公司股东会同意交易[7] - 交易买方为Xerox Corporation，由Xerox Holding Corporation持有100%股权[10] - 本次交易预估购买对价为15亿美元基准金额加上预估净营运资金调整数等[7] - 预估购买对价的基准金额为15亿美元[17] - 最终购买对价较预估购买对价调整的上调或下调幅度均不得超过3000万美元[18] 标的公司数据 - 2023年度标的公司资产总额2131470.44万元，占上市公司的55.69%[8] - 2023年度标的公司净资产152234.19万元，占上市公司的16.05%[8] - 2023年度标的公司营业收入1465469.28万元，占上市公司的60.90%[8] 交割相关 - 交割将在条件满足或豁免后第五个工作日上午10时（纽约时间）进行[15] - 《股权购买协议》各签署方履行交割义务需满足竞争/投资法、无禁令、纳思达股东大会审批、国家安全协议等条件[20] - 买方履行交割义务需满足陈述与保证、卖方与公司义务履行、无重大不利影响、收到管理层证明书、收到交付文件等条件[21] - 卖方与公司履行交割义务需满足陈述与保证、买方义务履行、收到管理层证明书、收到交付文件等条件[22] 协议相关 - 《股权购买协议》可由买卖双方书面一致同意终止[24] - 《股权购买协议》若交割在2025年12月22日未完成，除竞争/投资法交割条件外其他条件满足时可按规定处理[24] - 最终日期可延长三次，每次三个月，且不得超过2026年9月22日[25] - 纳思达股东大会需在《股权购买协议》签订日期后180天内召开，卖方最多可延长90天[26] - 《股权购买协议》受美国特拉华州法律管辖，相关索赔应向特拉华州衡平法院等提起诉讼[33] 费用相关 - 公司向买方偿付实付费用义务不超3000万美元[28] - 公司终止费为5000万美元[29] - 买方偿付卖方实付费用义务不超3000万美元[30] - 未支付款项利息按年化8%利率计算[31] - 未支付款项责任金额合计不超1500万美元[31] 风险相关 - 本次交易需取得外部有权监管机构审批、备案或登记，还需通过上市公司董事会、股东大会批准，存在不确定性[34][35] - 若上市公司股东大会未能在《股权购买协议》签署后180日内或延长期内召开，或未批准交易，买方选择终止协议，卖方可能需支付公司终止费或偿付买方费用，影响盈利[36]

会议情况 - 纳思达第七届监事会第二十次会议于2024年12月23日通讯召开[2] - 应到监事三名，实到三名并参与表决[2] - 以3票同意通过《关于选举第七届监事会主席的议案》[2] 人员情况 - 选举吴俊中担任公司第七届监事会主席[2] - 吴俊中持有公司股份81,077股[5]

股东大会安排 - 公司于2024年12月3日决定12月19日召开2024年第四次临时股东大会[6] - 2024年12月4日公司刊登股东大会通知[6] - 现场会议于2024年12月19日下午14:30召开，由董事长汪东颖主持[7] - 交易系统网络投票时间为2024年12月19日多个时段[7] - 互联网投票系统网络投票时间为2024年12月19日上午9:15至下午15:00 [7] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人3人，代表股份410,217,416股，占比29.1565% [8] - 参与网络投票股东479名，代表股份180,366,945股，占比12.8197% [8] - 中小投资者481人，代表股份180,490,445股，占比12.8285% [9] - 出席股东大会股东共482人，代表股份590,584,361股，占比41.9762% [9] 议案表决结果 - 《关于注册资本变更及修订<公司章程>相关条款的议案》同意股数占比99.9715% [13] - 《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》同意、反对、弃权情况[14] - 《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》同意、反对、弃权情况[15] - 《关于选举监事会非职工监事的议案》同意、反对、弃权情况[16] 选举结果 - 吴俊中先生当选为公司第七届监事会非职工监事[16]

公司基本信息 - 公司于2007年10月18日核准发行1400万股普通股，11月13日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1422989339元[5] - 公司发起人为庞江华等5人，认购股份数分别为2285.14万股等[12] - 公司股份总数为1422989339股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司收购股份因情形不同需经股东大会或董事会决议[17] - 不同情形收购股份注销或转让时间不同[17] - 员工持股等情形收购股份不得超已发行股份总额10%，三年内处理[17] - 发起人1年内不得转让股份，董监高任职期间转让受限[19] - 董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东请求收回收益期限为30日，撤销决议期限为60日[20][23] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[24] - 监事会等30日内未诉讼，股东可自行诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[25] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等多项职权[28] - 审议重大资产交易、关联交易、担保等事项[29][30][31] - 年度股东大会每年1次，6个月内举行，特定情形2个月内开临时会[32][34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时会[34][39] - 股东大会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上[53] 董事相关 - 董事任期3年，兼任职务董事及职工代表董事不超总数1/2[68] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会建议撤换[69] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提独立董事候选人[71] - 独立董事任期等有相关限制，任职资格有要求[72][74] - 董事会由9名董事组成，设多个专业委员会[77][78][79][80][81] 董事会相关 - 董事会获授权对资金等事项有20%以内净资产值决策权限[84] - 董事长由全体董事过半数选举产生，有5%以内决策权限[85][87] - 董事会定期会议每年至少2次，特定情形开临时会[87][88] - 董事会会议需1/2以上董事出席，审议担保等有特殊要求[90][91] 其他人员相关 - 总经理每届任期3年，有1%以内资金运用决策权限[95][96] - 特定情形人士不得担任董事会秘书，原任离职3个月内聘新[98][100] - 监事每届任期3年，监事会由3名监事组成[103][106] 财务与报告 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度报告[113] - 分配利润时提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[114] - 董事会2个月内完成股利派发，利润分配有相关条件[114][117][118][120] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘提前30天通知[127] - 公司通知送达日期按方式不同确定，指定信息披露媒体[131] - 公司合并等通知债权人及债权人要求清偿等时间规定[132][134][137] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[136] - 公司章程修改需2/3以上表决权通过[136]

股东大会情况 - 2024年12月19日现场和网络投票结合召开股东大会[4] - 出席股东及代表482人，代表股份590,584,361股，占比41.9762%[6] 股东结构 - 截至2024年12月13日，公司有股东39,563名，机构4,354名，个人35,209名[6] 议案表决 - 《关于注册资本变更及修订<公司章程>相关条款的议案》同意590,415,964股，占比99.9715%[8] - 《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》同意588,322,754股，占比99.6171%[10] - 《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》同意588,328,254股，占比99.6180%[11] - 《关于选举监事会非职工监事的议案》同意589,046,730股，占比99.7396%[12]

股份回购 - 第一期回购446.16万股，占比0.32%，金额2.09988554亿元[4] - 第二期回购553.4152万股，占比0.39%，金额1.8523899956亿元[5] - 截至2024年11月30日，第三期累计回购604.45万股，占比0.42%，金额1.2152159653亿元[6][7] 员工持股计划 - 截至非交易过户前，库存股票1604.0252万股，受让492.85万股，占比0.35%[7] - 截至2024年12月3日，激励对象认缴与公司提取基金合计1.0970841亿元[8] - 2024年12月13日，492.85万股过户至员工持股计划账户，占比0.35%[8] - 存续期60个月，分三期解锁，比例30%、30%、40%[9] 其他情况 - 控股股东、实控人未参加员工持股计划[11] - 部分董监高持有，审议议案应回避表决[11] - 持有人放弃表决权，保留分红权等[11]

股票期权注销 - 2024年12月3日公司会议审议通过注销议案[3] - 注销2019年股票期权激励计划2,056,080份已到期未行权股票期权[3] - 截至公告日公司完成2,056,080份股票期权注销手续[4] 合规情况 - 本次股票期权注销事宜符合相关规定[4]

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会现场会议12月19日14:30召开[2][3] - 网络投票时间为12月19日[2][3] - 股权登记日为2024年12月13日[4] - 现场会议登记时间为12月18日8:30－11:30，14:30－17:30[7] 投票相关 - 议案1、2和3为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[6] - 普通股投票代码为362180，简称为纳思投票[12] - 深交所交易系统投票时间为12月19日9:15—15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月19日9:15—15:00[14] 其他信息 - 股东大会采取现场与网络投票结合方式[4] - 会议提案有四项，含注册资本变更等议案[5] - 现场会议地点为珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼[4]

股权变动 - 2022年限制性股票激励计划2176663股已回购注销[2] - 2019年股票期权激励计划8904044份已行权[2] - 公司股本总额增至1422989339股，注册资本变更为1422989339元[3] - 注销2019年股票期权激励计划部分已到期未行权的2056080份股票期权[5] 担保事项 - 控股子公司极海微为子公司提供不超2.50亿元信用担保额度，有效期12个月[6] - 2025年度预计担保总额不超440582.00万元[7] - 2025年度预计担保含新增40000.00万元、存量及到期续做等400582.00万元[8] 资金管理 - 公司使用最高不超1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限12个月[9] 人事提名 - 提名吴俊中先生为第七届监事会非职工监事候选人，其直接持有公司81077股[10][13] 会议安排 - 公司拟定于2024年12月19日召开2024年第四次临时股东大会[11]

激励计划审议通过 - 2019年9月18日公司董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[7][8] - 2019年10月15日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[8] 激励计划授予登记 - 2019年11月12日公司完成首次股权期权激励计划授予登记[9] - 2020年9月17日公司完成预留股票期权授予登记[12] 激励对象及行权相关 - 2020年8月27日向359名激励对象授予9,879,300份股票期权[10] - 2020年10月29日735名激励对象可行权1065.4478万份，注销208.2248万份[13][15] - 2023年10月27日首次授予第四个行权期行权条件成就[24] - 2024年8月30日预留授予第三个行权期行权条件成就[27] 行权价格调整 - 2021年7月21日首次授予行权价调为27.51元/股，预留授予调为37.65元/股[17][18] - 2022年7月22日首次授予行权价调为27.41元/股，预留授予调为37.55元/股[21][22] - 2023年7月5日首次授予行权价调为27.29元/股，预留授予调为37.43元/股[23] 股票期权注销 - 2023年10月27日注销首次授予部分21名离职对象164,550份[26] - 2024年8月30日注销预留授予部分41名对象330,256份[28] - 2024年12月3日注销首次授予部分第四个行权期到期未行权2,056,080份[28]