专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 签署日期：二〇二四年一月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审 核函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了 回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"重 ...

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 二零二四年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有），并于收到立 ...

业绩数据 - 报告期各期末标的资产对行之达电子应付余额分别为205.19万元、419.20万元、457.73万元[3] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度行之达电子欧姆龙品牌产品营收占比分别为99.84%、98.87%、97.43%[7] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度标的公司欧姆龙品牌产品营收占比分别为76.57%、78.61%、85.15%[9] - 2023年标的公司控制系统类产品销售金额52476.58万元，占比44.43%；驱动系统类产品销售金额39682.05万元，占比33.60%[10] - 2023年1 - 5月行之达电子销售总额120.12万元，占总收入96.04%；标的公司销售总额87300.76万元，占同类业务收入78.50%[12] - 2022年度行之达电子销售总额3118.04万元，占总收入96.59%；标的公司销售总额168635.30万元，占同类业务收入80.89%[13] - 2021年度行之达电子销售总额4863.03万元，占总收入94.08%；标的公司销售总额132744.98万元，占同类业务收入85.01%[13] - 2023年1 - 5月行之达电子新能源汽车销售2.78万元，占比2.29%；标的公司新能源汽车销售50883.93万元，占比42.87%[16] - 2022年度行之达电子消费电子销售321.49万元，占比10.48%；标的公司消费电子销售24772.71万元，占比10.65%[16] - 2021年度行之达电子半导体销售349.38万元，占比6.86%；标的公司半导体销售4603.54万元，占比2.65%[16] - 2023年1 - 5月行之达电子前五大客户销售合计金额56.03万元，占比44.80%；2022年度合计金额1722.75万元，占比53.37%；2021年度合计金额2632.00万元，占比50.92%[22][23] - 2023年5月31日、2022年12月31日、2021年12月31日行之达电子资产总额分别为2228.04万元、3566.45万元、4689.05万元[41] - 2023年5月31日、2022年12月31日、2021年12月31日行之达电子负债总额分别为35.30万元、542.10万元、2363.35万元[41] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度行之达电子营业收入分别为125.07万元、3228.04万元、5169.24万元[41] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度行之达电子营业成本分别为121.21万元、3031.89万元、4912.71万元[41] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度行之达电子净利润分别为 - 60.16万元、698.65万元、 - 6.92万元[41] - 2021 - 2023年标的公司母公司主体营业收入分别为27248.75万元、25622.64万元、20203.19万元[53] - 2021 - 2023年行之达电子营业收入分别为5169.24万元、3228.04万元、125.07万元[53] - 2021 - 2023年标的公司业务占比分别为84.05%、88.81%、99.38%[53] - 2023年1 - 5月工业自动化产品解决方案型销售收入111,213.82万元，2022年为208,480.13万元，较2021年变动33.52%[81] - 2022年公司营业收入23.26亿元[129] - 标的公司2021年度、2022年度综合毛利率分别为19.71%、19.88%，主营业务收入占比分别为90.00%和89.64%[135] 未来展望 - 行之达电子预计2024年5月底前完成工商注销手续[5] 用户数据 - 报告期内行之达电子重点行业客户销售金额合计分别为732.64万元、608.99万元和18.59万元，占比分别为14.39%、19.85%和15.33%；标的公司重点领域收入金额分别为117719.70万元、183353.82万元和101499.72万元，占比分别为67.86%、78.83%和85.51%[17] 公司运营 - 2023年5月起行之达电子全面停止开展业务[40] - 2023年7月业务人员劳动关系转移至标的公司，聂杰2022年9月劳动关系转移至标的公司[50] - 2021 - 2023年5月期末涉及员工数量分别为11人、10人、10人，占标的公司员工总数比例分别为3.94%、2.92%、2.99%[51][52] - 2021 - 2023年5月当期员工薪酬总额分别为222.66万元、229.70万元、38.53万元[52] 市场与竞争 - 标的公司选取高威科、海得控制、众业达、英唐智控、力源信息、润欣科技作为同行业可比公司[98] - 标的公司成为欧姆龙大中华地区最大授权经销商，适用最优一档返利和信用政策[100] - 标的公司专注于新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴经济应用领域，与新兴行业龙头客户保持近十年长期稳定合作关系[101] - 2022年众业达营业收入为121.28亿元，索能达中国销售额约为46亿元，蓝格赛中国销售额约为44亿元，高威科工业电气自动化业务营业收入为15.24亿元，海得控制工业电气自动化业务营业收入为14.50亿元[129] - 上述合计金额264.28亿元，约占2022年中国工业自动化市场规模的10%[129] 成本与毛利 - 报告期内标的资产营业成本中采购原材料成本占比接近99%[73] - 2021年标的资产工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率为20.70%，2022年为19.70%[73] - 2021年捷创技术产品分销业务毛利率为17.44%，2022年为19.58%[73] - 2023年1 - 5月标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务采购成本90303.41万元，占比99.67%，运输费用295.11万元，占比0.33%[111] - 2022年度标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务采购成本166838.96万元，占比99.66%，运输费用577.47万元，占比0.34%[111] - 2021年度标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务采购成本123485.05万元，占比99.73%，运输费用337.68万元，占比0.27%[111] - 2022年标的公司工业自动化产品分销业务采购成本12347.28万元，占比99.73%；运输费用33.71万元，占比0.27%[122] - 2021年标的公司工业自动化产品分销业务采购成本14602.58万元，占比99.75%；运输费用36.24万元，占比0.25%[122] 技术与人员 - 2023年1 - 5月技术人员平均人数64人，较2022年变动3.23%；2022年较2021年变动5.08%[81] - 2023年1 - 5月销售总监8人，较2022年变动14.29%；应用工程师33人，较2022年变动3.13%；技术工程师23人，与2022年持平[81] - 2023年1 - 5月技术人员人均创收1,737.72万元/人，2022年为3,362.58万元/人，较2021年变动27.06%[81] - 2023年1 - 5月技术人员平均人数占标的公司平均人数的比例为18.18%，2022年为19.38%，2021年为21.93%[81] - 2023年1 - 5月技术人员薪酬970.05万元，标的公司人员总薪酬4,860.56万元，占比19.96%；2022年技术人员薪酬1,756.27万元，标的公司人员总薪酬11,188.44万元，占比15.70%；2021年技术人员薪酬1,279.57万元，标的公司人员总薪酬7,155.08万元，占比17.88%[87] - 2021 - 2022年研发人员数量分别为17.68、36.30人[88] - 2021 - 2022年营业收入分别为118,697.14、232,570.89[88] - 2021 - 2022年上述人员人均创收分别为381.66、799.21[88]

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 二零二四年一月 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2024-002 根据深圳证券交易所的审核要求，公司对重组报告书及相关文件进行了进一 步修改、补充和完善。现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别 说明，本修订说明中所采用的释义均与《上海海得控制系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的 释义一致）： | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 在"七、本次交易对中小投资者权益保护的安排"之"（六）业绩 | | | 承诺和补偿安排"中对业绩承诺和补偿安排的顺延情况进行了补充 | | | 披露。 | | 重大风险提示 | 在"三、客户集中度较高且第一大客户收入占比较高的风险"中对 | | | 第一大客户收入占比较高的风险进行了补充披露。 | | 第一节 | 在"二、本次交易具体方案"之"（三）业绩承诺、补偿安排"中 | | 本次交易概况 | 对业绩承诺和补偿安排的顺延情况进行了补充披露。 | | 第三节 交易标的 | 1、在"二、历史沿革"之"（五）标的公司内部重组情况"中对 | | | 标的公司合并日确定依据 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之 签署日期：二〇二四年一月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审 核函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了 回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露。现本独立财 ...

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询 函》的回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 深圳证券交易所： | 问题 2 | 32 | | --- | --- | | 其他问题 | 61 | 问题 1 申请文件显示：（1）本次收购标的为上海行芝达自动化科技有限公司（以 下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电子有限公 司（以下简称行之达电子）与标的资产存在相同或相似业务。沈畅、聂杰等标 的资产核心人员均曾在行之达电子任职，沈畅于 2023 年 6 月签署承诺函，承诺 自承诺函出具之日起行之达电子不再从事新的业务并于 12 个月内注销。工商信 息查询显示行之达电子成立于 1998 年，早于标的资产成立时间；（2）报告期内， 因行之达电子人员参与标的资产业务或管理工作，行之达电子存在为标的资产 代垫成本费用的情形，财务还原后标的资产于报告期各期末对行之达电子应付 余额分别为 205.19 万元、419.20 万元、457.73 万元。 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日行之达电子注 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海海得控制系统股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海海得控制系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，国浩律师（上海）事 务所接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的聘请，指 派许航律师、刘莹珠律师出席并见证了公司于2024年1月15日在上海市闵行区新 骏环路777号1号楼4楼报告厅召开的2024年第一次临时股东大会，并依据有关法 律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、 召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发 表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司已于2023年12月30日在巨潮资讯网向公司股东发出了召开公司2024 年第一次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内 容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2024-001 上海海得控制系统股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。 0.2349％。 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》等有关规定。 二、提案审议情况 本次股东大会无否决提案的情况，也无修改提案的情况。与会股东和股东代 理人以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案。 具体表决结果如下： 一、会议召开和出席情况 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股 东大会于 2024 年 1 月 15 日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中， 现场会议于 2024 年 1 月 15 日（星期一）下午 14:30 在上海市闵行区新骏环路 777 号 1 号楼 4 楼报告厅召开；2024 年 1 月 15 日（星期一）上午 9:15 至 9:25，9:30 至11: ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买行芝达75%股权，交易价格12.783亿元[22] - 募集配套资金不超6.97亿元，用于支付现金对价、补充流动资金等[26][27] - 交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册[38] 业绩数据 - 2023年1 - 5月标的公司营收11.87亿元，同比增22.49%；净利润1.12亿元，同比增132.21%[150] - 2022年度标的公司营收23.26亿元，同比增34.06%；净利润1.16亿元，同比增2263.54%[150] - 2023年1 - 5月上市公司交易后资产总额61.20亿元，较交易前增74.65%[152] - 2023年1 - 5月上市公司交易后营收21.75亿元，较交易前增120.09%[152] - 2023年1 - 5月上市公司交易后归母净利润1.14亿元，较交易前增278.16%[152] - 2022年度上市公司交易后资产总额57.16亿元，较交易前增82.66%[152] - 2022年度上市公司交易后营收50.31亿元，较交易前增85.96%[152] - 2022年度上市公司交易后归母净利润2.26亿元，较交易前增59.36%[152] 未来展望 - 收购完成后延伸工业自动化产业服务链条，增强主营业务运营能力[31] - 拟加快标的资产整合、加强经营管理、健全内控体系、加强资金管理[53][54][55][56] - 标的公司2023 - 2025年净利润分别不低于1.7亿、1.8亿和1.9亿元[48][139] 市场情况 - 2023年上半年工业自动化整体市场规模1519亿元，同比下降2.4%[70] - 全球工业自动化设备市场规模预计2023年达3066.7亿美元，2022 - 2027年年均复合增速7.8%[90] - 2021年中国工业自动化市场规模2541亿元，同比增长21.7%，预计2022 - 2025年年均复合增长率超10%[90] 交易承诺 - 控股股东等承诺36个月内不减持股份，交易对方获股36个月不转让[41][197] - 业绩承诺期内新获股份不设质押，超额业绩有奖励[144][198] - 相关方承诺资料真实准确完整，避免同业竞争、规范关联交易[191][196][198]