公司治理动态 - 公司于2025年12月15日召开第六届第六十七次董事会临时会议，审议了《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉的议案》[1] 公司财务与经营状况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：工业占比87.69%，市政建设占比9.77%，其他业务占比1.4%，建筑安装服务占比1.13%[1] - 截至新闻发稿时，公司市值为25亿元[1]

公司关联交易与担保 - 公司拟以持有的河北国源水务100%股权和新疆天合鄯石建设工程99%股权，为控股股东天山建材向公司提供的借款提供担保，担保金额约8.12亿元[1] - 担保范围包含主债权本金及相关费用，担保期限至主债权本息及相关费用清偿完毕为止[1] - 该交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准[1] 股东关系与历史交易 - 控股股东天山建材持有公司30.21%的股份[1] - 自年初至本次会议召开日，公司向天山建材借款累计发生的关联交易金额为21,266万元[1]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[4] 董事相关 - 董事由持有公司1%以上表决权股份的股东提名，任期三年可连选连任，兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事辞任应提交书面报告，辞任生效或任期结束后一年内忠实义务仍有效，保密义务至秘密公开[7] 董事会组织架构 - 公司设董事会秘书1名，下设办公室及审计、战略与ESG等5个专门委员会[9] 董事会职权与审批规则 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会、决定战略规划等20项职权，涉及党委范围事项应先听取意见[12][13] - 董事会确定资产项目权限，重大投资项目需专家评审并报股东会批准[14] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须提交董事会审批[15] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须提交股东会审批[16] - 交易标的多项指标占公司对应指标一定比例且超一定金额需关注[17] - 与关联人不同金额成交交易需履行不同程序[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前10日书面通知[22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[22] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[32] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联事项经无关联董事过半数通过[35][36] - 出席会议的无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[37] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[37] 会议记录与决议 - 董事会秘书记录会议，内容含日期、议程、表决结果等[39] - 会议纪要由主持人签发，与会董事签字确认会议记录和决议[39][40] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[47] - 董事长督促落实决议，检查实施情况[48] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限十年以上[40]

授权原则 - 董事会授权应遵循依法合规、科学授权、风险可控、动态调整原则[2] 可授权事项及标准 - 股权投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值5%以下可授权总经理决策[8] - 单个固定资产投资事项交易金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值5%以下可授权[8] - 购买或出售资产单笔交易金额占最近一个会计年度经审计净资产的5%以下可授权[9] - 涉案预计损失金额在200万元以下或涉案金额在3000万元以下的法律事务处理方案可授权[10] - 交易金额在20万元以下的对外援助、捐赠和赞助事项可授权[10] - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或不超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%的关联交易可授权[10] - 公司融资方案成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以下可授权[10] - 单笔金额在2000万元以下的大宗物资采购和购买服务合同签订、单项金额在5000万元以下的销售商品合同签订可授权[10] 授权管理 - 董事会有权对被授权人决策和执行情况监督，对授权事项动态管理[14] - 出现决策质量差等4种情况，董事会可调整或终止授权[14] - 总经理可根据经营和行权情况建议董事会调整或收回授权[14] - 授权效果未达要求等情况，董事会可提前终止授权[14] - 授权调整或终止时，公司应拟订变更方案并提交董事会决策[14] 责任规定 - 董事会是授权管理责任主体，对授权事项负有监管责任[16] - 总经理应在授权范围内决策，杜绝越权行事[16] - 总经理未履职等导致损失或不良影响，将被追究责任[16] - 超授权范围事项应提交董事会、股东会审议[16] 办法实施 - 本管理办法自董事会决议通过之日起实施，原办法废止[18]

信息披露制度 - 制度规范公司信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][6][7] - 定期和临时报告涉密可采用代称等豁免披露[7] 操作流程 - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[11] - 应登记豁免方式、文件类型等事项，季报等公告后十日内报送登记材料[8][9] - 董事会秘书组织协调，董事长审批，决定需登记内容、原因、期限等[11][16] 违规处理与实施 - 不符规则及时披露，违规追究责任[12][13] - 制度自董事会审议通过实施，解释权归董事会[15] 公司情况 - 新疆国统管道股份有限公司有信息披露暂缓与豁免事项[17] - 存在知情人登记表与保密承诺函[20][23]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事委员中的会计专业人士担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 参与对内部审计负责人考核，监督指导内部审计部门[10] - 召集人负责召集、主持会议等多项职责[12] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[12] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[14] - 发现董事、高管违规可向董事会通报，还可提出罢免建议[15] 内部审计部门规定 - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[20] - 受审计委员会督导，至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[19] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，会议召开前三日通知全体委员[23] - 两名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，召开前两日通知全体委员[23] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[26] - 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过[26] - 会议档案保存期限为十年以上[28] 委员相关规定 - 独立董事委员因故不能出席会议，应委托其他独立董事委员代为出席[26] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[26] 工作细则生效 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，原细则同时废止[31]

第一章 总则 新疆国统管道股份有限公司 股东会议事规则 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，国统股份应当在 事实发生之日起两个月内召开临时股东会： 第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股 份或本公司）的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和规范性文 件以及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，特制定本议事规则。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人 — 1 — 数的 2/3 时； （二）国统股份未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有10%以上股份的股东请求时； 第二条 国统股份应当严格按照法律、行政法规、本议事规则 及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 国统股份董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 国统股份全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东 ...

新疆国统管道股份有限公司 董事会向董事长授权管理办法 第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股 份）董事会对董事长的授权行为，完善股份公司法人治理结构，建 立科学规范的决策机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《新 疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律 法规、规范性文件的有关规定，结合国统股份实际，制定本管理办 法。 （二）科学授权。授权行为应当科学精准，事先经过充分论证， 通过适度授权，切实提高股份公司运行效率。 （三）风险可控。授权管理应当优先考虑风险防范的要求，切 实规范授权流程，坚持授权与责任相匹配，完善监督管理。 （四）动态调整。董事会应当根据内外部环境变化、经营管 第二条 本管理办法所称授权管理是指董事会在不违反法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内， 将其职权中的部分事项的决定权授予董事长代为行使的行为。 第三条 董事会授权应当坚持以下基本原则： （一）依法合规。授权管理必须依法合规，不得违反法律、 行政法规、国资 ...

市值管理基础与原则 - 以提高公司质量为基础，实现市值与内在价值动态均衡[2][4] - 遵循高质量发展、依法合规等原则[4][5] 管理架构与职责 - 董事会领导，经营层协同，董事长是第一负责人[6][7] - 董事会制定总体规划并监督落实[7] 市值提升方式 - 聚焦主业，运用并购重组等方式反映公司质量[10][12] 监测与应对 - 董事会办公室监测市值等指标及行业平均水平[16] - 股价短期异常下跌应采取措施维护[17] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施[19] - 解释权归属董事会[20]

新疆国统管道股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统 股份或公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保国统股份治 理结构的稳定性和连续性，维护国统股份及股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《新疆国统管道股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合国 统股份实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于国统股份全体董事（含非独立董事、独 立董事以及职工董事）及高级管理人员因任期届满、辞任（或者辞 职）、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及 《公司章程》的要求； （四）保护股东权益原则：维护国统股份及全体股东的合法权 益。 第二章 离职情形与程序 第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向国 统股份提交书面辞职报告。国统股份收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 第五条 除《公司章程》第一百零四条规定外 ...