新疆柏坤亚宣律师事务所 关于 新疆国统管道股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会见证之 法律意见书 柏坤见证字[2025]第 08 号 新疆柏坤亚宣律师事务所 XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM 二○二五年八月 法律意见书 柏坤见证字[2025]第 08 号 致：新疆国统管道股份有限公司 新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称"本所"）依法接受新疆国统管道股份 有限公司（以下简称"公司"或"国统股份"）委托，指派本所陈星烨律师、王 颖律师（以下简称"经办律师"）列席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"或"本次会议"），并履行见证义务。 为出具本《法律意见书》，经办律师审查公司提供的有关本次股东大会的文 件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决 程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。 公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公 司已向本所提供为出具本《法律意见书》涉及的相关文件。 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 新疆柏坤亚宣律师事务所 关于新疆国统管道股份有限公司 2025 年第二次临时股东大 ...

板块整体表现 - 水泥板块当日下跌0.25%，表现弱于大盘，上证指数上涨1.14%，深证成指上涨2.25% [1] - 板块内个股分化明显，四方新材领跌，跌幅达2.30%，宁夏建材涨幅最高为1.87% [1][2] - 板块成交活跃，西藏天路成交量达170.80万手，成交额24.26亿元，海螺水泥成交额8.68亿元 [1][2] 个股价格变动 - 上涨个股中，宁夏建材收盘价14.17元（+1.87%），四川金顶10.24元（+0.89%），华新水泥15.80元（+0.45%） [1] - 下跌个股中，四方新材13.60元（-2.30%），三和管桩8.78元（-1.57%），国统股份13.68元（-1.37%） [2] - 平盘个股包括韩建河山5.67元、青松建化4.61元、塔牌集团8.80元 [1] 资金流向 - 板块整体主力资金净流出5.7亿元，游资资金净流出2653.25万元，散户资金净流入5.97亿元 [2] - 宁夏建材主力净流入904.44万元（占比3.69%），青松建化主力净流入229.19万元（占比0.75%） [3] - 资金流出显著个股包括韩建河山主力净流出667.98万元（占比-5.22%），万年青主力净流出448.73万元（占比-5.68%） [3] 成交活跃度 - 西藏天路成交量170.80万手居首，天山股份成交量78.06万手，金隅集团成交量95.54万手 [1][2] - 成交额前三为西藏天路24.26亿元、海螺水泥8.68亿元、天山股份5.20亿元 [1][2] - 低成交额个股包括四方新材8757.98万元、万年青7893.22万元 [2][3]

财务业绩表现 - 2025年中报营业总收入1.9亿元，同比增长6.96%，第二季度营收1.63亿元，同比增长30.73% [1] - 归母净利润亏损收窄至-2527.63万元，同比改善45.47%，第二季度单季度实现盈利624.96万元，同比大幅增长124.51% [1] - 扣非净利润-2513.91万元，同比改善47.13% [1] - 毛利率提升至38.94%，同比增长34.66个百分点，净利率为-17.5%，同比改善35.01个百分点 [1] 现金流与资产负债状况 - 货币资金1.58亿元，同比增长29.06%，但每股经营性现金流为-0.16元，同比恶化181.51% [1][3] - 有息负债16.29亿元，同比增长2.31%，短期借款减少27.59%因归还借款，长期借款减少15.2%同样因归还 [1][3] - 每股净资产1.92元，同比下降39.07% [1] - 投资活动现金流净额恶化1075.21%因投资现金流出增加，筹资活动现金流净额改善280.12%因筹资流出减少 [3] 费用与运营效率 - 三费总额（销售、管理、财务费用）1.02亿元，占营收比例53.72%，同比微增0.28% [1] - 销售费用同比减少40.53%因支出减少，管理费用同比增加18.66%因支出增加 [3] - 所得税费用减少120.01%因子公司盈利状况差异 [3] 业务前景与行业动态 - 公司预计2025年上半年归母净利润区间-3200万元至-2000万元，同比增幅30.96%-56.85%，业绩持续向好 [4] - 行业面临新机遇，公司收入季节性明显，三、四季度收入将体现因北方地区冬季无法生产 [4] - 历史ROIC中位数1.55%，2023年ROIC低至-7.28%，投资回报表现较弱 [2][4] 财务健康度关注点 - 货币资金/流动负债仅10.3%，近3年经营性现金流均值/流动负债为-2.96% [5] - 有息资产负债率达39.17%，近3年经营性现金流净额均值为负 [5] - 财务费用压力较大，近3年经营活动现金流净额均值为负 [5]

水泥板块市场表现 - 水泥板块整体下跌2.25%，领跌个股为国统股份（跌幅5.58%）[1] - 上证指数下跌1.76%至3800.35点，深证成指下跌1.43%至12295.07点[1] - 板块内10只主要个股均下跌，跌幅区间为3.16%-5.58%[1] 个股交易数据 - 西藏大路成交额最高达24.07亿元，成交量160.64万手[1] - 四方新材成交额最低为7295.13万元，成交量5.15万手[1] - 天山股份成交量达123.98万手，成交额8.52亿元[1] 资金流向特征 - 板块主力资金净流出6.13亿元，游资净流出9296.08万元[1] - 散户资金呈现净流入态势，总额达7.06亿元[1] - 金隅集团主力净流出1254.78万元（占比7.99%），游资净流入1021.51万元（占比6.50%）[2] 个股资金分布 - 四方新材主力净流出568.98万元（占比7.8%），游资净流入795.38万元（占比10.9%）[2] - 韩建河山散户净流入1124.67万元（占比8.29%），主力净流出577.3万元[2] - 福建水泥游资净流入472.12万元（占比6.09%），散户净流出447.98万元[2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入1.9亿元，同比增长6.96% [1] - 归母净利润亏损收窄至-2527.63万元，同比改善45.47% [1] - 第二季度单季营收1.63亿元，同比大幅增长30.73% [1] - 第二季度单季归母净利润624.96万元，同比跃升124.51% [1] 盈利能力指标 - 毛利率提升至38.94%，同比增长34.66个百分点 [1] - 净利率为-17.5%，同比改善35.01个百分点 [1] - 扣非净利润亏损收窄至-2513.91万元，同比改善47.13% [1] 成本费用结构 - 三费总额（销售/管理/财务费用）合计1.02亿元，占营收比例53.72% [1] - 销售费用同比大幅减少40.53%，主要因费用支出减少 [5] - 管理费用同比增长18.66%，主要因费用支出增加 [6] 资产负债状况 - 货币资金增至1.58亿元，同比增长29.06% [1] - 有息负债16.29亿元，同比增长2.31% [1] - 短期借款同比减少27.59%，因本期归还短期借款 [2] - 长期借款同比减少15.2%，因本期归还长期借款 [3] - 其他应付款同比增长20.25%，因本期向集团借款 [4] 现金流表现 - 每股经营性现金流为-0.16元，同比下滑181.51% [1] - 经营活动现金流净额大幅下滑，主要因购买商品、接受劳务支付的现金增加 [8] - 投资活动现金流净额暴跌1075.21%，因投资活动现金流出增加 [9] - 筹资活动现金流净额激增280.12%，因筹资活动流出同比减少 [10] 每股指标 - 每股收益为-0.14元，同比改善45.47% [1] - 每股净资产降至1.92元，同比减少39.07% [1] 行业与经营背景 - 公司部分生产单位受气候影响，收入主要体现在三、四季度 [12] - 市场较前几年面临新的行业机遇 [12] - 历史财报显示近10年中位数ROIC为1.55%，2023年ROIC低至-7.28% [12]

公司董事会会议 - 第六届第十七次董事会会议于2025年8月25日在公司会议室召开 [1] - 会议审议《新疆国统管道股份有限公司2025年半年度报告及其摘要》等文件 [1] 营业收入构成 - 2025年1至6月工业占比87.69% [1] - 市政建设占比9.77% [1] - 其他业务占比1.4% [1] - 建筑安装服务占比1.13% [1] 市值数据 - 截至发稿时公司市值为27亿元 [1]

财务表现 - 营业收入18981.36万元 同比增长6.96% [1] - 营业成本11590.51万元 同比下降8.12% [1] - 整体毛利率38.94% 同比增长10.02个百分点 [1] - PCCP业务毛利率36.89% 同比上升12.57个百分点 [1] - 归属于上市公司股东净利润-2527.63万元 同比改善45.47% [1] 费用结构 - 销售费用142.71万元 同比下降40.53% [1] - 管理费用4945.38万元 同比增长18.66% [1] - 财务费用5109.55万元 同比微增0.18% [1] 现金流与负债 - 经营活动现金净流量同比下降181.51% 主因购买商品接受劳务支付现金增加 [1] - 带息负债总额持续增加 资产负债率呈逐年上升趋势 [1] - PPP业务持续推进对负债结构产生影响 [1]

财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计40.45亿元，较期初增长1.9%[6] - 2025年半年度营业总收入189,813,555.51元，较2024年半年度增长6.95%[13] - 2025年半年度营业利润亏损减少30.49%，净利润亏损减少30.49%[14] - 2025年半年度母公司营业收入较2024年半年度增长46.46%，营业利润和净利润扭亏为盈[16] - 2025年半年度基本每股收益为0.0386，2024年半年度为 - 0.1371[17] 资产负债 - 2025年6月30日流动资产合计11.92亿元，较期初增长22.5%[5] - 2025年6月30日非流动资产合计28.53亿元，较期初下降4.8%[6] - 2025年负债合计35.65亿元，较期初增长3.1%[7] - 2025年流动负债合计20.89亿元，较期初增长18.3%[6] - 2025年非流动负债合计14.76亿元，较期初下降12.8%[7] 现金流 - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为217943389.28元，2024年半年度为290240599.68元[18] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 29559403.91元，2024年半年度为36265176.58元[18] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 27274124.84元，2024年半年度为 - 2320779.65元[19] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为58460336.73元，2024年半年度为 - 32455673.19元[19] 所有者权益 - 2025年上半年末归属于母公司所有者权益合计为479,864,004.95元[25] - 2025年半年度末母公司所有者权益合计期末余额为185,843,228.00元[27] 税收政策 - 公司及部分子公司企业所得税税率为15%，部分子公司为25%，博峰检验为5%[137] - 高新技术企业认定有效期方面，公司至2025年10月，部分子公司为三年[138][139] 应收款项 - 期末应收账款账面余额合计665,159,041.34元，期初为583,277,033.41元[150] - 本期计提坏账准备合计78,018.56元，收回或转回3,049,248.61元[158] - 期末余额前五名的应收账款和合同资产合计284,720,797.58元，占比37.22%[162] 其他资产 - 期末货币资金合计158,020,587.18元，期初为176,583,857.29元[142] - 期末应收票据合计1,430,000.00元，期初为16,767,158.04元[144] - 期末已背书或贴现且未到期的应收票据合计2,300,000.00元[148] - 其他应收款期末余额133334400.01元，期初为22913094.99元[174] - 预付款项期末余额为34,530,822.26元，其中1年以内占比82.70%[190] - 存货期末账面余额为148,967,591.76元，账面价值为140,751,962.95元[193] - 其他流动资产期末余额为24,377,664.62元[197] - 投资性房地产采用公允价值计量，期初和期末余额均为176,208,664.00元[199]

资金往来情况 - 安徽中材立源投资有限公司2025年期初8405.25万元，半年度利息1183万元，期末9588.25万元[2] - 福建省中材九龙江投资有限公司2025年期初15525.96万元，半年度偿还50万元，期末15475.96万元[2] - 河北国源水务有限公司2025年期初387.10万元，期末387.30万元[2] - 新疆天合鄯石建设工程有限公司（往来款项）2025年期初14328.92万元，半年度偿还209.87万元，期末14258.79万元[2] - 新疆天合鄯石建设工程有限公司（提供服务）2025年期初4628.31万元，期末4628.31万元[2] - 桐城龙源建材科技有限公司2025年期初8986.04万元，半年度偿还1965.86万元，期末7395.60万元[2] - 新疆天山管道有限责任公司2025年期初1.19万元，半年度偿还2575.48万元，期末60.57万元[2] - 哈尔滨国统管道有限公司2025年期初115.16万元，半年度偿还115.16万元，期末为0[2] - 广西西津管业有限公司2025年期初为0，半年度偿还2401.61万元，期末2311.61万元[2] - 穆棱国源水务有限公司2025年期初4860.08万元，半年度偿还4860.08万元，期末为0[2]

会议情况 - 公司第六届监事会第十六次会议通知于2025年8月14日送达，8月25日12:00召开[1] - 本次会议应参加监事6人，实际参加6人[1] - 会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2025年半年度报告及其摘要》[1] 报告相关 - 监事会认为董事会编制和审核2025年半年度报告的程序符合规定，内容真实准确完整[2] - 《新疆国统管道股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网[2] - 《2025年半年度报告摘要》还将登载于《证券时报》《中国证券报》[3]