可转换公司债券回售的 法律意见书 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 福建天衡联合律师事务所 关于厦门合兴包装印刷股份有限公司 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http：//www.tenetlaw.com 天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 电话：86·592·5883666 传真：86·592·5881668 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com 福建天衡联合律师事务所 关于厦门合兴包装印刷股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 天衡证字[2024]第 028 号 致：厦门合兴包装印刷股份有限公司 根据厦门合兴包装印刷股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专 项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门合兴包装印刷股份有限公司 委托，指派曾招文、黄臻臻律师对厦门合兴包装印刷股份有限公司可转换公司债 券回售事项提供专项法律服务。 公司/合兴包装 是指 厦门合兴包装印刷股份有限公司 本期可转债/合兴转 债 是指 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 ...

兴业证券股份有限公司 关于厦门合兴包装印刷股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为厦门 合兴包装印刷股份有限公司（以下简称"合兴包装"或"公司"）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规的相关规定，对合 兴包装可转换公司债券（以下简称"合兴转债"）回售有关事项进行了核查，核 查情况如下： 一、"合兴转债"发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974 号）核准，合兴包装于 2019 年 8 月 16 日向社会公众公开发行了 595.75 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，期限 6 年。 经深圳证券交易所"深证上[2019]547 号"文同意，合兴包装 59,575 万元可 转换公司债券于 2019 年 9 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券中文简称 ...

| 证券代码：002228 | 证券简称：合兴包装 | 公告编号：2024-051 号 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128071 | 债券简称：合兴转债 | | 厦门合兴包装印刷股份有限公司 关于回购公司股份进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月23日召开 第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以 下简称"第四期回购计划"），决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份， 回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划。本次回购股份价格不超 过人民币4.06元/股，回购资金金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币 12,000万元（含），回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。因公司实施2023年年度权益分派，公司回购股份价格上限由4.06元/股（含） 调整为3.95元/股（含）。具体内容详见公司2024年5月24日、2024年5月28日、2024 年5月31日在《证券时报》《证券 ...

债券发行与交易 - 2019年8月16日公司发行59,575.00万元可转换公司债券[3] - 2019年9月16日债券在深交所挂牌交易[3] 转股情况 - 合兴转债初始转股价4.38元/股，2024年6月6日起调为3.81元/股[3][5][6][7] - 2024年第二季度转股减少0元，转股数量0股[8] - 截至2024年6月28日，转债余额299,920,300.00元[8] 股份情况 - 2024年第二季度前限售股4,063,920.00股，占比0.33%，变动后不变[9] - 2024年第二季度前无限售股1,234,570,902.00股，变动后为1,218,770,909.00股[9] - 2024年第二季度前总股本1,238,634,822.00股，变动后为1,222,834,829.00股[9] - 2024年5月20日公司完成15,799,993股回购股份注销手续[9] 转股期 - 合兴转债转股期为2020年2月24日至2025年8月16日[3]

会议信息 - 公司第六届董事会第二十四次会议于2024年7月1日召开[2] - 会议通知于2024年6月26日发出，7位董事均亲自出席[2] 转股价格决策 - 会议审议通过不向下修正“合兴转债”转股价格议案[2] - 本次不修正，未来三个月触发也不提出修正方案[2] - 2024年10月8日重新起算，触发修正条款董事会再决定[2] 公告发布 - 《关于不向下修正合兴转债转股价格的公告》于2024年7月2日刊载[3]

债券发行 - 2019年8月16日发行595.75万张可转换公司债券，总额59,575.00万元[4] 转股价格 - 合兴转债初始转股价4.38元/股，现调整为3.81元/股[5][6] 修正情况 - 2024年6 - 7月触发转股价格向下修正条款，本次不修正[3][9] - 未来三个月再触发也不提出修正方案，10月8日重新起算[3][9] 修正规则 - 触发条件下董事会有权提修正方案，须股东三分之二以上通过[7] - 修正后价格有下限要求，决定修正将公告并执行[7][8]

担保额度 - 2024年度为13家子公司授信业务担保总额度不超9.80亿元[3] 担保合同 - 与交行厦门分行就子公司厦门荣圣兴授信签保证合同，最高债权本金1000万元[4] 担保余额 - 截至披露日，对子公司实际担保发生余额1.294亿元[7] 比例数据 - 实际担保余额占2023年末总资产比例1.57%，占净资产比例3.92%[7] 担保情况 - 担保方式为连带责任保证，无其他对外担保及逾期情形[6][7]

可转债发行 - 2019年8月16日发行595.75万张可转换公司债券，总额59,575.00万元[4] 转股情况 - 初始转股价格4.38元/股，现3.81元/股[5][6] - 转股时间2020年2月24日至2025年8月16日[3] 价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格90%，董事会可提修正方案[3][7] - 截至2024年6月24日，已有十个交易日收盘价低于3.429元/股[3][9] - 触发条件当日开董事会审议，次一交易日开市前披露公告[9] - 修正方案须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[7] 信息查询 - 可查阅2019年8月14日巨潮资讯网《募集说明书》或拨0592 - 7896162咨询[10]

财务数据 - 2024年3月末资产总计81.52亿元，所有者权益合计34.70亿元，负债合计46.82亿元[8] - 2024年1 - 3月营业总收入27.35亿元，净利润0.28亿元[8] - 2024年1 - 3月营业毛利率为12.08%[8] - 2024年3月末资产负债率为57.44%，总资本化比率为48.01%[8] - 2021 - 2023年及2024年3月总债务分别为32.65亿元、32.80亿元、29.43亿元、32.05亿元[8] - 2021 - 2023年EBIT分别为3.46亿元、1.60亿元、1.92亿元[8] - 2021 - 2023年EBITDA分别为6.26亿元、4.66亿元、4.99亿元[8] - 2023年公司经营性业务利润同比增长45.17%，2024年一季度营业收入同比下降8.11%[26] - 2021 - 2023年现金分红规模分别为1.22亿元、1.79亿元和1.43亿元[32] - 2024年一季度末总资产规模81.52亿元，较2023年的82.21亿元小幅下降[32] - 2024年3月末公司合并口径获银行授信额度62.20亿元，未使用额度36.65亿元[31] - 2024年3月末受限资产合计5.65亿元，占总资产比例6.93%[35] - 2023年总资本化比率45.56%，2024年3月升至48.01%[34] - 2023年资产负债率57.22%，2024年3月为57.44%[34] - 2023年期末债务规模29.43亿元，同比下降，2024年3月增至32.05亿元[34] - 2023年公司经营性业务利润1.72亿元，2024年一季度为0.44亿元[32] - 2024年3月末货币资金为70,589.82万元，应收账款为235,699.61万元[50] - 2024年一季度营业总收入为273,515.63万元，净利润为2,793.64万元[50] - 2024年一季度营业毛利率为12.08%，期间费用率为10.63%[50] - 2024年一季度经营活动产生的现金流量净额为21,265.00万元[50] 业务数据 - 公司拥有近70家生产基地，下游客户主要是家电、日化、食品饮料等行业头部企业[7] - 2023年公司合并范围新增设立子公司4家，注销减少合并子公司8家[19][20] - 2023年公司前五大销售客户销售占比小幅上升至15.48%[22] - 2023年研发投入2.95亿元，占营业收入比例2.38%，同比提升0.46个百分点[23] - 2023年瓦楞纸采购量113.74万吨，采购金额30.09亿元；箱板纸采购量115.32万吨，采购金额35.49亿元；其他原纸采购量18.27万吨，采购金额7.22亿元[23] - 2023年瓦楞纸箱产量182,517.15万立方米，销量165,988.23万立方米，产销率90.94%；彩印包装产量52,619.66万立方米，销量55,694.97万立方米，产销率105.84%；瓦楞纸板产量71,410.71万立方米，销量23,318.10万立方米，产销率94.19%[24] - 2024年1 - 3月瓦楞纸采购量25.04万吨，采购金额6.55亿元；箱板纸采购量25.05万吨，采购金额7.58亿元；其他原纸采购量4.05万吨，采购金额1.48亿元[23] - 2024年1 - 3月瓦楞纸箱产量45,383.22万立方米，销量39,818.03万立方米，产销率87.74%；彩印包装产量14,429.84万立方米，销量10,840.65万立方米，产销率75.13%[24] - 公司与客户结算账期一般为90 - 120天[22] 未来展望 - 2024年预计公司将压缩工业用纸业务，收入降、毛利升，资本支出和债务规模减少[37][38][39] - 总资本化比率2022年实际为47.58%，2023年实际为45.56%，2024年预测在35.00% - 45.00%[41] 债券相关 - “合兴转债”上次和本次债项评级结果均为AA，发行金额5.96亿元，2024年3月末债项余额3.00亿元，存续期为2019/8/16 - 2025/8/16[5][9] - “合兴转债”募集资金5.96亿元，已全部使用，用途为产能建设、补充流动资金且未变更[44] - 截至2024年6月6日，转股价格调整至3.81元/股；截至6月11日收盘，过去20个交易日平均交易价格为2.74元/股[44] - 截至2023年末，“合兴转债”累计转股5,957,500张，累计转股金额2.96亿元，未转股金额占发行总金额的50.34%[45] 评级相关 - 公司主体本次和上次评级结果均为AA/稳定[5][10] - 中诚信国际维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“合兴转债”债项信用等级为AA[46] 股权相关 - 截至2024年3月末，控股股东新疆兴汇聚直接持有公司32.07%股权；截至4月25日，新疆兴汇聚对外质押公司股份1.02亿股，占其持股比例25.65%，占公司总股本比例8.22%[18] 行业数据 - 2023年纸和纸板容器制造行业规模以上企业累计营业收入2682.57亿元，同比下降4.44%，累计营业利润108.67亿元[16] 公式相关 - 短期债务计算公式为短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他债务调整项[52] - 长期债务计算公式为长期借款+应付债券+租赁负债+其他债务调整项[52] - 总债务计算公式为长期债务+短期债务[52] - 资产负债率计算公式为负债总额/资产总额[52] - 总资本化比率计算公式为总债务/(总债务+经调整的所有者权益）[52] - 营业毛利率计算公式为(营业收入-营业成本)/营业收入[52] - 期间费用率计算公式为期间费用合计/营业收入[52] - EBIT（息税前盈余）计算公式为利润总额+费用化利息支出-非经常性损益调整项[52] - EBITDA（息税折旧摊销前盈余）计算公式为EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销[52] - EBIT利息保障倍数计算公式为EBIT/利息支出[52]

股权质押 - 新疆兴汇聚本次补充质押188万股，占所持0.47%，占总股本0.15%[2] - 新疆兴汇聚本次质押展期2440万股，占所持6.14%，占总股本2.00%[2] - 新疆兴汇聚本次质押后质押股份占所持26.12%，占总股本8.48%[3] 股东持股 - 新疆兴汇聚持股397173280股，比例32.48%[3] - 宏立投资持股124703040股，比例10.20%，无质押[4] - 许晓光持股5418560股，比例0.44%，无质押，4063920股限售[4] 综合情况 - 合计持股527294880股，比例43.12%，质押103740300股，占比19.67%[4] - 控股股东新疆兴汇聚质押无平仓风险，不导致控制权变更[4]