股票情况 - 启明信息股票7月26日、29日连续二日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无更正、补充[3] - 未发现影响股价的未公开重大信息[3] - 不存在违反信息公平披露情形[6] 经营情况 - 目前经营正常，内外部环境无重大变化[3] 重大事项 - 控股股东及实控人无应披露未披露重大事项[4] - 异常波动期间未买卖公司股票[4] 信息媒体 - 指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[6]

收购信息 - 一汽出行科技有限公司收购启明信息198,854,344股，比例48.67%[5][10] - 收购完成后，启明信息直接控股股东变更为出行公司[5] - 收购方式为股份委托管理，中国一汽委托出行公司行使启明信息198,854,344股股份权利，占比48.67%[123][124] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[6][59][124] - 2024年7月22日签署《股份委托管理协议》，委托管理期限自协议生效之日起长期有效，至协议解除之日终止，且为无偿[10][40][42][46] 公司架构与持股 - 一汽出行科技有限公司注册资本510,000.00万元人民币，中国一汽持有100.00%股份[13][19] - 中国第一汽车集团有限公司注册资本3,540,000.00万元人民币，国务院国资委持有100.00%股份[15] - 中国一汽除启明信息外，在一汽解放、一汽富维、富奥股份、长春一东拥有权益的股份比例分别为83.16%、14.46%、25.38%、22.52%[28] - 中国一汽在一汽财务、一汽汽车金融、鑫安汽车保险拥有权益的股份比例分别为93.00%、83.00%、55.00%，注册资本分别为1,000,000.00万元、284,000.00万元、100,000.00万元[31] 财务数据 - 2024年3月31日总资产为393,869.34万元，较2023年12月31日增长6.46%[24][88] - 2024年1 - 3月营业总收入27,563.13万元，2023年为156,456.44万元[91] - 2024年1 - 3月净利润64.25万元，2023年为379.00万元[91] - 2024年3月31日流动负债合计192,373.19万元，较2023年12月31日增长7.62%[88] - 2024年3月31日非流动负债合计65,802.71万元，较2023年12月31日增长18.42%[88] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划，但不排除因战略布局产生增/减持情形[34][124] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[64] - 截至报告书签署日，收购人暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[65]

收购主体信息 - 收购人注册资本为510,000万元，成立于2018年7月25日，营业期限至长期，中国一汽持有其100%股权[8] - 收购人控制多家公司，如一汽智行科技（长春）有限公司注册资本20000万元等[9][10][11] 收购相关股份情况 - 中国一汽委托出行公司行使启明信息198,854,344股股份（占总股本48.67%）除收益权和处置权外的股东权利[1][7] - 本次收购前中国一汽持有启明信息198,854,344股股份，占总股本48.67%，为控股股东和实际控制人[26] - 本次收购完成后出行公司受托行使启明信息198,854,344股股份（占总股本48.67%）的表决权，实际控制人仍为中国一汽[26] 收购决策与协议 - 2024年5月18日，中国一汽2024年第16期总经理办公会审议通过本次收购事项[24] - 2024年6月25日，出行公司2024年第7次董事会会议审议通过本次收购事项[25] - 2024年7月22日签署《股份委托管理协议》[7][27][29] 收购相关限制与安排 - 本次收购涉及的股份截至法律意见书出具日不存在质押、司法冻结等权利限制情况[31] - 本次收购出行公司无需向中国一汽支付对价款，不涉及资金来源问题[32] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，收购人暂无未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划，但不排除因战略布局等产生增/减持情形[23] - 收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[33] - 收购人目前暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重组的具体可行计划[34] 其他事项 - 截至法律意见书出具日，出行公司最近五年无重大行政处罚、刑事处罚及重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[14] - 截至法律意见书出具日，出行公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，长期居住地为中国，无其他国家或地区居留权[15] - 收购人不存在在境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况[17] - 收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司等其他金融机构的情形[19] - 截至法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[21] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[45] - 法律意见书出具日前24个月内，出行公司及其董监高与上市公司董监高无合计超5万元交易[46] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人无对拟更换的启明信息董监高补偿或类似安排[47] - 法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董监高无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同等[48] - 启明信息就本次股份委托管理发布提示性公告之日前6个月内，收购人无通过证券交易所买卖上市公司股票情况[49] - 启明信息就本次股份委托管理发布提示性公告之日前6个月内，收购人董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票情况[49] - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格[50] - 收购人编制的《收购报告书》与法律意见书中对应内容无虚假记载等，符合相关法律法规[50]

收购信息 - 一汽出行科技有限公司收购启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份除收益权和处置权外的股东权利[14] - 《股份委托管理协议》于2024年7月22日签署[14] - 收购目的是落实中国一汽战略，实现资源共享与协同增效[20] 公司数据 - 一汽出行科技有限公司注册资本510,000.00万元人民币，中国第一汽车集团有限公司持有100.00%股份[22] - 中国第一汽车集团有限公司注册资本3,540,000.00万元人民币，国务院国有资产监督管理委员会持有100.00%股份[24] - 2024年3月31日，出行公司总资产393,869.34万元，净资产135,693.44万元，营业总收入27,563.13万元，净利润64.25万元[26] - 2023年，出行公司总资产369,957.40万元，净资产135,629.19万元，营业总收入156,456.44万元，净利润379.00万元[26] - 2022年，出行公司总资产324,550.25万元，净资产135,248.79万元，营业总收入109,723.67万元，净利润 - 15,136.43万元[26] - 2021年，出行公司总资产529,885.19万元，净资产140,449.93万元，营业总收入162,361.72万元，净利润 - 164,730.19万元[26] - 2024年1 - 3月，出行公司净资产收益率0.04%，资产负债率65.55%[27] - 2023年，出行公司净资产收益率0.37%，资产负债率63.34%[27] - 2022年，出行公司净资产收益率 - 10.99%，资产负债率58.33%[27] - 2021年，出行公司净资产收益率 - 74.02%，资产负债率73.49%[27] 交易情况 - 截至报告签署日前24个月，收购人与上市公司及其子公司不存在合计金额超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财报净资产5%以上的交易[51] - 截至报告签署日前24个月，收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财报净资产5%以上的交易[51] - 截至报告签署日前24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超5万元的交易[52] 未来展望 - 截至报告签署日，除本次收购事项外，收购人暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[39] - 本次收购完成后，收购人将按规定向上市公司董事会提名董事[40] - 截至报告签署日，收购人无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[41] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[43] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[44] 合规情况 - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与收购人申报文件无实质性差异[17] - 财务顾问核查认为收购人编制的收购报告书披露内容真实、准确、完整[19] - 财务顾问核查认为收购人已按规定提交必备证明文件，无重大遗漏等问题[21] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董监高及其直系亲属无买卖上市公司上市交易股份情况[61] - 收购人聘请中信证券担任本次收购财务顾问，中信证券无直接或间接有偿聘请第三方行为[62] - 本次收购中，收购人除聘请财务顾问、律师事务所外，无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[62] - 财务顾问认为上述情形符合相关廉洁从业风险防控意见规定[62] - 本次收购符合相关法律法规规定，收购报告书格式和内容合规，无虚假记载等问题[63] - 本次收购符合可免于以要约方式增持股份的情形[63] 人员信息 - 财务顾问主办人为张恺、徐华辰、史径宇[65] - 财务顾问协办人为张昊昕、王艳伟、曹越[65] - 中信证券法定代表人为张佑君[66]

收购股份情况 - 中国一汽委托出行公司管理启明信息198,854,344股股份，占总股本48.67%[1][7] 收购相关时间 - 2024年7月22日，中国一汽与出行公司签署《股份委托管理协议》[7] - 2024年5月18日，中国一汽2024年第16期总经理办公会审议通过本次收购事项[13] - 2024年6月25日，出行公司2024年第7次董事会会议审议通过本次收购事项[13] 收购人信息 - 收购人一汽出行科技有限公司注册资本为510,000万元[9] - 收购人成立于2018年7月25日，营业期限至长期[9] - 收购人股权结构为中国一汽持有100%股权[9] 收购相关状态 - 本次收购前启明信息控股股东、实际控制人为中国一汽，收购后仍为中国一汽[11] - 截至法律意见书出具日，收购人不存在不得收购上市公司的情形[10] - 本次收购涉及的上市公司股份不存在权利限制情况[15] - 收购人可免于以要约方式增持股份[12,19] - 本次收购已取得现阶段必要批准或同意[14,19] - 本次收购不存在实质性法律障碍[15,19] - 收购人已履行现阶段必要信息披露义务[16,19] 信息披露情况 - 启明信息于2024年5月21日披露《关于收到控股股东<调整启明公司管理关系的通知>的提示性公告》[16] - 启明信息于2024年7月23日披露《启明信息技术股份有限公司收购报告书摘要》等公告[16]

会议信息 - 公司于2024年7月26日9:00召开第七届董事会2024年第四次临时会议[1] - 会议应出席并参与表决董事9人，实际出席并表决董事9人[1] 议案表决 - 《关于高级管理人员2024年半年度绩效评价结果的议案》以8票赞成通过，关联董事回避表决[1] - 《关于公司2024年内部控制评价实施方案的议案》以9票赞成通过[1]

股票情况 - 启明信息股票2024年7月23 - 24日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无更正、补充，无未公开重大信息[3] 经营情况 - 2024年经营正常，环境无重大变化，业绩预告无需修正[3] 股东情况 - 控股股东及实控人无未披露重大事项，异常波动期未买卖股票[3][4] 合规情况 - 无应披露未披露事项，无信息公平披露违规[5][6]

收购相关 - 中国一汽委托出行公司行使启明信息198,854,344股（比例48.67%）股份除收益权和处置权外的股东权利[5][10][31][38][40] - 2024年7月22日中国一汽与出行公司签署《股份委托管理协议》[10][33][39] - 委托管理期限自协议生效之日起长期有效，至协议解除之日终止[41] - 股份委托管理事项为无偿[44] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[6][54] - 本次收购前中国一汽为启明信息控股股东、实际控制人，收购后出行公司为控股股东，中国一汽仍为实际控制人[54] 公司架构与持股 - 收购人一汽出行科技有限公司注册资本为510,000.00万元人民币，股东为中国一汽，持股比例100.00%[13][14][15] - 中国一汽注册资本为3,540,000.00万元人民币，股东为国务院国资委，持股比例100.00%[15] - 收购人控制的一汽智行科技（长春）有限公司注册资本20,000.00万元，持股比例100%[16] - 中国一汽持有一汽解放集团股份有限公司83.16%股份，持有长春一汽富维汽车零部件股份有限公司14.46%股份等[26] - 中国一汽持有一汽财务有限公司93.00%股份，持有一汽汽车金融有限公司83.00%股份等[28][29] 业绩数据 - 2024年3月31日总资产393,869.34万元，净资产135,693.44万元，营业总收入27,563.13万元，净利润64.25万元，净资产收益率0.04%，资产负债率65.55%[23] - 2023年12月31日总资产369,957.40万元，净资产135,629.19万元，营业总收入156,456.44万元，净利润379.00万元，净资产收益率0.37%，资产负债率63.34%[23] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划，但不排除因战略布局等产生增减持情形[32] 业务架构 - 收购人构建“4 + 1”业务架构，打造一站式智慧出行服务平台[22]

股份委托管理 - 中国一汽委托出行公司管理启明信息198,854,344股（48.67%）股份除收益权和处置权外股东权利[3][5][11] - 出行公司可支配约48.67%表决权，触发要约收购但可免要约增持[3] - 公司直接控股股东将由中国一汽变更为出行公司，实控人不变[3][5] 协议相关 - 双方于2024年7月22日签署《股份委托管理协议》，委托无偿且长期有效[10][16] - 协议修改需协商一致书面签署，四种情形可解除[19] 审议情况 - 股份托管于2024年5 - 6月分别经中国一汽和出行公司相关会议审议通过[23] 注册资本 - 中国一汽注册资本3,540,000.00万元人民币，出行公司510,000.00万元人民币[6][9]

公司基本信息 - 启明信息股票代码为002232，上市地点为深圳证券交易所[1] - 中国一汽注册资本为3,540,000.00万元人民币，主要股东国务院国资委持股100%[9] 股权委托情况 - 2024年7月22日中国一汽与出行公司签署《股份委托管理协议》[7][18] - 中国一汽委托出行公司托管启明信息198,854,344股股份，占比48.67%[7] - 委托管理期限自协议生效起长期有效，事项为无偿[20][23] 权益变动情况 - 本次权益变动前后，中国一汽持有启明信息股份数量及比例不变[17] - 变动后中国一汽不再享有198,854,344股除收益权和处置权外股东权利[46] - 本次权益变动系同一控制下表决权委托，不导致实控人变化[31] 未来展望 - 信息披露义务人拟于未来12个月内不继续增持[46]