制度审议 - 投资者关系管理制度于2025年12月12日经第九届董事会第十一次会议审议通过[1] 会议要求 - 应在年度报告披露后十五日内举行年度报告说明会[9] - 召开年度报告说明会应至少提前两个交易日发布通知，会议时间不少于两小时[10] - 业绩说明会应网上直播并提前公告[21] 管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[11] - 公司证券投资部为投资者关系管理职能部门[14] 工作内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[8] - 与投资者沟通方式有公告、股东会等十种[8] - 工作内容涵盖公司战略、经营等九方面[9] - 基本原则有合规性、平等性等四项[6] 接待管理 - 现场接待特定对象实行事前预约并签署《承诺书》制度[18] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一安排[19] - 证券投资部负责核对身份、保存文件、陪同接待并安排参观[19] - 接待人员应听取问询，专人回答并记录谈话内容[20] 资料存档 - 接待特定对象形成的相关资料由证券投资部存档，期限十年[20] - 投资者关系管理档案应包含参与人员、交流内容等[20] 信息发布 - 特定对象对外发布信息需经证券投资部核对、董事会秘书复核[20] - 投资者关系活动结束后应编制记录表并次日开市前刊载[20] 信息披露 - 发现未公开重大信息应报告深交所并公告[21] - 发布应披露重大信息后需及时报告并正式披露[21]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年12月12日经第九届董事会第十一次会议审议通过[1] - 公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告等[10] - 信息披露文件应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] 定期报告 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][16] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无需审计[18] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[17] 重大事件披露 - 重大事件包括公司大额赔偿、计提减值等多种情形[25][26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[26] - 公司变更名称等信息应立即披露[29] 信息披露流程 - 定期报告由高管编制草案提请董事会审议，审计委员会事前审核财务信息，董事会秘书组织披露[35] - 临时公告由证券投资部草拟、董事会秘书审核、董事长批准后实施披露，重大事项需经董事会、股东会审议[37] - 重大信息报告正常以书面等形式，董事会秘书评估审核后通知起草文件，审定或审批后提交交易所审核并公开披露[38][39] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券投资部是日常工作部门[43] - 持股5%以上股东和公司关联人应承担信息披露义务[43] - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[45] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[62] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[62] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[62] 重大风险 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[68] - 董事长或总经理无法履职，其他董高无法履职达3个月以上属重大风险[69] 信息报告与保存 - 信息报告人应在知悉重大信息第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[71] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[77] 其他规定 - 《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网为指定信息披露媒体[81] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[83] - 财务信息披露前应执行内控及保密制度[84]

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员过半数选举并报董事会备案[5] 会议规则 - 例会每年至少召开四次，会前五天通知全体委员[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存期10年[18] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[20] 职责与工作安排 - 主要职责包括审核财报、监督评估审计和内控等[9] - 审计部门负责决策前期准备并提供书面资料[12] - 与事务所协商年报审计时间并督促按时提交报告[17]

提名委员会细则通过情况 - 董事会提名委员会工作细则于2025年12月12日经第九届董事会第十一次会议审议通过[1] 提名委员会成员构成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事二名[6] 提名委员会选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[6] 提名委员会会议规定 - 每年至少召开一次，会前五日通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] 细则相关权责 - 由董事会制订修改，解释权归董事会，自通过之日起施行[17]

印章管理制度 - 公司董事会印章管理制度于2025年12月12日经第九届董事会第十一次会议审议通过[1] - 董事长是主管领导，授权董事会秘书负责日常保管和使用[4] - 印章刻制经董事长签字同意后由证券投资部办理[6] - 停用印章由董事长决定并签字同意，董事会秘书通知相关方并收回处理[6] - 印章由董事会秘书或专人保管，存于安全保密场所，非工作时间放保险柜[8] - 印章用于董事会或股东会有关文件及向证券监管部门报备文件[10] - 严禁在空白纸张上加盖印章[12] - 履行信息披露义务且内容经董事会审议通过使用印章，董事会秘书可自行决定并向董事长汇报[14] - 用印需董事会秘书审核，保管人负责登记、存档等[14] - 违反制度追究相关人员责任[16]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[9] - 可审批单项投资100万内、12个月累计不超300万对外投资项目[16] - 可审批单项借款200万内、12个月累计不超600万对外融资项目[16] - 可审批单项150万内、12个月累计不超450万资产处置项目[16] - 可审批100万内、12个月累计不超300万临时性预算外支出项目[16] 会议与报告 - 总经理办公会每月至少一次例会，可开临时会[24] - 会议需二分之一以上应出席人员出席，决议需三分之二以上通过[29] - 总经理每季度向董事会报告工作一次[30] - 董事会或审计委员会要求时，5日内报告工作[31]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定标准：资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元或影响盈亏性质[9] - 业绩预告重大差异认定：业绩变动方向不一致或变动幅度等超出预计范围达20%以上[16] - 业绩快报重大差异认定：财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上[17] 差错处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格会计师事务所审计[10] - 财务报告重大会计差错由内审部门调查，提交董事会审计委员会审议，董事会做决议[11] - 其他年报信息披露重大差错由内审部门调查，提交董事会审议[17] 责任追究 - 董事长、总经理等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[18] - 年报信息披露重大差错应从重或加重惩处的情形有五类[20] - 对责任人作出责任追究处罚前应听取其意见[20] - 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式有五种[21] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] 其他规定 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[6] - 年报信息披露重大差错责任追究遵循客观公正等原则[8] - 前期定期报告财务信息差错更正信息披露按相关规定执行[11] - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告披露[21] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[23] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[10] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[11] 登记备案要求 - 涉及并购重组等内幕信息，披露后5个交易日内报送知情人名单备案[13] - 登记备案材料至少保存10年[13] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[20] - 知情人变动后2个工作日内重新报备名单[24] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需经主体负责人批准等流程[17] - 专门责任人向董事会秘书报送情况时限为事项重要时点当日[17] - 未经董事会批准，不得自行泄露内幕信息[6] - 内幕信息知情人应控制信息使用和范围并保密[34] 违规处理 - 发现知情人违规，公司2个工作日内报送情况及处理结果[25] - 保荐人等擅自披露致损，公司保留追责权利[26] - 知情人违规受处罚，公司报送结果并公告[26] 其他规定 - 公司选定《证券时报》等为信息披露媒体[8] - 内幕信息登记需经特定流程[21] - 内幕信息在部门间流转需经分管负责人共同批准[22] - 本制度由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[28][29] - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人档案分别记录[31] - 重大资产重组事项知情人档案分四部分填列[32] - 重大事项进程备忘录相关人员需签名确认[39] - 禁止内幕交易告知书明确知情人责任和义务[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含二名独立董事[6] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，会前五天通知委员[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 考核工作 - 每年定期考核评价，报告年度结束后一个半月内完成[12] - 换届和聘任专项考核在会前四十五天内完成[12] 计划与报告 - 每年首月制定工作计划，经委员会通过报董事会批准[11] - 报告年度结束后一个半月完成考核评价和薪酬建议报告报审议[11] 薪酬方案 - 董事薪酬方案经董事会同意并股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案经委员会决议实施[9] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16]

| 第二章 | 离职情形与程序 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 离职董事的责任及义务 | 3 | | 第四章 | 离职董事的持股管理 | 4 | | 第五章 | 附则 | 5 | 第一章 总则 第一条 为规范深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事离 职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公 司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章 程有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解 除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股 ...