2024 年度独立董事鄢国祥述职报告 天威视讯：2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的独立董事， 2024 年，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会和 股东大会会议，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中 小股东的切身利益。现将本人 2024 年度的履职情况汇报如下： 2024 年度独立董事鄢国祥述职报告 公司 2024 年共召开 3 次股东大会，本人出席相关会议情况如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 鄢国祥先生：1966 年 9 月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳兴粤会 计师事务所审计经理、信永中和会计师事务所高级经理、天健会计师事务所高级 经理、章源钨业股份有限公司总经理助理、大华会计师事务所合伙人、深圳市君 行信息咨询公司总经理、广东创世纪智能装备集团股份有限公司独立董事、深圳 市天威视讯股份有限公司独立董事，现任深圳市士辰咨询服 ...

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.0035元，较2023年的0.1600元减少102.19% [1] - 2024年每股净资产为2.82元，较2023年的2.93元减少3.75% [1] - 2024年每股公积金为0.05元，与2023年持平 [1] - 2024年每股未分配利润为1.27元，较2023年的1.39元减少8.63% [1] - 2024年营业收入为13.03亿元，较2023年的14.78亿元减少11.84% [1] - 2024年净利润为 -0.03亿元，较2023年的1.25亿元减少102.4% [1] - 2024年净资产收益率为 -0.12%，较2023年的5.38%减少102.23% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有61006.06万股，占流通股比76%，较上期减少813.36万股 [1] - 深圳广播电影电视集团持有46366.21万股，占总股本比例57.77%，持股不变 [2] - 中国电信股份有限公司持有6327.36万股，占总股本比例7.88%，持股不变 [2] - 深圳市龙岗区融媒文化传播发展集团有限公司持有3242.01万股，占总股本比例4.04%，持股不变 [2] - 深圳市宝安建设投资集团有限公司持有3084.97万股，占总股本比例3.84%，持股不变 [2] - 深圳市龙华投资控股(集团)有限公司持有1013.03万股，占总股本比例1.26%，持股不变 [2] - 香港中央结算有限公司持有470.15万股，占总股本比例0.59%，较上期减少590.63万股 [2] - 中国银行股份有限公司 - 广发中证养老产业指数型发起式证券投资基金持有161.20万股，占总股本比例0.20%，较上期减少4.01万股 [2] - 陈国华持有145.80万股，占总股本比例0.18%，为新进股东 [2] - 安尧舜持有100.00万股，占总股本比例0.12%，为新进股东 [2] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持有95.33万股，占总股本比例0.12%，较上期减少124.75万股 [2] - 游联华上期持有200.57万股，占总股本比例0.25%，退出前十大股东 [2] - 光大证券股份有限公司上期持有139.20万股，占总股本比例0.17%，退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司实行10派0.5元(含税)的分红送配方案 [2]

公司2025年经营计划财务指标 - 公司2025年计划实现营业收入139,189.00万元，较2024年增加8,893.41万元，增幅6.83%[5][115] - 公司2025年计划实现利润总额205.00万元，较2024年减少499.41万元，减幅70.90%[5][115] - 公司2025年计划实现净利润0元，较2024年减亏100.00%；归属于母公司所有者的净利润0元，较2024年减亏100.00%[5][115] 公司2024年整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为13.03亿元，较2023年的14.78亿元减少11.82%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 280.95万元，较2023年的1.25亿元减少102.25%[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 5119.49万元，较2023年的5185.27万元减少198.73%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.45亿元，较2023年的4.97亿元减少10.36%[24] - 2024年基本每股收益为 - 0.0035元/股，较2023年的0.16元/股减少102.19%[24] - 2024年稀释每股收益为 - 0.0035元/股，较2023年的0.16元/股减少102.19%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 0.12%，较2023年的5.38%减少5.50%[24] - 2024年末总资产为41.74亿元，较2023年末的43.55亿元减少4.14%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为22.66亿元，较2023年末的23.49亿元减少3.54%[24] - 2024年营业收入扣除金额为4174.58万元，扣除后金额为12.61亿元；2023年扣除金额为4211.77万元，扣除后金额为14.36亿元[24] - 2024年各季度营业收入分别为2.69亿、3.55亿、2.72亿、4.08亿元[28] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为246.68万、1254.99万、27.65万、 - 1810.26万元[28] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为1655.03万、1.06亿、2.30亿、9253.24万元[28] - 2024年非经常性损益合计4838.54万元，2023年为7321.77万元，2022年为4959.86万元[30] - 2024年营业收入130,295.59万元，较上年度减少17,470.51万元，减幅11.82%[49] - 2024年营业利润618.93万元，较上年度减少10,369.39万元，减幅94.37%[49] - 2024年利润总额704.41万元，较上年度减少10,108.01万元，减幅93.49%[49] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 -280.95万元，较上年度减少12,787.99万元，减幅102.25%[49] - 2024年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 -5,119.49万元，较上年度减少10,304.76万元，减幅198.73%[49] - 2024年销售费用为9534.64万元，同比减少3.39%；管理费用为2.25亿元，同比减少9.93%；财务费用为 - 951.06万元，同比增加4.65%；研发费用为6295.59万元，同比减少24.35%[59] - 经营活动现金流入小计2024年为1,638,414,448.06元，2023年为1,707,783,769.57元，同比减少4.06%[63] - 投资活动现金流入小计2024年为541,913,109.44元，2023年为790,884,027.79元，同比减少31.48%[63] - 筹资活动现金流入小计2024年为518,718,739.66元，2023年为470,987,336.22元，同比增加10.13%[63] - 现金及现金等价物净增加额2024年为 - 542,438,529.55元，2023年为 - 91,185,954.59元，同比减少494.87%[63] - 投资收益8,415,088.66元，占利润总额比例119.46%，因出售天之孚股权[66] - 公允价值变动损益 - 19,251,629.44元，占利润总额比例 - 273.30%，因天和基金与异瀚数码股权公允价值下降[66] - 货币资金2024年末占总资产比例26.00%，年初占比22.70%，比重增加3.30%[68] - 固定资产2024年末占总资产比例33.84%，年初占比28.28%，比重增加5.56%，因数据中心验收转固[69] - 长期借款2024年末占比0.00%，年初占比3.44%，比重减少3.44%，因归还长期借款[69] - 报告期投资额为150,129,355.02元，上年同期为515,756,737.95元，变动幅度 - 70.89%[75] 公司各业务线营收占比及变化 - 有线电视行业营业收入1,229,182,049.97元，占比94.34%，同比减少10.96%[51] - 华南地区营业收入1,287,090,338.98元，占比98.78%，同比减少12.90%[51] - 直销营业收入1,270,967,796.56元，占比97.54%，同比减少10.74%[51] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额171,601,449.96元，占年度销售总额比例13.17%[55] - 前5大客户合计销售额为1.72亿元，占比13.17%，其中深圳广播电影电视集团销售额为6893.68万元，占比5.29%[56] - 前5大供应商合计采购额为1.67亿元，占比23.06%，其中中国联合网络通信有限公司深圳市分公司采购额为3942.64万元，占比5.46%[57] 公司研发相关情况 - 2024年研发人员数量为328人，较2023年减少6.29%，占比为15.74%，较2023年减少0.86%[60] - 2024年研发投入金额为6295.59万元，较2023年减少24.35%，占营业收入比例为4.83%，较2023年减少0.80%[61] - 研发人员中本科235人，较2023年减少9.62%；硕士27人，较2023年减少6.90%[61] - 研发人员中30岁以下70人，较2023年减少16.67%；30 - 40岁193人，较2023年增加6.04%[61] 公司子公司经营数据 - 深圳市天宝广播电视网络有限公司为子公司，注册资本100,000,000.00元，总资产758,052,277.98元，净资产261,632,601.74元，营业收入253,617,681.82元，营业利润19,281,043.56元，净利润13,640,370.98元[86] - 深圳市天隆广播电视网络有限公司许可经营项目涉及广播电视网络建设等，有相关金额数据，如100,000,000.00，占比87.68%等[87] - 深圳市深汕特别合作区威视信息技术有限公司一般经营项目多样，有金额15,000,000.00，占比76.58%等数据[88] - 深圳市天威广告有限公司营收800万美元，相关数据分别为1554.431973万美元、 - 858.807667万美元、677.021344万美元、163.617018万美元、164.651634万美元[90] - 深圳市天威信息技术有限公司营收3000万美元，相关数据分别为6567.785349万美元、4696.474635万美元、2190.180464万美元、370.354066万美元、423.369793万美元[91] - 深圳市天威数据网络股份有限公司营收1500万美元，相关数据分别为2206.977000万美元、2038.047446万美元、361.897585万美元、285.243126万美元[92] - 深圳市深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司营收3000万美元，相关数据分别为9607.584172万美元、1575.785420万美元、4133.789299万美元、273.863861万美元、261.200659万美元[92] - 深圳宜和股份有限公司相关数值为100,000,000，占比58.64%[93] - 深圳宜和另一数值为145,322,53.03[93] - 深圳宜和还有数值80,619,290.07[93] - 深圳宜和数值38,468,490.00，占比9.04%[93] - 深圳宜和数值12,632,690.00，占比7.00%[93] - 深圳市威衡信息科技有限公司相关数值为3,000,000.00[94] - 深圳市威衡信息科技有限公司另一数值为3,051,382.81[94] - 深圳市威弘信息科技有限公司相关数值为3,000,000.00[95] - 深圳市威弘信息科技有限公司数值66,121,090.33，占比6.88%[95] - 深圳市威弘信息科技有限公司数值15,172,708.85，占比3.70%[95] - 深圳市深化科技计算机科技信息科技相关金额为3000000[96] - 深圳市深化科技对应金额为3052170，较之前增长52170[96] - 深圳市深化科技子公司相关金额为62016.04[96] - 深圳市威睿技有限公司相关金额为3000000[97] - 深圳市威睿技有限公司对应金额为3052537，较之前增长52537[97] - 深圳市威睿技有限公司子公司相关金额为61649.00[97] - 中广电传媒有限公司参股公司相关金额为183430000000.00，占比22.14%[100] - 中广电传媒有限公司参股公司相关金额为31792456.75，占比6.75%[100] - 中广电传媒有限公司参股公司相关金额为45770413.13，占比3.13%[100] - 中广电传媒有限公司参股公司相关金额为12479863.57，占比3.57%[100] - 中广电传媒有限公司参股公司相关金额为12553737.97，占比7.97%[100] - 深圳市深参股公司相关金额为50000000.00，占比9.03%[102] - 深圳市深参股公司相关金额为61662590.80，占比0.80%[102] - 深圳市深参股公司相关金额为44967598.76，占比0.26%[102] - 深圳市深参股公司相关金额为8760054.37，占比0.37%[102] - 深圳市深参股公司相关金额为1349513，对比金额为1815976[102] - 天宝公司2024年营业收入25361.77万元，净利润1364.04万元，截至年底总资产75805.23万元，净资产26163.26万元，注册资本10000万元[104] - 天隆公司2024年营业收入19669.88万元，净利润682.61万元，截至年底总资产39827.36万元，净资产15964.70万元，注册资本10000万元[105] - 威视信息2024年营业收入38.18万元，净利润 - 2706.78万元，截至年底总资产36931.39万元，净资产 - 2914.30万元，注册资本1500万元[105] - 天威广告2024年营业收入677.02万元，净利润 - 164.65万元，截至年底总资产1554.43万元，净资产858.81万元，公司持股95%，注册资本800万元[105][106] - 天威技术公司2024年营业收入2190.18万元，净利润423.37万元，截至年底总资产6567.79万元，净资产4696.47万元，注册资本3000万元[106][107] - 深汕广电2024年营业收入4133.79万元，净利润 - 261.20万元，截至年底总资产9607.58万元，净资产1575.79万元，公司持股65%，注册资本3000万元[107] - 宜和公司2024年营业收入3846.85万元，净利润 - 113

文章核心观点 - 天威视讯2024年营收下降、净利润亏损且拟进行分红 [1] 分组1：财务数据 - 2024年营业收入13.03亿元，同比下降11.82% [1] - 归属于上市公司股东的净利润 -280.95万元，同比下降102.25% [1] - 基本每股收益 -0.0035元/股 [1] 分组2：分红方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本 [1]

股东大会信息 - 公司于2025年4月16日召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[3] - 出席会议股东及代理人318人，代表股份562,059,394股，占比70.0334%[4] 议案表决情况 - 审议通过《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，同意97,790,462股，占比99.3832%[6] - 该议案反对502,423股，占比0.5106%，弃权104,448股，占比0.1061%[6][7] - 中小投资者表决中，同意34,516,862股，占比98.2722%[7]

北京大成（深圳）律师事务所 关于深圳市天威视讯股份有限公司 二〇二五年 第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所 www.dentons.cn 深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 3 层、4 层（邮编：518026） 3F&4F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006 Shennan Boulevard, Futian District, Shenzhen, 518026, P.R. China 北京大成（深圳）律师事务所 关于深圳市天威视讯股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：深圳市天威视讯股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规 范性文件的要求，北京大成（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳 市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律 ...

文章核心观点 天威视讯拟8428万元收购天擎数字70%股权，交易完成后天擎数字将成控股子公司，此次收购是广电集团构建多元产业生态体系的体现，能让双方业务形成协同，为天威视讯带来新增长点 [1][6] 天威视讯情况 - 深圳广电集团旗下、深圳本地有线电视运营商，负责深圳地区广电有线网络建设、经营和维护，数字电视服务市占率第一，宽带接入服务居前列，具备电信运营商全业务能力 [2] - 从传统有线电视运营商发展为具有文宣和电信双重属性的智慧广电运营商和智慧城市服务商，综合实力居全国广电网络行业前列 [2] - 紧跟国家战略部署，融入数字化发展趋势，构建“新基建、新政企、新商业、新文化”发展格局 [2] 天擎数字情况 - 在“文化 + 科技”领域深耕多年，2022 - 2024年营收分别为5616.51万元、6930.31万元、7594.22万元，内容运维等三项业务占比超70% [3] - 提供定制化内容制作、虚拟产品运营及营销策划等服务，整合产业链上游算力资源，具备中游平台层搭建和下游产品开发能力，与终端客户战略合作并开发运营产业生态集群 [3] - 主要客户包括广电集团、政府单位和大型企业，如比亚迪、TCL、招商银行等 [3] - 在VR、XR等多领域有强大技术积累，布局AI3D平台研发和行业应用服务，未来有望推动创意数字行业发展 [4] - 致力于提升与产业链中游平台层合作产能和效能，挖掘核心客户需求，开发运营中下游产业生态集群，推动产业链下游终端协同发展 [4] 交易相关情况 - 天威视讯拟以现金8428万元收购深圳广电集团持有的天擎数字70%股权，交易完成后天擎数字将成控股子公司 [1] - 深圳广电集团承诺天擎数字2025 - 2027年三个会计年度经审计的净利润累计之和不低于3301万元 [1] - 此次交易是广电集团构建多元产业生态体系的落地体现，“数字 + 产业”深度融合，让强动能产品赋能经营 [6] - 天威视讯电视类业务与天擎数字相关业务可深度协同，收购可拓展“新文化”板块业务应用，进入高附加值市场，带来新增长点 [6]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会于4月16日14:30现场召开[3] - 网络投票时间为4月16日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统网络投票时间为4月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[25] - 深交所互联网投票系统投票时间为4月16日9:15 - 15:00[27] 股权登记与会议审议 - 股权登记日为2025年4月11日[5] - 会议审议2025年度预计日常关联交易议案，关联股东回避表决，普通决议需二分之一以上有效表决权通过[9][10] 现场登记信息 - 现场登记时间为2025年4月14 - 15日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00及4月16日9:00 - 12:00[11] - 登记地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心802公司证券投资部[11] 其他信息 - 会议联系人刘刚、林洁明，联系电话0755 - 83067777或83066888转3002、3211[11] - 邮编为518036[13] - 网络投票代码为“362238”，简称“天威投票”[22]

会议安排 - 2025年3月28日召开第九届董事会第四次会议，10名董事全出席[2] - 决定于2025年4月16日14∶30召开2025年第一次临时股东大会，股权登记日为4月11日[14][15] 议案表决 - 预计2025年度日常关联交易议案需提交股东大会审议，6票同意[5][6] - 调整深圳市广电网络有限公司实缴出资期限至2030年5月23日，10票同意[7][8] 收购与人事 - 以8428.00万元现金收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权，7票同意[8][10] - 聘任王丁为副总经理，任期至第九届董事会届满，10票同意[11][12]

市场扩张和并购 - 天威视讯拟收购深圳广电集团持有的天擎数字70%股权[14][33][45] 业绩总结 - 2024年天擎数字营业收入7594.22万元，净利润767.63万元[30] - 2024年12月31日天擎数字资产总计5292.11万元，负债合计1876.36万元，所有者权益合计3415.75万元[30] 数据相关 - 天威视讯注册资本为80,255.916万元[19] - 深圳广电集团开办资金为326,733万元[22] - 天擎数字注册资本为1,000万元[24] - 深圳广电集团对天擎数字出资700万元，出资比例为70%[25] - 深幻动文化传媒对天擎数字出资300万元，出资比例为30%[25] - 天擎数字对超清数创出资400万元，占其注册资本比例为40%[27] - 超清数创注册资本为1,000万元[27] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[15][44] - 价值类型为市场价值[15] - 评估方法采用资产基础法和收益法[15][58][61] - 资产基础法评估的天擎数字股东全部权益评估值为4858.72万元[15] - 收益法评估的天擎数字股东全部权益评估值为12040.00万元[15] - 本次评估以收益法评估结果作为结论，天擎数字股东全部权益市场价值为12040.00万元[15][90] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[16][102] 新产品和新技术研发 - 天擎数字基于七大关键技术衍生出五大核心产品，拓展出九大业务主线[29] - 天擎数字主要聚焦虚幻引擎技术开展多领域项目制作[28] 其他 - 天擎数字多次承接政府和顶尖企业重大项目，获多项国际大奖[28] - 天擎数字申报未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产有3项商标权、37项软件著作权等[37] - 天擎数字采用项目制作为主要生产经营方式[29] - 天擎数字申报的显示屏系统共计324㎡[39] - 设备资产购置时间在2020年11月至2024年12月期间[39] - 天擎数字办公场地使用面积为650.50㎡，使用时间为2020年8月24日至2048年12月25日[98]