公司决策 - 2025年12月12日九届十一次董事会通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案[2] 考核安排 - 薪酬与考核委员会每年定期考核，在报告年度结束后一个半月内完成[4] - 涉及换届和高管聘任专项考核，在董事会或股东会召开前四十五天内完成[4]

制度修订 - 2025年12月12日九届十一次董事会通过修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》议案[2] - 修订依据相关规定结合公司实际情况[2] - 多处条款修订，强调非公允关联交易等内容[3][4] 资金偿还 - 要求控股股东及其关联方10个工作日内偿还占用资金[5] 违规处理 - 若拒不偿还，董事长召集董事会审议冻结股份等[5] - 董高协助侵占，董事会处分责任人、可罢免严重责任董事[5] - 监事协助侵占，监事会提请罢免严重责任审计委员[5] 其他 - 修订后制度详见巨潮资讯网[5] - 备查文件为会议决议[6] - 公告由天威视讯董事会发布，日期为2025年12月13日[8]

制度修订 - 2025年12月12日九届十一次董事会通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] - 修订依据《上市公司信息披露管理办法》等规定[2] 责任明确 - 修订后明确董事等年报披露违规应担责[3] 差错认定 - 年报信息披露重大差错含财务报告重大会计差错等六种情形[3][4] - 明确财务报告、报表附注、其他年报信息等差错认定标准[5][6] 处理流程 - 财务报告重大会计差错内审收集资料、认定责任并拟定措施，交审计委审议[5] 公告信息 - 修订制度详见巨潮资讯网，备查文件为会议决议[6][7] - 公告于2025年12月13日发布[9]

募集资金支取通知标准 - 修订后一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额的20%，通知保荐人或独立财务顾问[4] 三方监管协议签订 - 修订后公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独立顾问、商业银行签订三方监管协议[4] 募集资金专户管理 - 修订后专户不得存放非募集资金或用作其他用途，超募资金应存放于募集资金专户管理[3] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[3] 银行对账单及查询 - 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问[4] - 保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料[4] 协议终止条件 - 商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销该募集资金专户[4] 募集资金使用原则 - 募集资金原则上用于上市公司主营业务，除金融类企业外，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[5] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露[6] 项目可行性重新论证 - 募集资金投入金额未达相关计划金额50%且超投资计划完成期限，公司需重新论证项目可行性[7] - 募投项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目可行性[7] 资金置换与地点变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[8] - 公司改变募投项目实施地点，应在董事会审议通过后2个交易日内报告并公告[8] 补充流动资金规定 - 单次补充流动资金金额不得超募集资金净额的50%，时间不得超6个月[9] - 超过募集资金净额10%以上的闲置资金使用有相关规定[9] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户实施且限于主营业务[9] 募投项目变更 - 公司将募投项目变更为合资经营方式实施，公司应控股[9] - 变更募投项目需经董事会、股东大会审议通过，变更后投向原则上应投资于主营业务[10] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[10] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产需确保避免同业竞争及减少关联交易[11] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[11] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露；达到或超过10%，需经股东会审议通过[13] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并向审计委员会报告[13] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[14] 注册会计师鉴证 - 注册会计师对董事会专项报告进行鉴证，鉴证结论异常时，董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露，保荐人10个交易日内现场核查并出具报告[14] - 公司收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告[15] 资产收购披露 - 以发行证券购资产或募资收购，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[15] 聘请注会鉴证 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请注会对募资使用情况出鉴证报告，公司配合并承担费用[15] 保荐人及独立财务顾问核查 - 保荐人至少每季度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[15] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况现场核查[16] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出专项核查报告并披露[16] 办法生效与解释 - 本办法经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，解释权属于公司董事会[15][16] 公告信息 - 公告发布时间为2025年12月13日[19] - 修订后《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网[16]

制度修订要点 - 修订《信息披露管理制度》，新增制定依据[2][3] - 原制度中“监事”从约束范围移除[3] - “信息”范围条款序号变更，“持续信息披露”强调格式要求[3][4] - 删除禁止选择性信息披露及特定对象范围内容[4] - 新增信息披露义务人暂缓、豁免披露信息规定[5] - 强调相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[5] - 部分表述及内容有增删调整[5] 信息披露时间与内容 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内披露[9] - 年度和中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[9][10] 信息披露方式与要求 - 在证券交易所网站和符合规定媒体发布信息并置备供查阅[6] - 信息披露文件全文和摘要在不同平台披露[7] - 应披露信息包括定期报告、临时报告、招股说明书等[7][8] - 不能按期披露定期报告需及时报告并公告[9] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形需审计[8][12] - 不得用新闻发布代替报告、公告义务，使用事实描述性语言[7][6] 临时报告情形 - 直接或间接持股5%以上、大股东或实控人持股变化大等需临时报告[16] - 董事长等人员辞职或变动、重大事件影响证券价格等需临时报告[16][17] 非标准审计意见处理 - 非标准无保留审计意见涉及事项分情况处理并披露[14] 信息披露流程 - 定期报告编制、审核、审议、披露有明确流程[24][25] - 临时公告草拟、审核、批准、披露有明确流程[25] 人员职责与义务 - 董事长、董事会秘书等在信息披露中有不同职责[31][33] - 董事、高管等对信息披露内容承担责任[34][36] 重大事项报告标准 - 交易涉及资产、收入、利润等达一定标准需报告[40] - 重大诉讼、仲裁涉案金额达一定标准需披露[41][42] 保密与违规处理 - 信息公开披露前做好保密，违规将追究责任[49][46] 股份交易限制 - 董事、高管买卖公司股份有时间和报告限制[53][55] 制度生效与解释 - 《信息披露管理制度》由董事会通过生效，解释权归董事会[58][59]

人事变动 - 2025年12月12日董事会审议通过聘任陈凯为副总经理[2] - 陈凯任期至第九届董事会任期届满[2] 人员信息 - 陈凯1970年10月出生，研究生学历[8] - 陈凯曾担任公司多职，未持股，无关联关系等[8][9] 公告信息 - 公告于2025年12月13日发布[6]

制度修订 - 公司于2025年12月12日审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》[2] - 《内部审计制度》除修订条款外其他条款不变，详见巨潮资讯网[8] 审计委员会调整 - 审计委员会成员由三名增至五名，独立董事由二名增至三名[3] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] 审计工作安排 - 审计委员会至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[3] - 审计室至少每季度向董事会或审计委员会报告工作，发现重大问题应立即向审计委员会直接报告[4] - 审计室至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[5] - 审计室审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[6] 报告相关 - 审计委员会根据审计室报告出具年度内部控制评价报告[7] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[7] - 保荐人需对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见[7] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告[7] - 会计师事务所出具非无保留结论审计报告，董事会、监事会应做专项说明[8] 其他 - 公司董事会授予内部审计机构要求被审计单位报送资料等权限[4] - 审计室职责包括参加会议等多项内容[5] - 公告发布时间为2025年12月13日[11]

会计制度修订 - 2025年12月12日召开会议审议通过修订《会计制度》议案[3] - 修订后依据《企业会计准则》1 - 42号准则制定，修订前为38项[3] - 修订后要求相同或相似交易事项采用一致会计政策[3] 财务报表编制 - 以持续经营为基础编制财务报表，符合企业会计准则要求[7] - 会计年度为公历1月1日至12月31日，营业周期一年[8] - 采用人民币为记账本位币，境外子公司按经营地货币[8] 企业合并处理 - 同一控制下按账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[8] - 非同一控制下按公允价值计量，差额确认为商誉或计入损益[8] - 中介费用及管理费计入当期损益，证券交易费用计入初始金额[8][9] 金融工具核算 - 单项金额重大应收款项指账面余额200万元以上[26] - 一年以内应收款项坏账准备计提比例为5%[26] - 一至二年应收款项坏账准备计提比例为10%[26] 资产相关规定 - 房屋建筑物折旧年限20 - 50年，年折旧率1.92% - 4.8%[39] - 网络小区折旧年限10年，年折旧率9.6%[40][41][43] - 运输工具折旧年限8年，年折旧率12.00%[40][41] 收入确认原则 - 销售商品收入满足五项条件时确认实现[59] - 让渡资产使用权收入满足条件时确认[60] - 按完工百分比法确认劳务和建造合同收入[60] 政府补助处理 - 与资产相关政府补助确认为递延收益，分期计入营业外收入[68] - 与收益相关政府补助按情况处理，退回时按规定调整[68][70] 所得税核算 - 采用资产负债表债务法，递延所得税按规定确认[70] - 特定交易和商誉初始确认不产生递延所得税[70] - 对可弥补亏损和税款抵减确认递延所得税资产[74] 租赁业务 - 短期租赁和低价值资产租赁按规定认定[77] - 使用权资产按不同类别确定折旧年限和残值率[78] - 租赁负债按现值初始计量，按规定计算现值[78][79] 会计政策与估计 - 会计政策一般保持一致，变更按规定处理[83] - 会计估计变更采用未来适用法[84] - 前期差错更正采用追溯重述法[84] 关联方与报告 - 关联方包括多种类型，按规定认定[86][87] - 年度财务报告需审计，半年度和季度报告按规定处理[88] - 修订后的《会计制度》详见巨潮资讯网[88]

公司持股与清算情况 - 公司投资1200.02万元，持股数据公司75%，朝恒、联通分别持股20%、5%[2] - 2012年8月10日通过解散清算决议，9月30日进入清算程序[3][4] 清算结果与影响 - 清算终止日资产20884106.77元，负债449717.24元，权益20434389.53元[4] - 公司分配剩余财产15325792.14元[4] - 解散清算利于收回资金，不影响业务和财务状况[8]

会议与议案表决 - 2025年12月12日召开第九届董事会第十一次会议，11名董事全部出席[2] - 多项公司制度修订议案表决均为11票同意、0票反对、0票弃权[4][6][8][10][12][14][17][19][21] 人事变动 - 增选吕兵兵、张化先生为第九届董事会审计委员会委员[20][45] - 聘任陈凯先生为副总经理[21][47] 子公司调整 - 对深圳宜和股份有限公司减资4000万元，减资后注册资本降至6000万元，公司仍持股60%[51] - 决定解散及清算深圳市天威数据网络股份有限公司并分配剩余财产[52]