人员与排名 - 截止2023年12月31日，合伙人89人，注册会计师1165人，员工8000余人[2] - 2023年在中国注册会计师协会综合评价百家排名中位列第7位[2] 业绩数据 - 2023年度经审计收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元[2] 业务情况 - 自2003年承办大型企业集团年度财务决算审计近500家，现担任30余家央企审计师[3] 合规情况 - 近三年公司及从业人员受多种处罚，涉及人员37名[5] - 2024年部分人员因违规被交易所采取监管措施[5] 风险保障 - 已计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[15] - 近三年无执业行为民事诉讼担责情况[15]

业绩总结 - 2024年报告期内证券投资收益342.80万元[2] 投资情况 - 2024年4月同意用不超20亿闲置资金买短期理财，额度内可循环，期限12个月[1] - 2024年除理财外无其他证券投资，年末理财未到期余额0元[1][2] 未来展望 - 2025年控风险，继续证券投资理财提收益[5] 新策略 - 制定《证券投资与衍生品交易管理制度》防范风险[3]

中山大洋电机股份有限公司 证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2025-032 中山大洋电机股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张承宁作为中山大洋电机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人中山大洋电机股份有限公司董事会提名为中山大洋电机股份有限公司 （以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之 间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、本人已经通过中山大洋电机股份有限公司第七届董事会提名委员会或者独立董事 专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事 的情形。 如否，请详细说明：_____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管 ...

财报披露 - 公司于2025年4月26日披露《2024年年度报告全文及摘要》[4] 业绩说明会 - 2024年度网上业绩说明会2025年5月9日15:00 - 17:00召开[2][4][6][7] - 召开方式为网络互动，地点在价值在线（www.ir - online.cn）[5][6] - 出席人员有董事长等（特殊情况可能调整）[6] 投资者参与 - 会前可于2025年5月9日前访问网址或扫码提问[2][7] - 会中于2025年5月9日15:00 - 17:00访问网址或扫码互动[7] 联系方式 - 联系人是刘博、肖亮满，电话0760 - 88555306，邮箱ir@broad - ocean.com[9] 会后查看 - 业绩说明会召开后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[10]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入1,211,340.81万元[9] - 2024年度营业总收入121.13亿元，较2023年度增长7.31%[24] - 2024年度净利润9.12亿元，较2023年度增长35.19%[25] - 2024年基本每股收益0.37元，较2023年增长42.31%[26] 财务数据 - 公司资产总计期末余额为179.41亿元，期初余额为160.94亿元，增长11.47%[17][18][19] - 公司负债合计期末余额为85.17亿元，期初余额为73.09亿元，增长16.53%[18][19] - 公司所有者权益合计期末余额为94.24亿元，期初余额为87.86亿元，增长7.26%[19] - 公司货币资金期末余额为35.32亿元，期初余额为25.12亿元，增长40.6%[17] - 公司交易性金融资产期初余额为5.49亿元，期末无此项[17] - 公司应付职工薪酬期末余额为9.9亿元，期初余额为6.37亿元，增长55.44%[18] - 母公司应收账款期末余额为29.86亿元，期初余额为21.67亿元，增长37.78%[20] - 公司长期借款期末余额为3067.94万元，期初余额为3948.81万元，下降22.29%[18][19] - 公司股本期末余额为24.44亿元，期初余额为23.99亿元，增长1.88%[19] 市场扩张和并购 - 截至2024年12月31日，公司纳入合并范围的子公司共68户[57] - 本年因新设增加8家公司，因并购增加3家公司，因处置减少3家公司[59] 会计政策 - 2025年4月24日董事会会议批准，自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》相关规定，执行规定未对公司财务状况和经营成果产生影响[141] - 2025年4月24日董事会会议批准，自2024年1月1日采用《企业数据资源相关会计处理暂行规定》相关规定[143] - 2024年1月1日起施行数据资源相关会计处理规定，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生影响[144]

董事会提名 - 公司董事会提名张永德为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[6] - 本人及直系亲属等不在公司及相关企业任职[7] - 本人及直系亲属不持有一定比例股份或在相关股东任职[7] - 最近十二个月无相关情形，三十六个月未受特定处分[8][9] - 担任独立董事的境内外上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10]

董事会换届 - 公司第六届董事会任期2025年6月27日届满需换届[2] - 2025年4月24日会议提名4名非独立董事和4名独立董事候选人[2] - 换届选举提交2024年年度股东大会审议，用累积投票制选董事[3] - 第七届董事会任期自股东大会审议通过起三年[3] 股东持股 - 鲁楚平持股613,591,916股为控股股东[7] - 徐海明持股139,687,320股[8] - 彭惠持股48,090,000股[10] - 刘自文持股1,263,730股[11] - 张承宁未持股[13] 独立董事情况 - 石静霞、张永德取得资格证书，张承宁、陈良取得培训证明[2] - 石静霞、张永德、陈良未持股，与大股东无关联[15][16][18] - 陈良主持课题20余项，发表论文70余篇，授权专利20余项[17] - 陈良入选2019年陕西省高校青年杰出人才支持计划[17] - 石静霞曾任晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事[14] - 张永德曾任信永中和深圳分所高级审计经理，现为立信合伙人[15]

业绩数据 - 2024年营业收入121.13亿元，总资产179.41亿元，归属于上市公司股东的净利润8.88亿元，纳税总额4.82亿元[36] - 研发投入58807.54万元，研发投入占主营业务收入比例4.85%，研发人员数量2149人，累计总授权专利3232项，年度新增专利数量267项[37] - 2021 - 2023年度现金分红（不含回购）分别为4.02亿元、3.80亿元、5.01亿元，占归母净利润比例分别为160.53%、88.90%、85.71%；2023年以其他方式现金分红0.40亿元[134] 用户数据 - 员工总数13445人，女性员工占比36.26%，员工培训次数3665次，劳动合同制员工社会保险覆盖率100%，安全教育培训覆盖率100%，职业健康体检覆盖率100%，公益总投入155.5万元[39] 未来展望 - 2025年正式启动实施AI战略，推进人工智能技术与企业运营深度融合[72] - 2025年2月13日与美云智数联合启动AIGC智能化转型项目[74] - 计划在2025年底前，推进核心产品的碳足迹认证工作[94][155] 新产品和新技术研发 - BHM事业部开展高性能、低噪声风机设计与开发，拥有全系列风机产品，研发并量产高效智能电机、直流无刷电机[62] - 聚焦氢燃料电池BOP研发，构建知识产权优势，深耕氢能产业链上游[66] 市场扩张和并购 - 已在美国、墨西哥等国家设立子公司及生产基地，报告期内开始投建泰国及摩洛哥生产基地[43] - 有7个海外制造基地/子公司、4个海外研发中心、8个国内制造基地、7个国内研发中心[44] 其他新策略 - 2024年年度关键词是“组织变革”，以业务为驱动力构建岗位体系[33] - 9月启动“国际化人才外语学习”项目提升储备人才素质[32] - 11月启动“鲲鹏计划”项目，已在部分部门试点并逐步全公司推广[32] - “金麒麟计划”立项超1000项，全员参与率及收益率均超70%，实际收益较2023年同比增长4.5%，收益目标达成率超150%[33] - 明确“今天 - 建筑通风及家居电器电机、明天 - 新能源汽车电驱动系统、未来 - 氢能产业”的三级产业阶梯式发展战略方向[59] - 2024年初步构建“端到端”数字化框架，BHM事业部数字化进入价值创造新阶段[72] - 将推动全球与自身可持续发展作为核心目标，制定可持续发展策略[79] - 将ESG理念融入运营全过程，制定《ESG管理制度》[81] - 建立由董事会、战略与ESG委员会、ESG工作小组构成的ESG管理架构[81] - 依据AA1000利益相关方参与标准鉴别出八类重要利益相关方群体[86] - 针对客户、股东及投资者等不同利益相关方有不同沟通渠道及频次[87][88] - 基于实质性、完整性、利益相关方参与性原则识别和评估ESG重要议题[89] - 形成2024年度实质性议题矩阵，包含环境管理、产品与服务质量等议题[91] - 增设ESG与气候治理工作小组，将应对气候变化融入ESG治理范畴[147] - 董事会战略与ESG委员会指导气候相关战略制定与完善，监督审核应对行动落实[148] - 参考TCFD倡议框架评估气候变化风险与机遇并制定应对策略[150] - 成立政策合规小组，由副总裁（风控）担任组长，财务总监负责税务管理工作[140] 环境数据 - 环保培训245次，温室气体排放强度0.66吨二氧化碳当量/万元营收，能源消耗强度0.39吨标准煤/万元营收，环境领域违法违规事件0件[38] - 2022 - 2024年直接温室气体排放量（范围一）分别为633,588.51tCO2e、663,885.98tCO2e、754,163.65tCO2e[156] - 2022 - 2024年间接温室气体排放量（范围二）分别为42,641.44tCO2e、45,958.04tCO2e、50,116.53tCO2e[156] - 2022 - 2024年温室气体排放总量分别为676,229.95tCO2e、709,844.02tCO2e、804,280.18tCO2e[156] - 报告期内缴纳环境保护税15.03万元[160] - 2024年度大洋电机COD排放总量0.602856t，核定排放总量1.6916t/a，排放浓度35mg/L，执行标准≤80mg/L[182] - 2024年度大洋电机氨氮排放总量0.023792t，核定排放总量0.317175t/a，排放浓度0.65mg/L，执行标准≤15mg/L[182] - 2024年度大洋电机颗粒物1排放总量1.271275t，核定排放总量4.938t/a，排放浓度6.28mg/m³，执行标准≤30mg/m³[184] - 2024年度大洋电机二甲苯排放总量0.09753t，核定排放总量0.26t/a，排放浓度0.67mg/m³，执行标准≤70mg/m³[184] - 2024年度大洋电机甲苯排放总量0.007957t，核定排放总量0.22t/a，排放浓度0.057mg/m³，执行标准≤40mg/m³[184] - 2024年柴油使用量为233.08吨，汽油使用量为40.18吨，天然气使用量为34840.83万立方米[190] - 2024年外购电力消耗总量为93396439.00千瓦时，光伏发电量为23426336.00千瓦时[190] - 2024年能源消耗总量为478139.30吨标煤，能源消耗强度为0.39吨标准煤/万元营收[190] - 2024年总用水量为205939.00吨，用水强度为0.17吨/万元营收[190] 环境目标 - 2025年BHM事业部单位产品耗电量下降2%[192] - 2025年中山基地光伏板铺设面积增加30%，公务用车耗油量下降80%[192] - 2025年BHM事业部单位产品耗水量下降3%[198] 公司治理 - 报告期内董事会由9名董事组成，含4名独立董事和4名女性董事[109] - 报告期内共召开董事会13次，董事会专门委员会审计委员会审议议案72项、薪酬与考核委员会审议议案15项、战略与ESG委员会审议议案16项[110] - 报告期内监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[111] - 报告期内共召开股东大会3次，审议议案25项[112] - 报告期内共召开监事会9次，审议议案49项[113] - 独立董事津贴为每人14.40万元/年（含税）+会议津贴（按现场出席会议次数实际情况发放，含税）[115] - 2024年对自身内部控制有效性进行自我评价，未发现财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[122] - 2023 - 2024年连续两年获得深圳证券交易所信息披露工作“A”级评价[125] - 报告期内披露定期报告4份、临时公告201份，信息披露违规处罚0次，内幕交易事件0次[126] - 2024年累计回答深交所互动易平台问题102条，回复率100%[127] - 报告期内出具内部审计报告11份，得出内部审计结论141个，提出内部审计建议372个[129] - 报告期内《廉政协议书》签署率和《合作关系廉洁协议书》签订率均为100%[137] - 报告期内接受反商业贿赂及反贪污培训人数占比100%，管理层接受培训覆盖率100%，员工接受培训人数13445人[138]

公司结构与规模 - 公司建立“三会一层”法人治理结构，董事会下设四个专门委员会[8][9] - 截至报告期末，公司拥有和控制68家全资或控股子公司[11] 员工激励与管理 - 2020年以来开展五期面向核心骨干人员的股票期权激励计划[13] - 2020年以来开展四期面向中高层管理人员的“头部狼计划”员工持股计划[13] - 2020年以来开展两期面向新能源汽车相关业务核心研发人员的“领航计划”员工持股计划[13] - 开展一期针对外籍及海外子公司中国籍核心管理人员及骨干的股票增值权激励计划[13] 制度建设 - 制定《财务管理制度》等保障资产安全和周转效率[17][18] - 建立《对外投资管理制度》等规范投资活动和控制子公司[19] - 规范关联交易和对外担保，报告期内无违规情况[20] - 制定采购相关制度，利用系统降低成本，对弃标供方至少五年不合作[21][22] - 对实物资产关键环节控制，相关制度控制库存水平[23] - 实施全面预算管理制度，成立预算管理委员会及办公室[24] - 严格管理信息披露，保证内容真实准确，无内幕交易事项[25][26] - 制定《风险管理制度》，开展全面风险管理工作[27] - 制定《廉洁与反舞弊管理制度》防治舞弊[28] 内部控制评价 - 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营业收入占比均为100%[7] - 财务报告内部控制缺陷评价有不同定量标准[32] - 非财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[35] - 报告期内无财务报告和非财务报告内部控制重大或重要缺陷[36][37] - 无以前年度延续的内部控制缺陷认定及整改情况[38] 其他 - 公司实行全员劳动合同制，制定系统的人力资源管理制度[12] - 每年举办中秋晚会、春节晚会等文化娱乐活动[15] - 2024年9月25日举行成立三十周年庆祝活动[16] - 建立信息渠道，员工可提建议，设举报专线和监察员监督供应链采购[29] - 加强知识产权保护，开展技术信息秘密专项保护工作[29] - 引进和完善信息管理系统，加强信息安全研究与防范[30]

股票期权行权 - 2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为3,632,150份[1] - 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权数量为11,622,628份[2] - 2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为3,624,550份[2] - 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权数量为10,907,136份[2] - 2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量为8,761,728份[2] - 2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量为10,031,526份[3] 股本与注册资本变化 - 2024年4月20日至10月31日，公司股本增加24,747,190股，注销13,350,998股回购股份，总股本变为2,413,907,073股，注册资本变为2,413,907,073元[3] - 2024年11月1日至2025年4月24日，公司激励对象累计行权26,212,965股，总股本增至2,440,120,038股，注册资本增至2,440,120,038元[4] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，包括删除“监事”“监事会”相关描述等[5] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为94,000,000股，每股金额为1元[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求的，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[9] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[10][11] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[10][11] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司（修订后删除）[11] 股东会审议事项 - 公司股东会审议批准与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保事项除外）[13] - 公司股东会审议批准连续十二个月内购买、出售资产累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司股东会审议批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司发生交易仅达上述第4项或第6项标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东会审议，但仍需履行信息披露义务[14] - 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附义务的交易，可免提交股东会审议，但仍需履行信息披露义务[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[15] - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保须经股东会审议[15] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会审议[15] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的财务资助须经股东会审议[15] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%须经股东会审议[15] - 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%须经股东会审议[15] 股东会相关规定 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[16] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[18] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[18] - 审议批准公司拟与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保事项除外）需普通决议通过[18] - 提供担保事项（最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的提供担保事项除外）及财务资助事项需普通决议通过[18] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 其他规定 - 公司单笔或一个完整会计年度内累计占最近一期经审计总资产50％以上的贷款需审议[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[20] - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[20] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，或被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[21] - 担任破产清算公司、企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[21] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[21] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 公司设职工代表董事1名，由职工选举产生，无需提交股东会审议[22] - 董事会将在2日内披露董事辞任有关情况[24] - 董事辞任后1年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[24] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事4名[25] - 审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于50％的对外投资[27] - 审议批准拟与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上、低于5％的关联交易；与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易[27] - 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产5％以上、30％以下的事项[27] - 审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计总资产5％以上、低于50％的贷款[27] - 审议批准交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于30%的委托理财事项[27] - 审议批准公司拟签订成交金额占公司最近一期经审计营业收入50%以上的重大日常经营合同[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（资产总额存在账面值和评估值时以较高者为准）的重大交易需审议批准[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元（资产净额存在账面值和评估值时以较高者为准）的重大交易需审议批准[27] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1,000万元的重大交易需审议批准[27] - 涉及出售产品等事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元需关注[28] - 对外担保事项需经全体董事过半数审议通过，出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议[28] - 提供财务资助除经全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议[28] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东等，可免于适用部分财务资助规定[28] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[30] - 董事会召开临时董事会会议应于会议召开5日前书面通知全体董事，紧急情况经全体董事同意可不受此限[30] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[30] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[30] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[32] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[32] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[32] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[34] - 独立董事行使独立聘请中介机构等第（一）项至第（三）项所列职权需经全体独立董事过半数同意[35] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[35] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[35] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[36] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[36] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[36] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[36] - 公司拟与关联法人（或其他组织）发生成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的交易由总裁审议批准[37] - 与关联自然人发生交易金额不超过30万且不超过最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易需审议批准[39] - 审议批准投资额低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资[39] - 审议批准公司一年内金额低于最近一期经审计总资产5％的购买、出售重大资产事项[39] - 审议批准交易金额低于公司最近一期经审计净资产10%的委托理财事项[39] - 审议批准公司单笔或一个完整会计年度内累计低于最近一期经审计总资产5％的贷款[39] - 审议批准公司拟签订成交金额低于最近一期经审计营业收入50%的日常经营合同[39] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[39] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[40] - 公司年度盈利但未提出现金分红预案，管理层需说明未分红原因等，董事会审议后提交股东会批准[40] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施[40] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[41] - 公司通知送达方式包括专人送出、邮件、电子邮件、公告等[41] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期[41] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[41] - 公司通知以电子邮件送出，以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期[41] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[41] - 内部审计机构应保持独立性，配备专职审计人员，向董事会负责[41] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[41] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[41] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[41] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[43] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[43] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告[43] - 公司减少注册资本应在股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[43] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少出资额或股份，经出席股东会会议所持表决权2/3以上股东同意可按其他方式减资[43] - 公司弥补亏损后仍有亏损可减少注册资本弥补，减资不向股东分配，不免除股东出资义务，且自股东会决议起30日内在国家企业信用信息公示系统公告[43] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[45] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[45] - 修改章程或股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[45] - 公司解散应在10日内公示解散事由[45] - 公司解散应在15日内成立清算组进行清算[45] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[45] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[45][46] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[46] - 变更注册资本及修订章程议案需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的