公司结构与规模 - 公司建立“三会一层”法人治理结构，董事会下设四个专门委员会[8][9] - 截至报告期末，公司拥有和控制68家全资或控股子公司[11] 员工激励与管理 - 2020年以来开展五期面向核心骨干人员的股票期权激励计划[13] - 2020年以来开展四期面向中高层管理人员的“头部狼计划”员工持股计划[13] - 2020年以来开展两期面向新能源汽车相关业务核心研发人员的“领航计划”员工持股计划[13] - 开展一期针对外籍及海外子公司中国籍核心管理人员及骨干的股票增值权激励计划[13] 制度建设 - 制定《财务管理制度》等保障资产安全和周转效率[17][18] - 建立《对外投资管理制度》等规范投资活动和控制子公司[19] - 规范关联交易和对外担保，报告期内无违规情况[20] - 制定采购相关制度，利用系统降低成本，对弃标供方至少五年不合作[21][22] - 对实物资产关键环节控制，相关制度控制库存水平[23] - 实施全面预算管理制度，成立预算管理委员会及办公室[24] - 严格管理信息披露，保证内容真实准确，无内幕交易事项[25][26] - 制定《风险管理制度》，开展全面风险管理工作[27] - 制定《廉洁与反舞弊管理制度》防治舞弊[28] 内部控制评价 - 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营业收入占比均为100%[7] - 财务报告内部控制缺陷评价有不同定量标准[32] - 非财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[35] - 报告期内无财务报告和非财务报告内部控制重大或重要缺陷[36][37] - 无以前年度延续的内部控制缺陷认定及整改情况[38] 其他 - 公司实行全员劳动合同制，制定系统的人力资源管理制度[12] - 每年举办中秋晚会、春节晚会等文化娱乐活动[15] - 2024年9月25日举行成立三十周年庆祝活动[16] - 建立信息渠道，员工可提建议，设举报专线和监察员监督供应链采购[29] - 加强知识产权保护，开展技术信息秘密专项保护工作[29] - 引进和完善信息管理系统，加强信息安全研究与防范[30]

股票期权行权 - 2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为3,632,150份[1] - 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权数量为11,622,628份[2] - 2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为3,624,550份[2] - 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权数量为10,907,136份[2] - 2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量为8,761,728份[2] - 2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量为10,031,526份[3] 股本与注册资本变化 - 2024年4月20日至10月31日，公司股本增加24,747,190股，注销13,350,998股回购股份，总股本变为2,413,907,073股，注册资本变为2,413,907,073元[3] - 2024年11月1日至2025年4月24日，公司激励对象累计行权26,212,965股，总股本增至2,440,120,038股，注册资本增至2,440,120,038元[4] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，包括删除“监事”“监事会”相关描述等[5] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为94,000,000股，每股金额为1元[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求的，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[9] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[10][11] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[10][11] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司（修订后删除）[11] 股东会审议事项 - 公司股东会审议批准与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保事项除外）[13] - 公司股东会审议批准连续十二个月内购买、出售资产累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司股东会审议批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司股东会审议批准交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）[14] - 公司发生交易仅达上述第4项或第6项标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东会审议，但仍需履行信息披露义务[14] - 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附义务的交易，可免提交股东会审议，但仍需履行信息披露义务[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[15] - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保须经股东会审议[15] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会审议[15] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的财务资助须经股东会审议[15] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%须经股东会审议[15] - 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%须经股东会审议[15] 股东会相关规定 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[16] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[18] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[18] - 审议批准公司拟与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保事项除外）需普通决议通过[18] - 提供担保事项（最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的提供担保事项除外）及财务资助事项需普通决议通过[18] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 其他规定 - 公司单笔或一个完整会计年度内累计占最近一期经审计总资产50％以上的贷款需审议[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[20] - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[20] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，或被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[21] - 担任破产清算公司、企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[21] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[21] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 公司设职工代表董事1名，由职工选举产生，无需提交股东会审议[22] - 董事会将在2日内披露董事辞任有关情况[24] - 董事辞任后1年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[24] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事4名[25] - 审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于50％的对外投资[27] - 审议批准拟与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上、低于5％的关联交易；与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易[27] - 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产5％以上、30％以下的事项[27] - 审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计总资产5％以上、低于50％的贷款[27] - 审议批准交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于30%的委托理财事项[27] - 审议批准公司拟签订成交金额占公司最近一期经审计营业收入50%以上的重大日常经营合同[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（资产总额存在账面值和评估值时以较高者为准）的重大交易需审议批准[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元（资产净额存在账面值和评估值时以较高者为准）的重大交易需审议批准[27] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1,000万元的重大交易需审议批准[27] - 涉及出售产品等事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元需关注[28] - 对外担保事项需经全体董事过半数审议通过，出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议[28] - 提供财务资助除经全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议[28] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东等，可免于适用部分财务资助规定[28] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[30] - 董事会召开临时董事会会议应于会议召开5日前书面通知全体董事，紧急情况经全体董事同意可不受此限[30] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[30] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[30] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[32] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[32] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[32] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[34] - 独立董事行使独立聘请中介机构等第（一）项至第（三）项所列职权需经全体独立董事过半数同意[35] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[35] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[35] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[36] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[36] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[36] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[36] - 公司拟与关联法人（或其他组织）发生成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的交易由总裁审议批准[37] - 与关联自然人发生交易金额不超过30万且不超过最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易需审议批准[39] - 审议批准投资额低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资[39] - 审议批准公司一年内金额低于最近一期经审计总资产5％的购买、出售重大资产事项[39] - 审议批准交易金额低于公司最近一期经审计净资产10%的委托理财事项[39] - 审议批准公司单笔或一个完整会计年度内累计低于最近一期经审计总资产5％的贷款[39] - 审议批准公司拟签订成交金额低于最近一期经审计营业收入50%的日常经营合同[39] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[39] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[40] - 公司年度盈利但未提出现金分红预案，管理层需说明未分红原因等，董事会审议后提交股东会批准[40] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施[40] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[41] - 公司通知送达方式包括专人送出、邮件、电子邮件、公告等[41] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期[41] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[41] - 公司通知以电子邮件送出，以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期[41] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[41] - 内部审计机构应保持独立性，配备专职审计人员，向董事会负责[41] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[41] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[41] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[41] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[43] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[43] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告[43] - 公司减少注册资本应在股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[43] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少出资额或股份，经出席股东会会议所持表决权2/3以上股东同意可按其他方式减资[43] - 公司弥补亏损后仍有亏损可减少注册资本弥补，减资不向股东分配，不免除股东出资义务，且自股东会决议起30日内在国家企业信用信息公示系统公告[43] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[45] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[45] - 修改章程或股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[45] - 公司解散应在10日内公示解散事由[45] - 公司解散应在15日内成立清算组进行清算[45] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[45] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[45][46] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[46] - 变更注册资本及修订章程议案需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的

薪酬情况 - 独立董事固定薪酬每人14.40万元/年（税前），按月发放[4] - 董事长等基本年薪80 - 200万元，副总裁等50 - 100万元[5] - 绩效工资不超基本年薪2倍，个人年度经营绩效奖励系数最高20%[5][7] 保险情况 - 为董事、高管买责任保险，年保险责任限额不超10,000万元[8] - 保险费用总额不超50万元[8] 生效情况 - 薪酬方案经股东大会审议通过生效[9]

人员提名 - 张永德被提名为大洋电机第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 会计专业人士被提名需具备相关资格或职称且有5年以上全职工作经验[7] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[8][9] - 本人最近三十六个月无相关处罚及谴责通报[11] - 担任独立董事的境内外上市公司数量不超三家[11] - 在大洋电机连续担任独立董事未超六年[12] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，否则担责[13] - 任职不符资格将及时报告并辞职[13]

会议情况 - 2024年公司召开13次董事会会议，全体董事亲自出席[2] - 2024年审计、薪酬与考核、战略与ESG委员会分别召开6、6、1次会议[7][8] - 2024年公司召开3次股东大会，由董事会召集并执行决议[12] 业绩数据 - 2024年公司营业收入1,211,340.81万元等，同比分别增长7.31% - 40.82%[19] - BHM事业部营业收入701,146.97万元，同比增长13.88%[19] - 新能源汽车动力总成系统业务营收182,755.20万元，同比降5.46%[19] - 车辆旋转电器业务营收311,929.04万元，同比增长11.20%[19] 专利与实验室 - 截至2024年12月31日，累计申请专利4,258项，授权3,232项[21] - 公司拥有3个国家级和3个CNAS认证实验室[22] 发展历程与市场 - 2009年跨入新能源汽车动力总成系统产业[23] - 2011年以来先后收购芜湖杰诺瑞等公司[23] - 2016年初收购上海电驱动并开展战略合作[23] - 产品销往全球80多个国家和地区[31][34][46] 应对风险策略 - 制定人力资源政策应对用工成本上升风险[32] - 加快自动化改造降低人力依赖[32] - 加强研究等应对信息安全风险[33] - 开展商品期货套期保值应对原材料价格波动[35] - 调整外汇策略等应对汇兑损失风险[35] - 全面识别风险应对国际化管理风险[36] - 密切关注行业趋势应对新业务推广风险[38] - 设立创新及知识产权中心应对知识产权风险[39] - 做好并购整合应对商誉减值风险[40] 未来发展战略 - 形成建筑通风等产业阶梯式发展格局[24] - 整合汽车零部件子公司形成车辆事业集团[25] - BHM事业部推进生产智能化、数字化[48] - 车辆事业集团完善新能源汽车动力总成系统新产品性能[51] - 车辆事业集团将高功率密度扁线电机技术应用于超80%产品[51] - 车辆事业集团发力起动机与发电机售后市场[52] - 车辆事业集团稳固国内市场，推进国际化战略[53] - 车辆事业集团在美国等国建立生产基地[53] - 推进子公司上海电驱动分拆上市事宜[53]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》变更会计政策[2] - 不属于单项履约义务的保证类质量保证会计处理有规定[5] - 首次执行需对原计入“销售费用”等的保证类质量保证追溯调整[5] 影响情况 - 本次会计政策变更对公司财务等无重大影响[6]

人员提名 - 陈良被提名为大洋电机第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 会计专业人士需具备相关资格或5年以上全职工作经验[6][8] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[8][9] - 本人近三十六个月无相关处罚、谴责等[11] - 担任独立董事公司数量及任期有要求[11][12] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[13] - 不符资格将及时报告并辞职[13]

审计机构聘请 - 公司聘请天职国际为2024年度财务及内控审计机构，聘期一年[2][5] - 2024年4月19日召开董事会和监事会会议，6月18日召开股东大会，审议通过续聘议案[5] 审计机构情况 - 截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，员工8000余人[3] - 2023年度经审计收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元[3] - 2023年度在中国注册会计师协会综合评价百家排名中位列第7位[3] 审计相关会议 - 2024年4月15日审计委员会会议通过拟续聘议案并核查评价天职国际[8] - 2025年2月21日审计委员会与签字会计师交流2024年度审计计划[8] - 2025年4月18日审计委员会沟通2024年度审计执行情况，会议通过相关报告并提交董事会[8]

股东大会时间 - 现场会议于2025年5月20日13:30召开[1] - 网络投票时间为2025年5月20日[1] - 股权登记日为2025年5月13日[4] 提案相关 - 第7项提案需2/3以上有效表决权通过[7] - 第5、8、9、10项提案对中小投资者单独计票[7] - 提案9、10实施累积投票制[17] 董事会组成 - 第七届董事会由5名非独立董事和4名独立董事组成[7] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年5月14 - 15日特定时段[9] - 信函或邮件需在2025年5月15日16:00前送达[9] 投票信息 - 普通股投票代码为“362249”，简称为“大洋投票”[16] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[19][20] 其他 - 已填妥及签署的回执应于2025年5月15日或之前交回[27]

会议情况 - 公司第六届监事会第二十三次会议于2025年4月24日召开，3名监事全到[1] 审议事项 - 审议通过《2024年度监事会报告》等多项报告及预案，均需2024年年度股东大会半数以上有效表决权股份通过[1][2][4][5] - 审议通过《2025年第一季度报告》，内容真实准确完整[6][8]