信息披露制度适用范围 - 制度适用公司各部室、持股50%以上子公司及合并会计报表的公司[3] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不早于上一年度年度报告披露时间[11] 业绩预告相关 - 年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，会计年度结束1个月内预告；半年度出现前三种情形，半年度结束15日内预告[15] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元，免披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，免披露半年度业绩预告[16] - 业绩预告差异幅度较大界定及补充公告时间要求[18][19] 业绩快报修正 - 披露业绩快报后，预计数据指标差异幅度达20%以上等情况，及时披露修正公告[20] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控情况变化需关注[23] - 公司分配股利、增资计划等重大决定需披露[23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[23] 交易披露 - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿需披露[30] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿需披露[30] - 日常交易合同履行与约定差异影响金额30%以上需披露[30] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[34] - 重大交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万需披露[34] - 重大交易标的在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上需披露[34] 需关注交易指标 - 近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需关注[36] - 交易标的净利润占公司近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以上且绝对金额超1000万元需关注[36] - 交易产生利润占公司近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[36] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序并披露[44] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[44] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[44] 担保披露 - 公司为关联人提供担保的审议程序及对外担保事项披露要求[39][45] 可转换公司债券披露 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元时需及时披露[48] - 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%及以上比例增减时的通知公告要求[48] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额的10%时需及时披露[49] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[51] 募集资金及重整披露 - 经股东会批准变更募集资金投资项目的回售权利及公告要求[51] - 公司重整相关的披露要求[53][54][56] 会计变更披露 - 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产影响比例超50%，提交股东会审议并披露会计师专项意见[58] 资产减值披露 - 计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，及时披露[59] 其他披露相关 - 暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[64] - 信息披露义务人遇重大事件通知公司证券部的时点要求[67] - 持股5%以上股份被质押、冻结等情况股东或实际控制人的告知及配合披露要求[69] - 公司向特定对象发行股票时控股股东等的信息配合披露要求[70] - 持股5%以上的股东等报送关联人名单及关系说明要求[71] - 定期报告和临时报告的审核、签发及提交披露程序[73] - 公司相关人员对未披露信息负有保密义务[75] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，失职将受处罚[77] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事、刑事责任[78] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[80] - 2010年3月26日发布的《外部信息使用人管理制度》同时废止[80]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会和公司负责[4] 任职与任期 - 不得担任董事会秘书的情形包括近36个月受中国证监会行政处罚等[4] - 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[10] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[10] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，需取得资格证书[11][12] - 秘书连续三月以上不能履职等情形，公司应一月内解聘[12] 其他规定 - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交资料[12] - 秘书需接受中国证监会和证券交易所的评价[17] - 工作制度经董事会审议通过之日起执行，修订亦同[19]

步步高商业连锁股份有限公司 轮值总裁轮值管理制度 第一章 总则 第一条 为促进步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"）长期可持 续发展，全方位提升公司高级管理人员全局意识、综合管理能力和整体组织配 合协作能力，发挥集体智慧，激发团队活力，特制定本轮值总裁管理制度，通 过轮值总裁团队的有效运作，实行董事会领导下的总裁负责制。 第二条 轮值总裁履行职权除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律、 法 规、规范性文件和《公司法》《公司章程》《总裁工作细则》的相关规定。 第二章 轮值总裁的团队组建 第三条 团队组建原则 轮值总裁团队组建原则应符合未来公司战略发展需求，助力公司经营目标 的 实现。团队成员专业或经验应相对全面且相互补充,并能全面履行总裁的相关 职 责。 第四条 公司设总裁 1 名，轮值总裁 2 至 3 名，总裁与轮值总裁构成轮值总 裁团队。 第五条 轮值总裁团队成员每届任期 3 年，可以连聘连任。 第六条 轮值总裁成员选拔标准 （一）坚决拥护中国共产党的领导，坚定执行公司战略，具备领导干部核 心能力以及优秀的个人品格，近五年内无违法违纪行为。 （二）具备丰富的行业经营和管理经验；或者具备成功的业务管 ...

公司治理 - 2024年11月21日完成董事会、监事会换届选举[1] - 第七届董事会任期三年，自2024年度第三次临时股东大会审议通过之日起算[2] - 第七届监事会任期三年，非职工代表监事自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起算，职工代表监事自公司职工代表大会审议通过之日起算[3] - 第七届董事会成员包括6名非独立董事和3名独立董事[1] - 第七届监事会成员包括2名股东代表监事和1名职工代表监事[3] - 董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一[2] - 独立董事的人数比例符合相关法规及《公司章程》的要求[2] 股权结构 - 步步高集团持有公司股份193,297,635股，占公司总股本的7.19%[7] - 王填先生持有步步高集团的股份比例为57.45%[7] - 王填先生配偶张海霞女士直接持有公司股份51,958,322股，占公司总股本的1.93%[7] - 物美集团关联方持有公司6.09%的股份[12]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计检查要求 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[12] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[19] - 会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[19] - 通知包含时间、地点等信息[20][21] - 三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议需全体委员过半数同意有效[23] - 会议记录保存十年[24] - 以多种方式通知委员[22] - 委员可委托出席并表决[22] - 连续两次不出席可撤销职务[22] - 内审成员等可列席无表决权[24] - 以记名投票表决，可用传真等方式[25] 其他事项 - 全体成员过半数同意后提交财务报告等事项审议[16] - 年度报告披露审计委员会履职情况[15] - 议事规则自董事会审议通过实施[27] - 议事规则解释权归董事会[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，需提前三天通知全体委员[13] - 采用快捷通知2日内未接异议视为收到通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 现场会议应作书面记录，保存期十年[16] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施[20] - 议事规则由董事会负责解释[21]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，董事会审议后提交股东会审批[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，提交董事会审批[9] - 交易事项未达董事会审批标准时，由总裁办公会议审议，报总裁决定[11] 投资规定 - 公司进行委托理财事项应经董事会审议批准后实施[12] - 公司只能用自有资金进行证券投资，不得用募集资金、银行信贷资金[12] 投资管理职责 - 公司总裁办公会议为对外投资实施主要负责人，负责相关计划、组织、监控[14] - 投资部门负责对外投资前期调研、论证，对重大项目效益评估[14] - 公司财务部负责对外投资财务管理、效益评估及后续管理[14] 投资流程 - 公司短期投资需财务部编资金流量表，相关部门编计划并按权限审批[18] - 公司对外长期投资分新项目投资和已有项目增资[23] - 对外投资项目需获授权批准文件，附有经审批的预算方案等资料[27] - 长期投资合同或协议需经法务部审核和决策机构批准[27] - 董事会指派投资部门进行长期投资日常管理[30] 投资处置 - 符合特定情况公司可收回或转让对外长期投资[31][32] - 投资转让需财务部会同相关部门提出书面分析报告并报批[33] 其他规定 - 公司进行委托理财应选合格受托方并签书面合同[34] - 公司对外投资组建合作、合资或控股公司应派出相关人员[36][38] - 控股及参股子公司应每季度向公司财务部报送财务报表[38] - 公司对对外投资项目进行定期或专项审计[39] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[41]

公司基本信息 - 公司于2008年6月19日在深圳证券交易所上市，首次发行3500万股，每股面值1元[6] - 公司注册资本为2688699689元，股份总数为2688699689股[9][19] 股权结构 - 公司成立时，步步高投资集团持股93.13％，北京伟朋创益持股3.05％，花垣县金属化工持股0.76％，周韶辉和李晓红各持股1.53％[19] 股份转让与限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[30] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[35] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[37] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可起诉[38] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 六种情形需2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[79][80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[115] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[115] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[145] - 监事会每6个月至少召开一次会议[147] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年报，前6个月结束2个月内报半年报等[151][152] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[153] - 公司每年现金分配股利不少于当年可分配利润的10%[159] 其他 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交一次报告[171] - 聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东会决定[173][174] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[183][184][185]

公司基本信息 - 公司于2008年5月23日核准首次发行3500万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[2] - 公司章程修订前注册资本为840218653元，修订后为2688699689元[3] - 公司章程修订前股份总数为840218653股，修订后为2688699689股[4] 公司章程修订 - 2024年11月21日召开第七届董事会第一次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订后明确公司设立方式为发起设立，其他高级管理人员新增轮值总裁[3] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[4] - 公司不得收购本公司股份，有六种情况除外，收购可选择证券交易所集中竞价交易或要约方式[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[5] 人员股份限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[5] - 董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违法的董高监提起诉讼[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接诉讼[8] 股东会审议事项 - 股东会可审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司年度股东会可授权董事会定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] 财务资助与担保 - 公司提供单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，须经董事会审议通过后提交股东会审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[13] 股东提案与投票 - 修订后单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 董事相关规定 - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[26] - 公司一个完整年度内更换、改选、解除职务的董事人数最多为董事会总人数的1/3（即3名），因董事辞职补选情形除外[26] 董事会职权 - 董事会可依据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[30] - 董事会有权审议公司一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产20%的事项，总裁有权决定不超5%的事项[32] 公司组织架构 - 公司设总裁1名，轮值总裁2 - 3名，组成轮值总裁团队[36] - 公司设董事会秘书1名，内控总监1名，财务总监1名[36] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[41][42] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[45] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46][47]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知，紧急情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 每人一票，决议需全体委员过半数同意[15] 其他 - 会议记录保存期为十年[17] - 负责拟定董事等选择标准和程序[2] - 设独立董事召集人[5] - 委员任期与董事会董事一致，可连选连任[5] - 议事规则自董事会审议通过实施[20]