步步高商业连锁股份有限公司 轮值总裁轮值管理制度 第一章 总则 第一条 为促进步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"）长期可持 续发展，全方位提升公司高级管理人员全局意识、综合管理能力和整体组织配 合协作能力，发挥集体智慧，激发团队活力，特制定本轮值总裁管理制度，通 过轮值总裁团队的有效运作，实行董事会领导下的总裁负责制。 第二条 轮值总裁履行职权除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律、 法 规、规范性文件和《公司法》《公司章程》《总裁工作细则》的相关规定。 第二章 轮值总裁的团队组建 第三条 团队组建原则 轮值总裁团队组建原则应符合未来公司战略发展需求，助力公司经营目标 的 实现。团队成员专业或经验应相对全面且相互补充,并能全面履行总裁的相关 职 责。 第四条 公司设总裁 1 名，轮值总裁 2 至 3 名，总裁与轮值总裁构成轮值总 裁团队。 第五条 轮值总裁团队成员每届任期 3 年，可以连聘连任。 第六条 轮值总裁成员选拔标准 （一）坚决拥护中国共产党的领导，坚定执行公司战略，具备领导干部核 心能力以及优秀的个人品格，近五年内无违法违纪行为。 （二）具备丰富的行业经营和管理经验；或者具备成功的业务管 ...

公司治理 - 2024年11月21日完成董事会、监事会换届选举[1] - 第七届董事会任期三年，自2024年度第三次临时股东大会审议通过之日起算[2] - 第七届监事会任期三年，非职工代表监事自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起算，职工代表监事自公司职工代表大会审议通过之日起算[3] - 第七届董事会成员包括6名非独立董事和3名独立董事[1] - 第七届监事会成员包括2名股东代表监事和1名职工代表监事[3] - 董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一[2] - 独立董事的人数比例符合相关法规及《公司章程》的要求[2] 股权结构 - 步步高集团持有公司股份193,297,635股，占公司总股本的7.19%[7] - 王填先生持有步步高集团的股份比例为57.45%[7] - 王填先生配偶张海霞女士直接持有公司股份51,958,322股，占公司总股本的1.93%[7] - 物美集团关联方持有公司6.09%的股份[12]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计检查要求 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[12] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[19] - 会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[19] - 通知包含时间、地点等信息[20][21] - 三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议需全体委员过半数同意有效[23] - 会议记录保存十年[24] - 以多种方式通知委员[22] - 委员可委托出席并表决[22] - 连续两次不出席可撤销职务[22] - 内审成员等可列席无表决权[24] - 以记名投票表决，可用传真等方式[25] 其他事项 - 全体成员过半数同意后提交财务报告等事项审议[16] - 年度报告披露审计委员会履职情况[15] - 议事规则自董事会审议通过实施[27] - 议事规则解释权归董事会[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，需提前三天通知全体委员[13] - 采用快捷通知2日内未接异议视为收到通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 现场会议应作书面记录，保存期十年[16] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施[20] - 议事规则由董事会负责解释[21]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，董事会审议后提交股东会审批[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，提交董事会审批[9] - 交易事项未达董事会审批标准时，由总裁办公会议审议，报总裁决定[11] 投资规定 - 公司进行委托理财事项应经董事会审议批准后实施[12] - 公司只能用自有资金进行证券投资，不得用募集资金、银行信贷资金[12] 投资管理职责 - 公司总裁办公会议为对外投资实施主要负责人，负责相关计划、组织、监控[14] - 投资部门负责对外投资前期调研、论证，对重大项目效益评估[14] - 公司财务部负责对外投资财务管理、效益评估及后续管理[14] 投资流程 - 公司短期投资需财务部编资金流量表，相关部门编计划并按权限审批[18] - 公司对外长期投资分新项目投资和已有项目增资[23] - 对外投资项目需获授权批准文件，附有经审批的预算方案等资料[27] - 长期投资合同或协议需经法务部审核和决策机构批准[27] - 董事会指派投资部门进行长期投资日常管理[30] 投资处置 - 符合特定情况公司可收回或转让对外长期投资[31][32] - 投资转让需财务部会同相关部门提出书面分析报告并报批[33] 其他规定 - 公司进行委托理财应选合格受托方并签书面合同[34] - 公司对外投资组建合作、合资或控股公司应派出相关人员[36][38] - 控股及参股子公司应每季度向公司财务部报送财务报表[38] - 公司对对外投资项目进行定期或专项审计[39] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[41]

公司基本信息 - 公司于2008年6月19日在深圳证券交易所上市，首次发行3500万股，每股面值1元[6] - 公司注册资本为2688699689元，股份总数为2688699689股[9][19] 股权结构 - 公司成立时，步步高投资集团持股93.13％，北京伟朋创益持股3.05％，花垣县金属化工持股0.76％，周韶辉和李晓红各持股1.53％[19] 股份转让与限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[30] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[35] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[37] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可起诉[38] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 六种情形需2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[79][80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[115] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[115] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[145] - 监事会每6个月至少召开一次会议[147] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年报，前6个月结束2个月内报半年报等[151][152] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[153] - 公司每年现金分配股利不少于当年可分配利润的10%[159] 其他 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交一次报告[171] - 聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东会决定[173][174] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[183][184][185]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知，紧急情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 每人一票，决议需全体委员过半数同意[15] 其他 - 会议记录保存期为十年[17] - 负责拟定董事等选择标准和程序[2] - 设独立董事召集人[5] - 委员任期与董事会董事一致，可连选连任[5] - 议事规则自董事会审议通过实施[20]

公司基本信息 - 公司于2008年5月23日核准首次发行3500万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[2] - 公司章程修订前注册资本为840218653元，修订后为2688699689元[3] - 公司章程修订前股份总数为840218653股，修订后为2688699689股[4] 公司章程修订 - 2024年11月21日召开第七届董事会第一次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订后明确公司设立方式为发起设立，其他高级管理人员新增轮值总裁[3] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[4] - 公司不得收购本公司股份，有六种情况除外，收购可选择证券交易所集中竞价交易或要约方式[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[5] 人员股份限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[5] - 董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违法的董高监提起诉讼[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接诉讼[8] 股东会审议事项 - 股东会可审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司年度股东会可授权董事会定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] 财务资助与担保 - 公司提供单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，须经董事会审议通过后提交股东会审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[13] 股东提案与投票 - 修订后单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 董事相关规定 - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[26] - 公司一个完整年度内更换、改选、解除职务的董事人数最多为董事会总人数的1/3（即3名），因董事辞职补选情形除外[26] 董事会职权 - 董事会可依据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[30] - 董事会有权审议公司一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产20%的事项，总裁有权决定不超5%的事项[32] 公司组织架构 - 公司设总裁1名，轮值总裁2 - 3名，组成轮值总裁团队[36] - 公司设董事会秘书1名，内控总监1名，财务总监1名[36] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[41][42] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[45] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46][47]

股票简称：ST 步步高 股票代码：002251 公告编号：2024-119 步步高商业连锁股份有限公司 关于聘任高级管理人员及相关人员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 21 日 召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司轮值总裁的议案》、 《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司内控总监的议案》、《关于 聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。现将相关情况公告如下： 一、公司聘任轮值总裁的情况 经公司董事长王填先生提名，并经第七届董事会提名委员会审议通过，公司 董事会同意聘任邓静先生、杨芳女士为公司轮值总裁（具体简历详见附件），任 期与本届董事会一致，并按以下顺序当值。 | 姓名 | | | | | 当值时间 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 邓静先生 | 2024 | 年 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期三年，连任不超六年，36个月内不得再提名[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 两名以上独立董事可书面要求延期会议，董事会应采纳[27] 独立董事离职补选 - 因特定情形离职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] 独立董事解除职务 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议股东会解除[14] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请中介及行使职权费用[29] - 给予适当津贴，费用据实报销，标准经股东会审议并年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] 其他规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3][4] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[26] - 保存董事会会议资料10年[26] - 独立董事履职信息公司不披露可自行申请或报告[29] - 本制度未规定适用相关法规和《公司章程》[31] - 股东会授权董事会修改规则并报批准[31]