整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入11.53亿元，较上年同期增长24.22%[5] - 归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，较上年同期增长488.44%[5] - 经营活动产生的现金流量净额1.30亿元，较上年同期减少29.23%[5] - 营业总收入本期发生额为11.55亿元，上期发生额为9.31亿元，同比增长24.10%[20] - 营业总成本本期发生额为11.09亿元，上期发生额为9.21亿元，同比增长20.35%[20] - 营业利润本期发生额为1.30亿元，上期发生额为0.38亿元，同比增长248.00%[20] - 净利润本期发生额为1.25亿元，上期发生额为0.26亿元，同比增长388.26%[21] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1.30亿元，上期为1.83亿元，有所减少[22] - 基本每股收益本期为0.04元，上期为0.01元，同比增长300.00%[21] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 3139.38万元，上期为4188.24万元[23] 资产类项目关键指标变化 - 应收款项融资较期初增加104.38万元，增长270.80%，主要因银行承兑汇票增加[9] - 债权投资较期初增加599.25万元，增长45.06%，主要因小额贷款公司发放中长期贷款增加[9] - 长期股权投资较期初减少273.43万元，减少49.10%，主要因出售联营企业股权[9] - 2025年3月31日货币资金期末余额994,401,523.88元，期初余额1,030,163,770.57元[17] - 应收账款期末余额48,021,539.62元，期初余额51,886,646.45元[17] - 存货期末余额253,534,718.70元，期初余额325,168,201.37元[17] - 流动资产合计期末余额1,898,251,604.23元，期初余额1,970,095,952.45元[17] - 债权投资期末余额19,291,645.19元，期初余额13,299,145.18元[17] - 固定资产期末余额2,347,255,658.40元，期初余额2,351,946,981.11元[18] - 资产总计期末余额22,101,816,178.75元，期初余额22,129,133,901.52元[18] 负债类项目关键指标变化 - 应付账款期末余额596,947,480.01元，期初余额772,504,266.05元[18] - 流动负债合计期末余额为37.74亿元，期初余额为40.52亿元，有所下降[19] - 非流动负债合计期末余额为99.51亿元，期初余额为98.59亿元，略有上升[19] - 负债合计期末余额为137.25亿元，期初余额为139.11亿元，稍有减少[19] 成本费用及收益类关键指标变化 - 营业成本较上年同期增加1.96亿元，增长36.77%，主要因销售收入增加[10] - 财务费用较上年同期增加3388.33万元，增长100.12%，主要因上年同期处于重整期间部分借款无需计提利息[10] - 投资收益较上年同期增加6701.70万元，增长2599.75%，主要因以股抵债清偿债务产生重组收益[10] - 归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加9881.35万元，增长488.44%，主要因以股抵债产生重组收益及资源优化配置[10] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为45,024，表决权恢复的优先股股东总数为0[13] - 前10名股东中，步步高商业连锁股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股比例11.14%，持股数量299,508,188股[13] 投资活动现金流量关键指标变化 - 投资活动现金流入小计本期为2447.88万元，上期为1097.74万元，同比增长123.00%[22] - 购建固定资产等支付现金本期为8736.47万元，上期为3603.32万元[23] - 支付其他与投资活动有关现金本期为4190万元，上期为760万元[23] - 投资活动现金流出小计本期为1.29亿元，上期为4363.32万元[23] - 投资活动产生现金流量净额本期为 - 1.05亿元，上期为 - 3265.58万元[23] 筹资活动现金流量关键指标变化 - 取得借款收到现金上期为1664.16万元[23] - 收到其他与筹资活动有关现金上期为733.92万元[23] - 筹资活动现金流入小计上期为2398.09万元[23] - 筹资活动现金流出小计本期为5617.31万元，上期为1.33亿元[23] - 筹资活动产生现金流量净额本期为 - 5617.31万元，上期为 - 1.09亿元[23]

| | | | 关于持续经营能力……………………………………………………第 一、 | 1—3 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于债务重整…………………………………………………………第 | 3—9 | 页 | | 三、关于投资性房地产…………………………………………………第 | 10—15 | 页 | | 四、关于收入确认………………………………………………………第 | 15—18 | 页 | | 五、关于百货收入………………………………………………………第 | 18—20 | 页 | | 六、关于预付款项………………………………………………………第 | 20—22 | 页 | | 七、关于应收账款………………………………………………………第 | 22—25 | 页 | | 八、关于其他应收款……………………………………………………第 | 25—28 | 页 | | 九、关于商誉减值………………………………………………………第 | 28—32 | 页 | | 十、关于非流动资产处置损失…………………………………………第 | 32—34 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2025〕 ...

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入34.31亿元，同比增长11.14%[4][22][40][58] - 2024年归属上市公司股东净利润12.12亿元，扣非净利润 -9.78亿元，净资产78.69亿元[22] - 2024年末资产负债率62.86%，较年初下降23.90个百分点；流动比率0.49，较年初上升0.35[4][5] - 2024年营业净利率35.68%，总资产收益率5.30%，由负转正[4] - 2024年存货周转率5.50次，同比上涨21.57%[4][6] 用户数据 - 2024年超市业务调改后，百货业态年度客流2.12亿人次，较2023年增长15.5%[40] 未来展望 - 无明确相关内容 新产品和新技术研发 - 无明确相关内容 市场扩张和并购 - 2024年公司超市全面撤出广西、江西、四川省市场[52] - 2024年公司处置南城总部大厦多处房产[55] - 2024年公司关闭74家低效门店，集中资源发展优质门店[4][7] 其他新策略 - 2024年引入15家投资人，投资人缴纳25亿元投资款[7] - 2024年12月17日新设湖南步步高白兔品牌管理有限责任公司，出资比例60%，认缴出资期限为2029年12月1日，截至2024年12月31日尚未出资[78] - 步步高白兔首批自有品牌产品已上架，自有品牌鸡蛋占比从50%提升到65%，一次性用品占比35%且稳定爬升，第二批自有商品筹备上架，正在做第三批自有商品选品规划[83] 财务重整相关 - 2024年9月27日，公司收到重整计划执行完毕的裁定[19] - 公司以扣除注销库存股后的总股本为基数，每10股转增22.00股，共计转增1,848,481,036股股票[31] - 以股抵债清偿债务金额393467.49万元，实际清偿股票数40605.52万股，产生重组收益260634.65万元[34] - 留债金额866403.61万元，留债公允价值831553.32万元，留债条件改变产生重组收益34850.29万元[34][35] - 2024年因重整产生的债务重组收益最终金额为287855.05万元[35] 业务板块相关 - 2024年公司百货业实现收入2.69亿元，毛利率62.75%，该项业务营业收入同比下降17.24%，毛利率下降5.85个百分点[66] - 公司百货业务模式以联营为主，自营为辅，联营业务销售毛利率为100%，自营业务毛利率相对较低[67] - 已调改完成的13家超市门店2024年销售额大幅增长，如梅溪湖店增长386.84%，九华新天地店增长585.19%[62] 资产相关 - 2024年末投资性房地产期末余额为137.09亿元，因公允价值变动计入公允价值变动损失为5.21亿元[47] - 2024年度公司非流动资产处置损失4182.33万元，其中无形资产 - 软件报损2947.96万元，固定资产 - 门店资产报损1234.37万元[113][114] - 截至2024年末，公司商誉账面余额为9.87亿元，减值准备为8.91亿元，账面价值为9663.13万元[103] - 2024年报告期内公司对南城零售业务新增计提商誉减值准备5480.61万元[103] 往来款项相关 - 公司报告期末预付款项余额为8289.57万元，其中账龄3年以上的预付款项余额为1133.86万元，未计提减值准备[84] - 公司报告期末应收账款余额为6175.11万元，计提坏账准备986.45万元，账面价值为5188.66万元[89] - 其他应收款期末账面余额为1.17亿元，计提坏账准备4289.85万元，账面价值合计7427.43万元，其他往来款账面余额为5154.27万元[95]

会议信息 - 股东大会通知于2025年3月28日和4月16日刊登[2] - 现场会议于2025年4月17日下午13:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3][4] 参会情况 - 参加会议的股东及代理人共649人，代表股份616,528,913股，占总股份22.9304%[8] 议案表决 - 《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》同意615,938,613股，占出席会议有效表决权股份99.9043%[10] - 《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》同意615,941,813股，占出席会议有效表决权股份99.9048%[12] - 《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》同意615,891,713股，占出席会议有效表决权股份99.8966%[14] - 《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》同意615,938,413股，占出席会议有效表决权股份99.9042%[17] - 《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》同意615,776,013股，占出席会议有效表决权股份99.8779%[19] - 《关于＜2025年度财务预算报告＞的议案》同意615,912,313股，占出席会议有效表决权股份99.9000%[21] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意615,924,913股，占出席会议有效表决权股份99.9020%[24]

股票信息 - 公司股票2025年4月18日停牌，4月21日开市起复牌[2] - 4月21日起撤销其他风险警示，简称由“ST步步高”变“步步高”[2] - 撤销警示后涨跌幅限制由5%变为10%[2] 审计情况 - 2023年度审计报告有持续经营不确定性，2024年为标准无保留意见[6] - 2023年度审计报告涉及事项已消除[6] 申请情况 - 2025年3月26日通过撤销警示议案，已获深交所审核同意[8]

湖南启元律师事务所 关于步步高商业连锁股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年四月 致：步步高商业连锁股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受步步高商业连锁股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年年度股东大 会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证， 并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《步 步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出 具本法律意见书。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 ...

业绩数据 - 2024年度扣非后净利润为 -9.78亿元，连续4年扣非后净利润为负[7][11][14] - 2024年度实现营业收入34.31亿元[11][14] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为12.12亿元[11][14] - 2024年度归属于上市公司股东的净资产为78.69亿元[11][15] - 2024年度利润总额为13.68亿元[14] 风险警示 - 2024年4月30日公司股票被实施其他风险警示[7] - 符合撤销其他风险警示条件，不存在需实施风险警示情形[11][13][19] 审计情况 - 天健会计师事务所对2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[11][15] - 2025年3月26日，天健出具无保留意见的《内部控制审计报告》[16][17] - 2023年度财务报表非标准审计意见所涉事项在2024年度消除[11] 重整情况 - 2024年9月27日收到裁定，重整计划执行完毕[16] - 重整后化解债务危机，提升持续经营能力[12] 合规指标 - 连续一百二十个交易日A股累计成交量大于500万股[14] - 连续二十个交易日每日股票收盘价均高于1元[14] - 连续二十个交易日股票收盘总市值均高于5亿元[14] - 连续二十个交易日股东人数均大于2000人[14] 其他情况 - 2024年合并报表、母公司报表年末未分配利润均为负值[17] - 若交易金额达2亿以上或占最近一期经审计净资产绝对值30%以上有整改要求[16] - 不存在最近三个会计年度累计现金分红不达标情形[17]

股东大会时间 - 公司定于2025年4月17日召开2024年年度股东大会[2] - 股权登记日为2025年4月11日[3] - 现场会议13:30开始[3] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2025年4月17日多个时段[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月17日9:15至15:00[3] 会议地点 - 现场会议召开地点为湖南省长沙市东方红路649号步步高大厦公司会议室[4] 审议事项 - 会议审议《2024年度董事会工作报告》等7项议案[8][9] 登记信息 - 出席现场会议股东及委托代理人于2025年4月16日办理登记[12] - 登记地点为公司董事会办公室，有电话和传真[13] 其他 - 本次股东大会会期半天，费用自理[14]

核心观点 - 中国零售渠道正经历第三波变革，线下渠道如会员店、折扣店等新兴业态重新成为市场焦点[1] - 消费者心态从"任性消费"转向"理性消费"，推动零售业围绕"人"重构"货场"价值链[2] - "高效零售"成为新趋势，表现为"少而精"垂类零售崛起和折扣店/会员店两极分化发展[3] 发展历史 仓储式会员店三大阶段 - **第1阶段（70/80年代）**：经济下行周期催生会员制，Price Club首创模式解决价格战痛点[5] - **第2阶段（90年代）**：差异化竞争推动自有品牌发展，开市客Kirkland品牌2023年销售额超500亿美元[6] - **第3阶段（90年代后期至今）**：国际化扩张，山姆在中国市场反超开市客（2023年山姆中国收入6000亿人民币）[6] 商品管理五大策略 策略1 - 精简角色 - 按品类绩效和忠诚度划分四类商品，会员店聚焦"目标品类"如山姆进口牛肉[9] 策略2 - 宽类窄品 - 山姆/开市客SKU不超过4000个，冻品等核心品类差异化布局[11] 策略3 - 严进严出 - 基于销售数据/会员反馈滚动汰换SKU，战略供应商需满足销售前10%门槛[12][13] 策略4 - 商品定位 - 会员店主打"质价比"：澳洲牛肉等优质原料、清洁标签健康食品、独家专供新品[14] 策略5 - 自有品牌 - 会员店自有品牌渗透率20%-40%，价格比三方品牌低15%-20%，山姆烘焙供应链深度整合[15] 门店运营特色 运营降本 - "仓店融合"设计缩短补货路径，托盘陈列+PDQ包装提升物流效率[18][19] 店内体验 - 试吃试饮降低决策门槛，开市客"Treasure Hunt"模式创造新鲜感[20] 行业趋势 - 中国"高效零售"类似欧美经济放缓期，折扣店（性价比）与会员店（质价比）两极分化[21] - 山姆/开市客通过商品独特性（如Kirkland品牌）和运营效率（仓店融合）建立壁垒[6][18]

会议时间 - 2024年年度股东大会于2025年4月17日13:30召开[3] - 股权登记日为2025年4月11日[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月17日多个时段[3] 会议地点 - 现场会议在湖南省长沙市东方红路649号步步高大厦公司会议室召开[4] - 登记地点为该大厦公司董事会办公室[13] 会议事项 - 审议7项议案，含《2024年度董事会工作报告》等[8] - 会期半天，与会人员费用自理[14] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码为362251，简称为步高投票[18] 登记信息 - 出席现场会议股东及代理人于2025年4月16日办理登记[12] - 登记电话0731 - 5232 2517，传真0731 - 8882 0602[13] 授权委托 - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[25]