公司基本信息 - 公司于2008年6月19日在深圳证券交易所上市，首次发行3500万股，每股面值1元[6] - 公司注册资本为2688699689元，股份总数为2688699689股[9][19] 股权结构 - 公司成立时，步步高投资集团持股93.13％，北京伟朋创益持股3.05％，花垣县金属化工持股0.76％，周韶辉和李晓红各持股1.53％[19] 股份转让与限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[30] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[35] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[37] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可起诉[38] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 六种情形需2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[79][80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[115] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[115] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[145] - 监事会每6个月至少召开一次会议[147] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年报，前6个月结束2个月内报半年报等[151][152] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[153] - 公司每年现金分配股利不少于当年可分配利润的10%[159] 其他 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交一次报告[171] - 聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东会决定[173][174] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[183][184][185]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，需提前三天通知全体委员[13] - 采用快捷通知2日内未接异议视为收到通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 现场会议应作书面记录，保存期十年[16] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施[20] - 议事规则由董事会负责解释[21]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] - 可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[14] - 对闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 12个月内累计用超募资金永久补流和还贷不超总额30%[17][19] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超完成期限且投入未达计划50%，公司应对项目重新论证[11] 节余资金使用 - 节余低于项目净额10%，董事会审议通过可使用[26] - 节余达或超项目净额10%，股东会审议通过可使用[26] - 节余低于500万元或项目净额1%，豁免程序年报披露[26] 监督检查 - 审计部至少季度检查募集资金存放使用情况[30] - 董事会半年度全面核查投资项目进展[30] - 保荐人或独董至少半年现场检查存放使用情况[32] 报告与披露 - 董事会收到审计报告2个交易日内向深交所报告公告[30] - 会计师对年度存放使用情况出具鉴证报告[30] - 保荐人或独董年度出具专项核查报告并披露[32] - 董事会收到鉴证报告及时公告[33] 其他 - 二分之一以上独董同意可聘会计师，公司配合承担费用[33] - 监事会监督制止违法使用行为[33] - 办法由董事会制定修订解释，审议通过生效[37][38]

股东大会信息 - 公司2024年第四次临时股东大会于2024年12月9日召开[2] - 股权登记日为2024年12月3日[2] - 现场会议12月9日14:30开始，地点在湖南长沙步步高大厦会议室[2][3] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为12月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 互联网投票系统投票时间为12月9日9:15至15:00[2] - 交易系统投票代码为362251，简称为步高投票[12] 其他信息 - 会议审议6项议案，议案1.00需三分之二以上表决权通过[6] - 出席现场会议股东12月6日办理登记手续[7] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[20]

信息披露制度适用范围 - 制度适用公司各部室、持股50%以上子公司及合并会计报表的公司[3] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不早于上一年度年度报告披露时间[11] 业绩预告相关 - 年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，会计年度结束1个月内预告；半年度出现前三种情形，半年度结束15日内预告[15] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元，免披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，免披露半年度业绩预告[16] - 业绩预告差异幅度较大界定及补充公告时间要求[18][19] 业绩快报修正 - 披露业绩快报后，预计数据指标差异幅度达20%以上等情况，及时披露修正公告[20] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控情况变化需关注[23] - 公司分配股利、增资计划等重大决定需披露[23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[23] 交易披露 - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿需披露[30] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿需披露[30] - 日常交易合同履行与约定差异影响金额30%以上需披露[30] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[34] - 重大交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万需披露[34] - 重大交易标的在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上需披露[34] 需关注交易指标 - 近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需关注[36] - 交易标的净利润占公司近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以上且绝对金额超1000万元需关注[36] - 交易产生利润占公司近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[36] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序并披露[44] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[44] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[44] 担保披露 - 公司为关联人提供担保的审议程序及对外担保事项披露要求[39][45] 可转换公司债券披露 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元时需及时披露[48] - 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%及以上比例增减时的通知公告要求[48] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额的10%时需及时披露[49] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[51] 募集资金及重整披露 - 经股东会批准变更募集资金投资项目的回售权利及公告要求[51] - 公司重整相关的披露要求[53][54][56] 会计变更披露 - 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产影响比例超50%，提交股东会审议并披露会计师专项意见[58] 资产减值披露 - 计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，及时披露[59] 其他披露相关 - 暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[64] - 信息披露义务人遇重大事件通知公司证券部的时点要求[67] - 持股5%以上股份被质押、冻结等情况股东或实际控制人的告知及配合披露要求[69] - 公司向特定对象发行股票时控股股东等的信息配合披露要求[70] - 持股5%以上的股东等报送关联人名单及关系说明要求[71] - 定期报告和临时报告的审核、签发及提交披露程序[73] - 公司相关人员对未披露信息负有保密义务[75] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，失职将受处罚[77] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事、刑事责任[78] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[80] - 2010年3月26日发布的《外部信息使用人管理制度》同时废止[80]

重大事项界定 - 持有公司5%以上股份的股东等为重大事项报告义务人[2] - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%属重大事项[7] - 营业用主要资产变动超30%属重大事项[7] - 1/3以上监事变动属重大事项[7] - 5%以上股份被质押等属重大事项[8] 处理流程与责任 - 重大事项发生后证券部2个工作日内安排公告[10] - 有关责任部门5个工作日内向监管部门备案[11] - 责任人失职将受处分并追究法律责任[14] 制度执行 - 制度修订由董事会修改，按修改后内容执行[14] - 制度经董事会审议通过实施或修改[14]

公司治理 - 2024年11月21日完成董事会、监事会换届选举[1] - 第七届董事会任期三年，自2024年度第三次临时股东大会审议通过之日起算[2] - 第七届监事会任期三年，非职工代表监事自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起算，职工代表监事自公司职工代表大会审议通过之日起算[3] - 第七届董事会成员包括6名非独立董事和3名独立董事[1] - 第七届监事会成员包括2名股东代表监事和1名职工代表监事[3] - 董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一[2] - 独立董事的人数比例符合相关法规及《公司章程》的要求[2] 股权结构 - 步步高集团持有公司股份193,297,635股，占公司总股本的7.19%[7] - 王填先生持有步步高集团的股份比例为57.45%[7] - 王填先生配偶张海霞女士直接持有公司股份51,958,322股，占公司总股本的1.93%[7] - 物美集团关联方持有公司6.09%的股份[12]

子公司定义 - 控股子公司指公司持股超50%等三种情况的子公司[2] 财务与决策管理 - 子公司遵守统一财务政策和会计政策，接受业务指导监督[11] - 子公司向公司报送多种财务报表和资料[12] - 子公司年度经营计划等决策服从公司部署并报批[15] 行为规范 - 子公司负责人不得违规操作，财务人员有权制止报告[12] - 子公司经营不得隐瞒收入利润和设账外账[13] - 未经批准子公司不得提供对外担保[13] 交易与投资管理 - 子公司重大交易按权限提交审议[16] - 子公司风险投资需经子公司和公司审批[17] 信息管理 - 子公司及时准确完整报送信息，建立重大事项报告制度[19] - 子公司交易按权限审议并履行信息报告程序[22] - 子公司向董事会秘书报备文件并通报重大事项[22] 审计监督 - 公司至少一年一次对子公司审计，可不定期[24] - 子公司配合审计，执行意见决定并递交整改报告[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[29]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人，独立董事3人，非独立董事6人[4][5] - 审计、薪酬与考核委员会各由3名董事组成，提名和战略委员会均由5名董事组成[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日发书面通知[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时董事会会议提前5日通知，紧急情况除外[16] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换；独立董事此情况30日内提请解除职务[10] - 董事任期届满未改选或辞任致成员不足，原董事仍履职[10] 其他规定 - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[10] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可电话、视频召开[18] - 监事等应列席董事会会议[18] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[27] - 关联交易决议相关规定及无关联董事不足处理办法[29] - 董事会权限内担保事项表决要求[29] - 公司为关联人提供担保表决及提交股东会要求[30] - 部分董事可要求暂缓表决[30] - 董事会会议记录内容要求[31][32] - 与会董事对记录和决议签字确认，可书面说明不同意见[32] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[31] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于10年[32][33] - 本规则经股东会通过后实施，由董事会负责解释[36][37]

会议情况 - 公司第七届监事会第一次会议于2024年11月21日发出通知并召开[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 选举结果 - 以3票同意选举王炯为第七届监事会主席，任期三年[4] 议案审议 - 以3票同意审议通过修订《监事会议事规则》议案，需提交2024年第四次临时股东大会审议[5]