子公司定义 - 公司持股超50%，或持股低于50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式实际控制的子公司为控股子公司[2] 管理要求 - 控股子公司完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度[4] - 子公司遵守公司统一财务管理和会计政策，财务部门接受公司业务指导和监督[12] - 子公司年度经营计划等决策服从公司统一部署并报公司通过后实施[16] 信息报送 - 子公司及时报送真实、准确、完整信息，建立重大事项报告制度[20] - 重大事项包括收购出售资产、对外投资等十六类[21][22] 交易审议 - 子公司交易事项按权限提交股东会、董事会或总裁级办公会议审议[23] 审计监督 - 公司每年至少对子公司进行一次审计监督，可不定时审计[25] - 子公司配合审计，执行审计意见和决定并提交整改报告[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[29][30]

提名委员会构成 - 由五名董事组成，独立董事占多数[4] 委员提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 会议召开前3天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 委员管理与决议规则 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[18] - 决议需全体委员过半数同意[19] 委员会职责与记录保存 - 负责拟定标准程序并提建议[8] - 审查被提名人任职资格[9] - 会议记录保存期为十年[19] 议事规则实施 - 自董事会审议通过之日起实施[22]

公司基本信息 - 公司于2008年6月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为268.8699689亿元[8] - 公司股份总数为268.8699689亿股，均为普通股[19] 股权结构与转让限制 - 成立时步步高投资集团等股东认购股份及占比情况[18][19] - 董事等人员股份转让有比例和时间限制[29] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[29] 股份收购与财务资助 - 公司因特定情形收购股份有数量和处理期限要求[25] - 公司为他人取得股份提供财务资助有总额和决议要求[19] 股东权利与诉讼 - 不同持股比例股东有查阅、起诉等权利[36][38] - 股东可请求认定股东会、董事会决议无效或撤销[37] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 特定情形下股东会需审议相关事项，有普通和特别决议要求[46][80][82] - 股东会投票、提案、通知等有时间和程序规定[67][68][70] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[109] - 董事会会议召开、决议等有程序要求[118][119] - 董事会对重大交易、财务资助等事项有审议权[111][114] 独立董事与专门委员会 - 独立董事任职资格和职权行使有规定[127][130] - 审计等专门委员会组成和会议要求[134][135][136][137][138] 公司管理层 - 公司设总裁、轮值总裁等职位[140][141] - 轮值总裁团队每届任期3年，可连聘连任[143] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取法定公积金有规定[155][156] - 公司现金分红有比例要求[162][163] - 调整利润分配政策需股东会特定表决通过[169] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前20天通知[179][180] - 公司通知送达方式和日期规定[186] - 公司合并、分立等有程序和债权人权益保护规定[190][191][192][193]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[15] 业绩预告 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[18] - 公司预计半年度净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束之日起十五日内预告[18] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于披露年度业绩预告[19] - 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告[19] 业绩预告差异与补充 - 业绩预告差异幅度较大有区间和确数预计的不同标准[20] - 年度业绩预告补充公告应不晚于报告期次年的1月31日[21] - 半年度业绩预告补充公告应不晚于报告期当年的7月15日[21] 业绩快报修正 - 公司披露业绩快报后，预计差异幅度达20%以上或净利润等方向不一致，应及时披露修正公告[22] 审计要求 - 公司年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告有特定情形需审计，季度报告一般无须审计[16] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[26][28] 合同披露 - 公司签署涉及购买原材料等合同，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应披露[33] - 公司签署涉及出售产品等合同，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应披露[33] - 公司日常交易合同履行与约定差异影响合同金额30%以上应披露并说明原因[33] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] 股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需披露并提交股东会审议[38] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[40] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[40] - 十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[40] 关联交易 - 与关联自然人成交超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[46] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行相应程序并披露[46] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议并披露审计或评估报告[46] 可转换公司债券 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元时公司应及时披露[49] - 投资者持有公司已发行可转换公司债券达发行总量20%时应在两日内通知公司并公告[50] - 持有20%以上可转换公司债券的投资者，比例每增减10%应在两日内通知公司并公告[50] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%时公司应及时披露[50] 诉讼仲裁 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项应及时披露[52] - 连续十二个月内诉讼、仲裁事项涉案金额累计达上述标准适用披露规定[52] 会计变更 - 会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%或对最近一期经审计净资产影响比例超50%，应提交股东会审议并披露会计师专项意见[57] - 公司自主变更会计政策，除按规定披露外，还应公告董事会、审计委员会意见[57] - 公司变更会计估计应提交董事会审议，影响金额达标准需提交股东会审议并披露专项意见[57] 信息披露管理 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况[66] - 公司证券部为信息披露管理部门，负责公开信息披露事务[67] - 公司各部门及分子公司负责人是信息报告第一责任人[67] 信息保密与责任 - 公司相关人员对信息负有保密义务[78] - 董事等对信息披露负责，部分人员对临时报告和财报负主要责任[81] - 失职导致信息披露违规将受处罚并可能被要求赔偿[81] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过后执行，2010年3月26日发布的制度废止[83] - 制度由董事会负责修订及解释[83]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[3][8][9] 股东会通知 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 年度股东会召开20日前通知，临时股东会15日前通知[12] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[12] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[12] - 可在股东会召开10日前提临时提案[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 变更现场会议地点需提前2个工作日公告并说明原因[20] 表决权规定 - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[28] - 董事会等可公开征集股东投票权[28] 候选人提名 - 非独立董事候选人可由董事会等提名推荐[33] - 独立董事候选人可由董事会等提名推荐[33] 表决规则 - 关联交易普通事项过半数、特别决议三分之二以上通过[30] - 选举董事实行累积投票制[32] - 重复表决以第一次结果为准[34] 投票相关 - 未填等表决票视为弃权[34] - 记名投票，推举代表计票监票[35] 记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[39] - 派现等提案应2个月内实施[40] 决议撤销 - 股东60日内可请求撤销违规决议[43]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度以加强管理、提高盈利、增强信息可靠性等[2] - 内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3] - 董事会对内部控制制度负责，审计委员会审查实施情况，经营管理层负责日常运行[4] 内部控制措施 - 内部控制主要措施包括环境、业务、会计系统、信息系统、风险和内部监督审计控制等[5] - 业务控制涵盖财务管理、生产运行管理等核心业务活动[6] 风险控制 - 公司建立风险发现及评估体系，监控各类风险并采取措施[9] - 内审部门对公司财务收支等进行独立监督评价，分析内部控制有效性[9] 经营计划 - 公司年初制定年度经营计划，经董事会批准后用于指导重点经营活动[10] - 年度经营计划包括经营目标、销售预测、成本控制、资金安排等内容[10] 子公司管理 - 公司应保证子公司规范发展，降低经营风险并建立内控[14] - 子公司发生重大事项应及时向母公司报告并报送重要文件[15] - 公司财务等部门应取得并分析子公司财务资料[15] 关联交易与担保 - 公司关联交易内控遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[17] - 公司对外担保内控遵循合法等原则，严格控制担保风险[20] 募集资金管理 - 公司对募集资金进行专户存储管理，签订三方监管协议[24] - 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程[25] - 公司要跟踪项目进度和募集资金使用情况，定期报告进展[26] - 公司财务和内审部门需跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告[24] - 公司变更募集资金用途或项目投资方式需经董事会审议、通知保荐或顾问并提交股东会审批[24] - 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[24] 重大投资 - 公司重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效原则[26] - 公司以衍生产品进行短期投资或委托理财需制定决策、报告和监控措施并限定规模[27] 信息披露与保密 - 公司按《上市规则》和《信息披露管理制度》做好信息披露，董事会秘书为主要联系人[29] - 公司建立并完善重大信息保密制度，信息泄露需减少损失并报告监管部门[29] 内部控制协调与审计 - 公司内审部门牵头协调内部控制工作，开展监督检查和整改落实[31] - 公司应聘请注册会计师对内部控制进行专项审计并出具报告[33] - 公司应在年度报告披露时在符合条件媒体披露内部控制评价和审计报告[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，需提前三天通知全体委员[13] - 采用快捷通知方式，2 日内未接书面异议视为已收到通知[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 会议记录保存期为十年[16] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[20][21]

步步高商业连锁股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立 性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、以及《公司章程》 《信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间 接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司， 及公司能够 对其实施重大影响的参股公司）。 第三条 公司董事会应当按照证监会以及证券交易所相关规则要求及时登 记和报送内幕信息知情人档案，确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公 司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公 司内幕信息的日常管理、办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公 司董事会办公室是公司内幕信息管理、信 ...

第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司 或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第一章 总则 第一条 为了规范步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用和管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上 市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规和规范性 文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制 定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司 ...

总裁工作细则 步步高商业连锁股份有限公司 第二条 本细则所称高级管理人员是指公司总裁、轮值总裁、财务负责人、 董事会秘书、内控总监。 第三条 公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，在《公司章程》或董事会授予的范 围内行使职权，切实维护公司利益。 第一章 总则 第一条 为进一步完善步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，明确总裁及其他高级管理人员职责权限，规范经营管理者的行为， 根据据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本工作细则。 第二章 聘任与解聘 第四条 公司设总裁一名，轮值总裁两至三名，总裁与轮值总裁构成轮值总 裁团队。轮值总裁团队成员由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受 聘兼任公司总裁或轮值总裁。 轮值总裁当值期间为公司总裁，行使总裁法定职权，承担相关法律法规规定 的责任与义务。轮值总裁在不当值期间以轮值总裁身份协助总裁开展工作。轮值 总裁轮值管理制度由董事会另行 ...