独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期三年，连任不超六年，36个月内不得再提名[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 两名以上独立董事可书面要求延期会议，董事会应采纳[27] 独立董事离职补选 - 因特定情形离职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] 独立董事解除职务 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议股东会解除[14] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请中介及行使职权费用[29] - 给予适当津贴，费用据实报销，标准经股东会审议并年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] 其他规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3][4] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[26] - 保存董事会会议资料10年[26] - 独立董事履职信息公司不披露可自行申请或报告[29] - 本制度未规定适用相关法规和《公司章程》[31] - 股东会授权董事会修改规则并报批准[31]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知，紧急情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 每人一票，决议需全体委员过半数同意[15] 其他 - 会议记录保存期为十年[17] - 负责拟定董事等选择标准和程序[2] - 设独立董事召集人[5] - 委员任期与董事会董事一致，可连选连任[5] - 议事规则自董事会审议通过实施[20]

公司基本信息 - 公司于2008年5月23日核准首次发行3500万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[2] - 公司章程修订前注册资本为840218653元，修订后为2688699689元[3] - 公司章程修订前股份总数为840218653股，修订后为2688699689股[4] 公司章程修订 - 2024年11月21日召开第七届董事会第一次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订后明确公司设立方式为发起设立，其他高级管理人员新增轮值总裁[3] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[4] - 公司不得收购本公司股份，有六种情况除外，收购可选择证券交易所集中竞价交易或要约方式[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[5] 人员股份限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[5] - 董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违法的董高监提起诉讼[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接诉讼[8] 股东会审议事项 - 股东会可审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司年度股东会可授权董事会定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] 财务资助与担保 - 公司提供单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审议[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，须经董事会审议通过后提交股东会审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[13] 股东提案与投票 - 修订后单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 董事相关规定 - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[26] - 公司一个完整年度内更换、改选、解除职务的董事人数最多为董事会总人数的1/3（即3名），因董事辞职补选情形除外[26] 董事会职权 - 董事会可依据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[30] - 董事会有权审议公司一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产20%的事项，总裁有权决定不超5%的事项[32] 公司组织架构 - 公司设总裁1名，轮值总裁2 - 3名，组成轮值总裁团队[36] - 公司设董事会秘书1名，内控总监1名，财务总监1名[36] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[41][42] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[45] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46][47]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事委员不少于二分之一，至少一名为专业会计人士[6] 内审部人员 - 专职人员不少于三人[6] - 设专职负责人一名，须有会计中级以上职称与经验[6] 内审部工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存十年[14] 内部控制审查 - 重点包括对外投资、购买和出售资产等事项相关制度[17] 审计事项 - 重要对外投资和购买出售资产事项发生后及时审计[17][18] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 报告相关 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[22] - 公司董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[23] - 披露年度报告时披露内控自评报告和会计师核实评价意见[23] 意见发表 - 监事会和独立董事对内控自评报告发表意见[23] - 保荐人对内控自评报告核查并出具意见[24] 奖惩措施 - 可向董事会建议奖励遵守制度的部门和个人[26] - 违反制度的单位、个人和审计人员受相应处罚[26][28] 其他 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[24]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，董事长任主任委员[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 连续两次不出席可撤销职务[12] - 会议记录保存十年[13] - 提案提交董事会审查[8] - 议事规则经董事会审议通过实施[17]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强管理、提高盈利、增强信息可靠性[2] - 内部控制遵循全面性、重要性等五项原则[3] - 董事会对内部控制制度建立健全负责，审计委员会审查实施情况[4] 内部控制措施 - 内部控制主要措施包括环境、业务等控制[7] - 业务控制涵盖所有营运环节，各部门和子公司对业务内控有效性负责[7][8] - 会计系统控制需执行准则和制度，确保有效控制[8] - 信息系统控制要确保信息及时准确传递，处理风险隐患[9] - 风险控制要建立完善体系，监控并应对各类风险[9] - 内部监督审计控制要建立制衡监督机制，内审部门独立监督评价[9] 经营计划管理 - 公司年初制定年度经营计划，经董事会批准后指导经营活动[10] - 业务或项目依年度经营计划执行，预算可控时经总裁办公会审议可适度调整[11] - 经营场所设备及辅助设施按规程操作，确保人员资质和劳动保护[12] - 公司通过多种手段提高年度经营计划工作水平，无法完成需向董事会说明原因[12] 子公司管理 - 公司保证子公司规范发展，降低经营风险，督促建立内控[14] - 公司对子公司管理控制包括建立制度、督导经营、信息报告等[15] 关联交易与担保内控 - 公司关联交易内控遵循多项原则，明确审批权限和程序[17] - 公司对外担保内控遵循合法等原则，严格控制风险[20] - 公司控股子公司原则上不允许对外担保，特殊情况需审批[22] 募集资金管理 - 公司按《募集资金管理制度》做好募集资金相关工作[23] - 公司对募集资金专户存储，制定使用审批程序和管理流程[23] - 财务和内审部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[24] - 公司变更募集资金用途或投资方式需经董事会审议等并提交股东会审批[24] - 公司每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[24] 重大投资内控 - 公司重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效原则[26] - 公司指定董事会战略委员会评估重大投资项目[26] 信息披露与保密 - 公司按规定范围和内容做好信息披露，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[29] - 公司建立并完善重大信息保密制度[29] 内控评估与审计 - 公司审计委员会审议评估内部控制情况形成报告，监事会发表意见[32] - 公司聘请注册会计师对内部控制专项审计并出具报告[34] - 公司每个会计年度结束后四个月内披露内部控制评价报告和审计报告[34]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，董事会审议后提交股东会审批[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，提交董事会审批[9] - 交易事项未达董事会审批标准时，由总裁办公会议审议，报总裁决定[11] 投资规定 - 公司进行委托理财事项应经董事会审议批准后实施[12] - 公司只能用自有资金进行证券投资，不得用募集资金、银行信贷资金[12] 投资管理职责 - 公司总裁办公会议为对外投资实施主要负责人，负责相关计划、组织、监控[14] - 投资部门负责对外投资前期调研、论证，对重大项目效益评估[14] - 公司财务部负责对外投资财务管理、效益评估及后续管理[14] 投资流程 - 公司短期投资需财务部编资金流量表，相关部门编计划并按权限审批[18] - 公司对外长期投资分新项目投资和已有项目增资[23] - 对外投资项目需获授权批准文件，附有经审批的预算方案等资料[27] - 长期投资合同或协议需经法务部审核和决策机构批准[27] - 董事会指派投资部门进行长期投资日常管理[30] 投资处置 - 符合特定情况公司可收回或转让对外长期投资[31][32] - 投资转让需财务部会同相关部门提出书面分析报告并报批[33] 其他规定 - 公司进行委托理财应选合格受托方并签书面合同[34] - 公司对外投资组建合作、合资或控股公司应派出相关人员[36][38] - 控股及参股子公司应每季度向公司财务部报送财务报表[38] - 公司对对外投资项目进行定期或专项审计[39] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[41]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[8] 交易审批 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，董事会审批并披露[12] - 与关联自然人成交30万元以下、关联法人成交300万元以下或占净资产0.5%以下交易，董事长审批[13] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，提交股东会审议[12] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上关联交易，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[13] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[14] 委托理财 - 公司与关联人委托理财以额度计算，期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 股东会表决 - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] 交易累计计算 - 公司连续十二个月与关联人就同一交易标的交易，按累计计算原则适用规定[19] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会审议[20] - 协议条款重大变化或期满续签，以新协议金额履行程序披露[20] - 众多日常关联交易按类别预计年度金额，超预计以超出部分履行程序披露[21] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[21] 特定交易 - 公司与关联人特定交易，履行程序可申请豁免提交股东会审议[21] - 公司与关联人特定交易，可免于按关联交易方式履行义务[22] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订[25] - 本办法自股东会审议通过生效实施，修改亦同[26]

步步高商业连锁股份有限公司 轮值总裁轮值管理制度 第一章 总则 第一条 为促进步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"）长期可持 续发展，全方位提升公司高级管理人员全局意识、综合管理能力和整体组织配 合协作能力，发挥集体智慧，激发团队活力，特制定本轮值总裁管理制度，通 过轮值总裁团队的有效运作，实行董事会领导下的总裁负责制。 第二条 轮值总裁履行职权除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律、 法 规、规范性文件和《公司法》《公司章程》《总裁工作细则》的相关规定。 第二章 轮值总裁的团队组建 第三条 团队组建原则 轮值总裁团队组建原则应符合未来公司战略发展需求，助力公司经营目标 的 实现。团队成员专业或经验应相对全面且相互补充,并能全面履行总裁的相关 职 责。 第四条 公司设总裁 1 名，轮值总裁 2 至 3 名，总裁与轮值总裁构成轮值总 裁团队。 第五条 轮值总裁团队成员每届任期 3 年，可以连聘连任。 第六条 轮值总裁成员选拔标准 （一）坚决拥护中国共产党的领导，坚定执行公司战略，具备领导干部核 心能力以及优秀的个人品格，近五年内无违法违纪行为。 （二）具备丰富的行业经营和管理经验；或者具备成功的业务管 ...

内幕信息界定 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] 信息报送 - 专门责任人向董事会秘书报送相关情况时限为事项重要时点发生当日[11] - 各主体依据法律法规报送年报相关信息不得早于业绩快报披露时间[14] - 重大事项公开披露后5个工作日内，报《重大事项进程备忘录》和内幕信息知情人档案至湖南证监局及深交所[16] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内向湖南证监局重新报备更新名单[16] - 发现违规情况2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局[20] 制度执行 - 公司进行重大事项时需制作《重大事项进程备忘录》[13] - 内幕信息流转涉及行政管理部门，一般一事一记登记[15] - 内幕信息知情人应签订《内幕信息知情人保密协议》[12] - 相关经办人应向知情人出示《禁止内幕交易告知书》并签字确认[12] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票及登记情况进行自查[20] 协议规定 - 乙方不得利用未公开重大信息买卖甲方证券或建议他人买卖[36] - 本次重大事项知悉人员限于双方特定人员并需签保密协议[36] - 乙方应将甲方提供的未公开重大信息原件及复印件归还甲方[37] - 双方承诺不向第三人泄漏内幕信息直至甲方披露[42] - 乙方对甲方未披露内幕信息采取防范措施并控制知悉人员范围[42] - 乙方不得利用未公开内幕信息买卖甲方证券或建议他人买卖[42] - 乙方应归还甲方内幕信息涉及的原件及复印件[42] - 违反协议造成损失应承担赔偿责任[37][42] 处罚措施 - 内幕交易知情人违法所得一倍以上五倍以下罚款，无违法所得或不足三万处以三万以上六十万以下罚款[40] - 单位内幕交易对主管和责任人员处三万以上三十万以下罚款[40] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[24] 档案保存 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[16]