股票简称：ST 步步高 股票代码：002251 公告编号：2024-119 步步高商业连锁股份有限公司 关于聘任高级管理人员及相关人员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 21 日 召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司轮值总裁的议案》、 《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司内控总监的议案》、《关于 聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。现将相关情况公告如下： 一、公司聘任轮值总裁的情况 经公司董事长王填先生提名，并经第七届董事会提名委员会审议通过，公司 董事会同意聘任邓静先生、杨芳女士为公司轮值总裁（具体简历详见附件），任 期与本届董事会一致，并按以下顺序当值。 | 姓名 | | | | | 当值时间 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 邓静先生 | 2024 | 年 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期三年，连任不超六年，36个月内不得再提名[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 两名以上独立董事可书面要求延期会议，董事会应采纳[27] 独立董事离职补选 - 因特定情形离职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] 独立董事解除职务 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议股东会解除[14] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请中介及行使职权费用[29] - 给予适当津贴，费用据实报销，标准经股东会审议并年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] 其他规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3][4] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[26] - 保存董事会会议资料10年[26] - 独立董事履职信息公司不披露可自行申请或报告[29] - 本制度未规定适用相关法规和《公司章程》[31] - 股东会授权董事会修改规则并报批准[31]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事委员不少于二分之一，至少一名为专业会计人士[6] 内审部人员 - 专职人员不少于三人[6] - 设专职负责人一名，须有会计中级以上职称与经验[6] 内审部工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存十年[14] 内部控制审查 - 重点包括对外投资、购买和出售资产等事项相关制度[17] 审计事项 - 重要对外投资和购买出售资产事项发生后及时审计[17][18] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 报告相关 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[22] - 公司董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[23] - 披露年度报告时披露内控自评报告和会计师核实评价意见[23] 意见发表 - 监事会和独立董事对内控自评报告发表意见[23] - 保荐人对内控自评报告核查并出具意见[24] 奖惩措施 - 可向董事会建议奖励遵守制度的部门和个人[26] - 违反制度的单位、个人和审计人员受相应处罚[26][28] 其他 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[24]

内幕信息界定 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] 信息报送 - 专门责任人向董事会秘书报送相关情况时限为事项重要时点发生当日[11] - 各主体依据法律法规报送年报相关信息不得早于业绩快报披露时间[14] - 重大事项公开披露后5个工作日内，报《重大事项进程备忘录》和内幕信息知情人档案至湖南证监局及深交所[16] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内向湖南证监局重新报备更新名单[16] - 发现违规情况2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局[20] 制度执行 - 公司进行重大事项时需制作《重大事项进程备忘录》[13] - 内幕信息流转涉及行政管理部门，一般一事一记登记[15] - 内幕信息知情人应签订《内幕信息知情人保密协议》[12] - 相关经办人应向知情人出示《禁止内幕交易告知书》并签字确认[12] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票及登记情况进行自查[20] 协议规定 - 乙方不得利用未公开重大信息买卖甲方证券或建议他人买卖[36] - 本次重大事项知悉人员限于双方特定人员并需签保密协议[36] - 乙方应将甲方提供的未公开重大信息原件及复印件归还甲方[37] - 双方承诺不向第三人泄漏内幕信息直至甲方披露[42] - 乙方对甲方未披露内幕信息采取防范措施并控制知悉人员范围[42] - 乙方不得利用未公开内幕信息买卖甲方证券或建议他人买卖[42] - 乙方应归还甲方内幕信息涉及的原件及复印件[42] - 违反协议造成损失应承担赔偿责任[37][42] 处罚措施 - 内幕交易知情人违法所得一倍以上五倍以下罚款，无违法所得或不足三万处以三万以上六十万以下罚款[40] - 单位内幕交易对主管和责任人员处三万以上三十万以下罚款[40] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[24] 档案保存 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[8] 交易审批 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，董事会审批并披露[12] - 与关联自然人成交30万元以下、关联法人成交300万元以下或占净资产0.5%以下交易，董事长审批[13] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，提交股东会审议[12] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上关联交易，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[13] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[14] 委托理财 - 公司与关联人委托理财以额度计算，期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 股东会表决 - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] 交易累计计算 - 公司连续十二个月与关联人就同一交易标的交易，按累计计算原则适用规定[19] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会审议[20] - 协议条款重大变化或期满续签，以新协议金额履行程序披露[20] - 众多日常关联交易按类别预计年度金额，超预计以超出部分履行程序披露[21] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[21] 特定交易 - 公司与关联人特定交易，履行程序可申请豁免提交股东会审议[21] - 公司与关联人特定交易，可免于按关联交易方式履行义务[22] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订[25] - 本办法自股东会审议通过生效实施，修改亦同[26]

组织架构 - 公司设总裁1名，轮值总裁2 - 3名，轮值总裁每届任期3年[4][8] 决策权限 - 重大交易涉及资产总额少于公司最近一期经审计总资产1%等情况由总裁办公会报总裁决定[14] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计净资产3%以下或不超1亿元由总裁单独批准[15] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计净资产超3%但在5%以下等情况由总裁办公会报总裁决定[16] 会议规则 - 总裁办公会议实行总裁负责制，提案部门应提前3日提交材料[22] - 总裁办公会议由七人组成，需三分之二人员到会方可召开[24] - 总裁办公会档案保管期限为十年[30] 职责与报告 - 总裁负责领导落实总裁办公会决定，越权造成损失需赔偿[35][36] - 总裁经授权可签重大经营性合同，应季度向董事会、监事会报告[36][38] - 总裁报告内容含公司年度经营业绩、管理情况等[39] 细则说明 - 工作细则由董事会解释修订，决议通过之日起生效[41]

会议情况 - 公司第七届监事会第一次会议于2024年11月21日发出通知并召开[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 选举结果 - 以3票同意选举王炯为第七届监事会主席，任期三年[4] 议案审议 - 以3票同意审议通过修订《监事会议事规则》议案，需提交2024年第四次临时股东大会审议[5]

股东大会安排 - 公司2024年11月1日决定召开第三次临时股东大会[7] - 2024年11月5日刊登股东大会会议通知[7] - 现场会议于2024年11月21日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 参会股东情况 - 现场10名股东及代理人，持383,493,593股，占比14.2632%[9] - 网络249名股东，持254,466,445股，占比9.4643%[11] 选举结果 - 王填等4人当选非独立董事，鲍宇辉当选独立董事[18][19][20][21][24] - 龙蓉晖、王炯当选第七届监事会股东代表监事[29][30] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[31]

股东大会信息 - 2024年11月5日刊登2024年第三次临时股东大会通知[3] - 现场会议于2024年11月21日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 259人参会，代表股份637,960,038股，占总股份23.7275%[6] 选举结果 - 选举王填等6人为非独立董事，任期三年[7] - 选举鲍宇辉等3人为独立董事，任期三年[10] - 选举龙蓉晖等2人为监事会监事，任期三年[11] 表决情况 - 王填议案同意424,863,330股，占66.5972%[7] - 鲍宇辉议案同意424,767,872股，占66.5822%[10] - 龙蓉晖议案同意424,827,828股，占66.5916%[11] 合规情况 - 律师认为股东大会召集等程序合法有效[14]

提名信息 - 步步高投资集团提名鲍宇辉为步步高商业连锁第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 具备相关知识和工作经验[6] - 近十二个月无不适宜情形[8] - 近三十六个月无相关处罚和谴责[8][9] - 担任独立董事公司数量不超三家[10] - 在公司连续任职未超六年[11] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[11]