内部审计制度制定 - 公司制定内部审计制度加强内部审计工作[2] 审计委员会规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数且由会计专业独立董事任召集人[6] 审计部人员与报告要求 - 审计部专职审计人员数量不少于3人[6] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[13] - 审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 审计部权限 - 审计部有权检查被审单位审计区间内所有有关经营管理的账务、资料[16] - 审计部可就审计事项向有关部门和个人调查[18] - 审计部可盘点有关部门的实物资产和有价证券等[18] - 审计部可责令被审计公司（部门）限期调整账务[18] 审计计划与通知 - 年度审计计划需经审计委员会批准后实施[23] - 项目审计开始前三天通知被审计单位，特殊事项经批准可不发通知[22] 审计报告复审 - 被审计单位对审计报告结论有异议，应在收到报告十天内申请复审，委员会主任十日内作决定，同意复审则三十日内完成[25] 审计检查要求 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次，内部审计机构至少每季度对募集资金情况检查一次[29] 审计部报告与评价 - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和发现问题，至少每年提交一次内部控制评价报告[29] 会计师事务所鉴证 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[33] 审计档案建立 - 审计终结，审计部应在十五日内建立审计档案[37] 激励与约束机制 - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作绩效[39] 违规处罚 - 违反审计制度的单位、个人和审计人员，审计部提出处罚意见报公司领导批准执行[39][42] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效实施[46]

制度修订 - 制度于2025年11月修订[1] 适用范围 - 适用范围包括公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 违反法规致年报披露差错应追究责任[6] - 情节恶劣从重或加重处理[7] - 有效阻止从轻、减轻或免于处理[9] 处理流程 - 董事会办公室收集资料提处理方案[10] - 处理前听取责任人意见[11] 结果应用 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[12] 年报处理 - 年报披露有误及时补充和更正公告[10]

报告事项标准 - 下属公司指直接或间接控股超50%或具实际控制权的子公司[2] - 信息报告义务人含持股5%以上股东及其一致行动人等[5] - 部分重大交易无论金额大小均需报告，其余满足一定标准需报告[8] - 与关联自然人交易超30万元（特定情况除外）需报告[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需报告[10] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等需报告[11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 净利润同比升降超50%需及时报告[13] - 特定条件下营业收入低于3亿元且利润为负需及时报告[13] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报告[14] 报告流程与责任 - 信息报告义务人24小时内递交或传真文件给董事长或董秘[19] - 5%以上股份股东为内部信息报告第一责任人[23] - 董秘需对报告义务人员进行培训[25] - 未及时上报重大信息相关人员担责[25] - 接触应报告信息人员有保密义务[27] - 内部信息报告义务人未履职致损公司可处分索赔[27] 制度相关 - 制度“以上”含本数[29] - 关联人范围按深交所认定标准执行[29] - “第一时间”指获知信息当天不超24时[29] - 内部信息报告义务人通知方式多样[30] - 制度由董事会负责解释修订，审计委员会监督实施[31] - 制度自董事会审议通过生效[32]

人员聘任 - 原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] - 董事会秘书连续3个月以上不能履职，公司1个月内将其解聘[10] 报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年度报告[13] - 会计年度上半年结束2个月内披露中期报告[13] - 会计年度第3、9个月结束后1个月内披露季度报告[13] 决议披露 - 股东会决议形成当日、董事会决议形成2个交易日内报送审核披露[13] - 重大事件发生后2个交易日内报审核后披露[13] 会议通知与文件发布 - 董事会定期会议召开至少10日前、临时会议至少5日前通知董事[15] - 董事会会议结束后2个交易日内报送并发布董事会决议等文件[16] - 年度股东会召开20日前通知公司股东，临时股东会召开15日前通知[18] - 股东会结束当日报送并公告股东会决议和法律意见书[18] 其他规定 - 每年进行一次工作总结并写出书面报告[24] - 工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同[29] - 工作细则由董事会负责解释[30] - 不能参加董事会会议的董事须有书面委托[16] - 委托代表参加股东会的股东须递交书面委托书[19] - 为公司董事会决策提供意见或建议[22] - 认真执行请销假制度[23]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事、4名独立董事[2] 审议事项标准 - 董事会审议关联自然人交易金额超30万，或关联法人交易金额超300万且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（衍生品关联交易除外）[6] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等六类标准之一的交易行为[6] - 董事会审议单笔金额占最近经审计净资产20%以下、5％以上的贷款[7] - 董事会审议除证券投资和衍生品交易外金额在5000万元以下的其他风险投资[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[10] - 董事长自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[10] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前10日和5日通知全体董事等[16] 决策同意比例 - 董事会对外担保及财务资助事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露[8] - 部分事项需取得出席董事会会议3/4以上的董事同意[9] 会议变更 - 变更会议时间、地点等或提案，应在原定会议召开日前五日发书面变更通知，不足五日需顺延或获全体董事书面认可[19] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，经理和董事会秘书应列席[19] 委托出席 - 董事委托他人出席需提交书面委托书，载明委托人和受托人信息等[20][21] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则，如非关联董事不得委托关联董事等[22] 表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[26] 提案通过条件 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，特殊情况从规定[29] 董事回避 - 董事需回避表决的情形包括上市规则规定等[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32][33] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[33] 会议记录 - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[29] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认[30] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[31] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[36] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[33] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] 规则说明 - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数[37] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[38] - 本规则由董事会解释[39]

董事制度 - 制定董事薪酬与考核制度促进履职[1] - 依据相关文件对董事考核，含履职情况[2] 考核方式 - 非独立董事由薪酬与考核委员会考核评价[3] - 独立董事年度股东会述职并自评[3] 薪酬发放 - 董事薪酬以津贴发放，标准批准后执行[5] - 无变更可长期沿用，按月发代扣个税津贴，离职次月停发[5] 制度执行 - 制度由薪酬与考核委员会解释，经董事会、股东会批准执行[6][7] - 制度于2025年11月修订[1]

担保审议 - 公司担保需董事会或股东会审议，全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[4][6][11] - 多项情形需股东会审议，如担保总额超净资产50％等[6] - 特定担保事项股东会审议需三分之二以上表决权通过[6] 信息披露 - 被担保人未还款或出现严重影响还款情形需及时披露[12] 部门职责 - 法务部门负责起草审查文件、处理纠纷[20] - 董事会办公室负责起草议案、办理公告[21] 后续处理 - 被担保人未还款应启动反担保追偿程序[25] - 公司履行担保义务后应追偿并通报董事会[25] 其他规定 - 收购投资需审查被收购方担保情况[27] - 一般保证人未经董事会决定不得先承担责任[27] - 相关人员越权签订担保合同应追究责任[29] - 办法自股东会批准起实施，以新法律为准[33]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息范围[6] 内幕信息管理流程 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[3] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名、国籍等多项信息[10] - 上市公司在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案[10] - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[11] - 公司股东等相关主体研究涉及公司重大事项时应填写本单位内幕信息知情人档案[13] 责任人与自查要求 - 董事长为内幕信息知情人档案主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[14] - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[14] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应核实追责，并在2个交易日内披露处理结果[14] - 违规披露或利用内幕信息交易，董事会应及时作出处罚决定[17] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[18] - 发现内幕交易等情况应核实追责，并在2个工作日内报送监管部门[18] - 违反制度给公司造成影响或损失，公司可给予处分并要求赔偿[18] 其他要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[15] - 公司、控股股东及实控人应将内幕信息知情人控制在最小范围[17] - 提供内幕信息前需签署保密协议或取得保密承诺[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露事务管理制度提升规范运作水平[2] - 信息披露应体现公开、公平、公正原则，及时向所有投资者披露[5] - 除强制披露外可自愿披露，遵守公平信息披露原则[5] 披露内容与标准 - 定期报告按规定时间披露，需记载公司基本情况等内容[23][25][27] - 交易涉及资产等多项指标达10%以上且满足一定金额应及时披露[35][70] - 关联交易金额达一定标准需披露[37][38] 披露流程与职责 - 定期报告由高级管理人员草拟，经审议后由董事会秘书组织披露[47] - 临时公告由证券部草拟，审核审批后由董事会秘书披露[48] - 董事等获悉重大信息24小时内报告董事长和董事会秘书[50] 其他要点 - 信息披露文件保存期限不少于十五年，由董事会秘书保存[88][89] - 指定四家报纸和巨潮资讯网为信息披露媒体[91] - 违规责任人将受处分并承担赔偿责任[95]

独立董事任职条件 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 不符合规定应立即停止履职，未辞职董事会解除[15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 独立董事职权行使 - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[22] 独立董事沟通与意见 - 健全与中小股东沟通机制[28] - 独立意见应明确、清楚并包含多方面内容[20] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[21] 公司支持与保障 - 为独立董事提供必要条件和人员支持[29] - 享有同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[29] 津贴与制度实施 - 给予与职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[29] - 制度经股东会审议通过后实施[31] - 制度修改由董事会提方案，股东会审议，董事会解释[31]