投资规范 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用风险投资规范[3] - 除证券和衍生品交易外，金额超5000万元的其他风险投资需提交股东大会审议[8] - 证券投资不论金额大小，经董事会审议通过后提交股东大会，需全体董事三分之二以上同意，持续督导期保荐机构需出具同意意见[8] 额度与期限 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资）不超投资额度[9] 资金使用限制 - 公司使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，12个月内不得进行高风险投资[9] 检查与报告 - 审计部每个会计年度末全面检查所有风险投资项目，至少每半年检查一次高风险投资实施情况[13] - 风险投资项目有实质性进展或重大变化，总经理或董事会秘书应在知悉后1个工作日内向董事长报告[13] 文件提交 - 公司进行风险投资，应在董事会决议后2个交易日内向深交所提交相关文件[21] 专项说明 - 证券投资金额占公司当年经审计净资产10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上，需形成专项说明并提交董事会审议[23] - 证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润10％以上且绝对金额在人民币100万以上，需形成专项说明并提交董事会审议[23] 信息披露 - 公司已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万，应及时披露[25] - 公司进行证券投资需披露投资目的、额度、方式、期限、资金来源等内容[23] - 公司应在定期报告中披露报告期内证券投资和衍生品交易情况[23] - 证券投资专项说明应包括报告期证券投资金额、数量、损益等事项[24] - 进行委托理财的公司在理财产品募集失败等情形下应及时披露进展和应对措施[26] - 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露[26] 保密与适用范围 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，违规将受处分[29] - 本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司进行风险投资需公司批准[29]

会议情况 - 上海莱士第六届董事会第六次（临时）会议于2024年12月27日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等六项议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权[1][2][3][4] ESG治理架构 - 公司拟构建四个层级的ESG治理架构[8][11][16] 组织架构调整 - 公司将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”[8][10][11][16] 委员会职责 - 战略与ESG委员会负责公司长期发展战略规划、重大投资决策及ESG相关事项[11]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会由三名或以上董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长提名，董事会审议任命[5] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，经提议可开临时会议[11] - 提前五个工作日通知全体委员，可不受限[11] - 三分之二及以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于 10 年[12] 利害关系处理 - 有利害关系应披露并回避，特殊情况可表决[15] - 回避后不足法定人数，由董事会审议议案[16] - 记录及决议写明利害关系委员情况[16] 评估与汇报 - 董事会年初评估上一年度工作，由办事机构负责[17] - 评估内容含合规性、任职资格等[19] - 每年结束四个月内向董事会提交年度汇报[19] 细则说明 - 细则经董事会会议审议通过生效[22] - 解释权属于公司董事会[23] - 未尽事宜按法规或章程执行修订[23]

公司基本信息 - 公司于2008年5月14日获批首次公开发行4000万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[9] - 公司注册资本为6637984837元人民币[10] - 公司股份总数为6637984837股，每股面值1元人民币，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划或股权激励时，不超过已发行股份总额的5%[24] - 公司董事等人员任职、离职及特定期间股份转让有相关限制[27] - 董事等人员6个月内反向交易所得收益归公司，董事会收回，特定情形除外[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[34] - 股东请求法院撤销股东大会、董事会决议的期限为60日[34] - 监事会、董事会收到股东书面请求后未诉讼，股东可自行诉讼的期限为30日[34] 重大事项审议 - 公司审议批准单笔金额占最近经审计净资产值高于20％的贷款[41] - 公司审议批准3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[41] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[47] - 特定情形公司2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东可请求召开临时股东大会[47] 提案与通知 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[57] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[57] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[60] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[72] - 股东大会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名[99] - 董事会审议批准多种标准的关联交易、贷款、风险投资等事项[103][104] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知[106] 总经理权限 - 总经理可批准交易金额300万元以下且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（衍生品关联交易除外）[120] - 总经理可审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以下等多种标准的交易行为[121] - 总经理可审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的总资产5％以下的贷款[121] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名[134] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应当经半数以上监事通过[137] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[141] - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金[142] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[144] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[151] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前60天通知[152] 公司合并、分立等 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在中国证券报上公告[162] - 公司分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告[163] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[167] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[167] 章程修改 - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的，报主管机关批准[178] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[178]

公司动态 - 上海莱士股票自2024年12月23日开市起停牌[2] - 海尔生物拟换股吸收合并上海莱士并募集配套资金[2] - 公司与海尔生物签署《吸收合并意向协议》[2] 时间安排 - 预计停牌时间不超过10个交易日[2] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》等及巨潮资讯网[4]

企业资质与税收 - 同路生物2024年10月29日再次通过高新技术企业认定，有效期三年[1] - 同路生物2024 - 2026年按15%税率缴纳企业所得税[1] - 同路生物按15%税率核算，不影响2024年度已披露财务数据[2]

新产品研发 - 公司全资子公司同路生物收到人纤维蛋白原药品注册核查通知[1] - 先天性纤维蛋白原减少或缺乏症适应症已获受理并处于审评审批环节，即将核查[2] 未来展望 - 若同路生物产品注册成功，将丰富产品布局、提高血浆综合利用率、增强竞争力和市场地位[3] - 本次核查通知对当期业绩无重大影响，获批上市有望产生积极影响[4] 不确定性 - 产品后续审评审批进度、结果及时间、市场竞争形势存在不确定性[4]

新产品研发 - 郑州莱士人纤维蛋白原临床试验申请获受理，受理号CXSL2400799、CXSL2400800[1] - 产品规格0.5g/瓶，2024年11月19日申请签收[1] - 产品由健康人血浆制成，以甘氨酸和盐酸精氨酸作稳定剂[2] 未来展望 - 产品获批后有望为公司未来业绩产生积极影响[4] - 临床试验及未来产品市场竞争形势存在不确定性[4]

报告公司投资评级 - 买入（首次评级） [3] 报告的核心观点 - 海尔集团控股有望赋能公司长期发展,未来采浆量及吨浆利润有持续上升空间,公司成长性凸显 [1] 根据相关目录分别进行总结 1 血制品行业老牌企业,实控人变更有望焕发新活力 - 血制品行业头部企业,内生+外延双轮驱动 [6] - 营收利润稳健增长，代理业务占比提升 [22] 2 血制品行业供给缺口明显,高成长属性凸显 - 国内血制品规模持续增长,十四五期间浆站获批有望提速 [34] - 血制品行业高壁垒,市场格局高度集中 [40] 3 自产与代理业务双轮驱动，海尔集团控股有望赋能公司发展 - 自产与代理业务双轮驱动,装站数量、采装置与产品数量均位于行业前列 [52] - 海尔集团控股,有望与旗下大健康产业形成协同效应赋能发展 [81] 4 盈利预测与投资建议 - 盈利预测 [89] - 投资建议 [96]

报告公司投资评级 - 公司首次覆盖,给予"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司2024年前三季度营业收入63.14亿元(yoy+6.39%)，归母净利润18.38亿元(yoy+2.81%)，扣非归母净利润17.39亿元(yoy-3.64%)。2024年Q3公司营业收入20.62亿元(yoy+1.34%)，归母净利润5.97亿元(yoy+8.82%)，扣非归母净利润6.10亿元(yoy+1.12%)。[2][3] - 公司2024年Q3研发费用率同比提升,毛利率同比下降0.57pct,销售费用率同比下降1.76pct,管理费用率同比提高0.89pct,净利润率同比提高2.05pct。[3] - 公司控股股东发生变更,海尔生物从基立福收购公司20%股权,成为公司实际控制人。海尔生物将支持公司推进"拓浆"和"脱浆"齐步走战略,子公司同路生物血液制品智能化生产基地项目开工。[3] - 我们预计公司2024/2025/2026年收入为86.50亿元/97.61亿元/108.89亿元,对应归母净利润23.13亿元/26.53亿元/29.91亿元,对应PE为21.23X/18.52X/16.42X。[4][7] 财务数据总结 - 2024年前三季度公司营业收入63.14亿元(yoy+6.39%)，归母净利润18.38亿元(yoy+2.81%)，扣非归母净利润17.39亿元(yoy-3.64%)。[2] - 2024年Q3公司营业收入20.62亿元(yoy+1.34%)，归母净利润5.97亿元(yoy+8.82%)，扣非归母净利润6.10亿元(yoy+1.12%)。[2] - 我们预计公司2024/2025/2026年收入为86.50亿元/97.61亿元/108.89亿元,对应归母净利润23.13亿元/26.53亿元/29.91亿元。[7]