文章核心观点 上海莱士拟42亿元收购南岳生物100%股权，收购将提升公司收入和利润规模，但也会形成一定商誉，且公司此前频繁收购已背负高额商誉 [1][5][7] 收购情况 - 3月26日晚上海莱士宣布拟支付现金42亿元收购南岳生物100%股权 [1] - 公司与股权转让方签署协议，拟收购刘令安等持有的87.9766%股权及湖南兴湘相关合伙企业持有的12.0234%股权，交易作价42亿元，若2025年度南岳生物采浆量达305吨，公司应另付刘令安或有对价5000万元 [2] 收购增值率 - 此次收购南岳生物增值率约400%，根据估值报告，南岳生物在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为8.39亿元，估值结论为41.10亿元至45.19亿元 [2] - 公司表示血液制品行业资源属性强，上游血浆采集供应不足，行业进入壁垒高，采浆总量对企业价值影响大，本次估值采用吨浆市值作为估值比率，反映了南岳生物采浆站等核心稀缺资源价值，导致估值增值 [3] 南岳生物情况 - 南岳生物是湖南省内唯一血液制品企业，主要从事血液制品生产、销售和研发，拥有9个在采浆站，2024年采浆量278吨，取得3大类8种产品20种规格的血液制品产品批准文号 [4] - 2023年及2024年1至9月，南岳生物营业收入分别为6.57亿元、4.47亿元，归母净利润分别为9634.93万元、7218.48万元，截至2024年9月30日，资产总额为13.73亿元，净资产为8.39亿元 [4] 收购影响 - 交易完成后南岳生物将成公司全资子公司，纳入合并报表，完善公司在湖南省区域布局，其4项在研产品管线将丰富公司产品矩阵，开拓新利润增长点 [4][5] - 按简单测算，以南岳生物2024年1 - 9月经营情况为例，预计公司营业收入、毛利润、归属于母公司所有者的净利润将分别增加4.47亿元、0.81亿元、0.72亿元，较纳入合并前涨幅分别约7%、4%、4% [5] 高额商誉问题 - 本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额商誉，若南岳生物未来经营未达预期，存在商誉减值风险 [7] - 公司上市以来不断外延并购，合计花费74亿元完成4家血液制品企业并购和整合，2020年以132亿元将基立福下属血液检测公司GDS纳入联营企业 [7] - 频繁收购推动营收规模增长，公司营业收入从2013年不足5亿元增长至2023年近80亿元，截至2023年三季度末，公司商誉账面价值高达47.03亿元，加上联营企业GDS隐含商誉94.84亿元，合计高达141.87亿元 [7] 公司业绩情况 - 2024年1 - 9月公司实现营业收入63.14亿元，同比增长6.39%；归属于上市公司股东的净利润18.38亿元，同比增长2.81% [8]

文章核心观点 上海莱士拟42亿元收购南岳生物100%股权，旨在拓展血浆资源和优质生产基地，巩固行业领先地位，交易完成预计增加商誉30 - 34亿元 [1] 行业情况 - 血制品行业资源属性强，上游血浆采集供应不足，国家实施严格准入政策，2001年起不再批复新企业，行业集中度较高 [2] - 2023年，天坛生物、上海莱士、华兰生物、派林生物在营浆站数量排名前四，约占国内总在营浆站数量的58.44%，浆站向龙头企业集中是长期趋势 [2] 收购目的 - 公司推进“拓浆”和“脱浆”战略，以华中地区为战略支点，依托血浆资源和政府合作优势，加速区域产业布局，与现有布局形成协同 [2] - 深化与湖南省产业合作，争取政策支持，提升区域血浆采集量占比，巩固市场地位 [2] 标的公司情况 - 南岳生物是湖南省唯一血液制品企业，2023年及2024年1 - 9月营收分别为6.57亿元、4.47亿元，归母净利润分别为9634.93万元、7218.48万元 [3] - 截至2024年9月30日，资产总额13.73亿元，净资产8.39亿元，评估增值约32.71 - 36.8亿元，增值率约389.87% - 438.62% [3] - 实控人为刘令安，他曾任汉森制药董事长等职，直接持有南岳生物46.7393%股权，通过德信生物间接持有12.9087%股权 [5] 交易情况 - 交易对价分基础对价和或有对价，基础对价42亿元，若2025年度采浆量达305吨，另付或有对价5000万元 [3] - 若交易完成，公司将拥有湖南省采浆资源、南岳生物及9家在营单采血浆站，助力扩展浆站资源，提升采浆量与规模 [4] 商誉情况 - 截至去年三季度末，上海莱士商誉为50.73亿元，交易完成预计增加商誉30 - 34亿元 [1]

文章核心观点 上海莱士第六届董事会第九次（临时）会议通过收购南岳生物制药有限公司股权及向银行申请并购贷款两项议案 [1][2] 会议信息 - 会议于2025年3月19日以电话和邮件方式发出通知，3月25日上午11点在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席董事9名，实际出席9名，由董事长谭丽霞召集和主持，召集、召开与表决程序符合规定 [1] 议案表决 - 《关于收购南岳生物制药有限公司股权暨签署<股权转让协议>的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 《关于向银行申请并购贷款的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公告查阅 - 《关于收购南岳生物制药有限公司股权暨签署<股权转让协议>的公告》刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 [1] - 《关于向银行申请并购贷款的公告》刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2]

文章核心观点 公司于2025年3月25日召开董事会会议，审议通过收购南岳生物100%股权议案，并拟向银行申请并购贷款用于支付股权购买价款，此申请基于公司经营需求，不会带来重大财务风险 [1][2] 公司并购事项基本情况 - 2025年3月25日公司召开董事会会议，审议通过以基础对价42亿元及或有对价5000万元自有或自筹资金收购南岳生物100%股权的议案 [1] - 收购完成后南岳生物将成为公司全资子公司 [1] 本次拟申请并购贷款的基本情况 - 公司拟向大型上市银行及全国级股份制商业银行申请并购贷款，用于支付股权购买价款和置换前期已支付价款 [2] - 最终是否使用及具体条件视后续资金安排和与银行商议而定 [2] - 董事会授权法定代表人签署相关法律合同及文件，授权财务部门办理手续 [2] 对公司的影响 - 申请并购贷款基于公司实际经营需求，符合结构化融资安排，有助于资金使用规划和业务拓展 [2] - 公司经营状况良好，具备偿债能力，申请贷款不会带来重大财务风险，不损害公司及股东利益 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟42亿基础对价及5000万或有对价收购南岳生物100%股权[1] 资金安排 - 拟申请不超30亿且不超交易对价80%的并购贷款[3] - 贷款期限拟不超5年，利率以合同为准[4][5] - 贷款用于支付收购款及置换自筹资金[5] 决策授权 - 董事会授权法定代表人签贷款合同，财务办手续[5] 影响评估 - 申请贷款符合融资安排，不会带来重大财务风险[6]

市场扩张和并购 - 公司2025年3月25日会议审议通过收购南岳生物制药有限公司股权议案[1] - 会议审议通过向银行申请并购贷款议案[2] - 相关收购及贷款公告刊登于指定报刊和巨潮资讯网[1][3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购南岳生物100%股权，基础对价42亿元，若2025年采浆量达305吨，另付或有对价5000万元[3][7][8] - 87.9766%股权转让方以36.95亿元转让股权，湖南兴湘基金以5.05亿元转让12.0234%股权[7] - 本次交易预计对上海莱士合并报表层面商誉影响约30 - 34亿元[3] - 2025年3月25日董事会会议审议通过交易，无需提交股东大会审议，但需境外反垄断审批[8] - 交易完成后公司将直接持有南岳生物100%股权[29] 业绩总结 - 2024年9月30日资产总额为137,281.80，较2023年12月31日增长约5.12%[31] - 2024年9月30日负债总额为53,429.17，较2023年12月31日下降约12.20%[31] - 2024年1 - 9月营业收入为44,720.03，较2023年度下降约31.96%[31] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润为7,218.48，较2023年度下降约25.08%[31] - 按2024年1 - 9月经营情况测算，交易完成后公司营业收入、毛利润、归母净利润将分别增加4.47亿元、0.81亿元、0.72亿元，涨幅约7%、4%、4%[80] 用户数据 - 南岳生物2024年年度采浆量为278吨，拥有9个在采浆站且全部位于湖南省内[26] - 截至目前，湖南省内共15家单采血浆站及2家分站，交易完成后上海莱士将拥有11家单采血浆站及1家分站[77] 新产品和新技术研发 - 标的公司拥有4项在研产品管线，将与公司现有资源协同互补[78] 其他新策略 - 协议签署日当日，上海莱士支付5%（1.84750732亿元）第一笔对价至共管账户[52] - 签署日起5个工作日内，上海莱士支付45%（16.62756591亿元）第二笔对价至共管账户[53] - 登记日，上海莱士支付45%（16.62756591亿元）第三笔对价至各转让方指定账户[55] - 交割日起12个月届满后10个工作日内，上海莱士支付剩余5%（1.84750732亿元）第四笔对价[56] - 《12.0234%股权转让协议》签署日当日，上海莱士支付相当于对价5%（2524.9268万元）的第一笔价款至共管账户[68] - 《12.0234%股权转让协议》签署后5个工作日内，上海莱士支付相当于对价45%（2.27243409亿元）的第二笔价款至共管账户[69] - 上海莱士于交割日当日支付相当于对价50%（2.52492677亿元）的第三笔价款[69] - 转让方需确保南岳生物剥离多项非主营业务和资产并收到相应款项[58] - 不竞争期限自协议签署日起至交割日后2年，转让方及其关联方有相关限制[60] - 若出现特定情况，上海莱士有权终止协议并要求违约方承担15%违约责任[62]

控股股东增持 - 海盈康计划6个月内增持2.5 - 5亿元[1][2][3][5] - 2025.3.7 - 3.12增持2328.44万股，金额1.603481亿元[2][3][5] 股权情况 - 截至2025.3.12，海盈康持股21.46%，控制表决权28.05%[3][5] - 2025.2.26 - 3.12，海盈康及其一致行动人持股占比从27.70%增至28.05%[5] 其他 - 海盈康、基立福交易完成后锁定股份36个月[5] - 增持计划可能不达预期，公司将披露风险[7]

股份回购 - 2025年1月13日审议通过回购方案，拟回购资金2.5 - 5亿元[3] - 拟回购股份价格不超9.55元/股[3] - 2月14日股东大会通过，回购期限12个月[3] - 应每月前三个交易日披露回购进展[4] - 截至2月28日尚未实施回购[4]

股东情况 - 截至2025年2月26日，海盈康持股14.01535852亿股，占总股本21.11%[3] - 海盈康接受表决权委托，支配4.37069656亿股表决权，占总股本6.58%[3] - 海盈康合计控制18.38605508亿股表决权，占总股本27.70%[3] 增持计划 - 海盈康6个月内增持不低于2.5亿且不超5亿元[2][4] - 增持拟通过集中竞价方式实施[4][6] - 增持资金专项贷款占比不超90%[4] 资金支持 - 中国银行提供4.5亿贷款，期限3年，承诺函有效期1年[5] 其他 - 增持计划可能因市场变化无法达预期[7] - 增持符合法规，不触及要约收购，不影响控制权[8] - 海盈康承诺实施期完成增持，法定期限内不减持[6]