股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[2] 股东会召集条件与反馈 - 单独或合并持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[4] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股东会投票时间与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[12] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权，公司持有的本公司股份无表决权[12] 股东会表决相关 - 表决票保存期限至少为10年[20] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[27] - 现场出席会议的股东和代理人所持有表决权股份总数以会议召开当日登记为准，网络出席以规定完成的会议登记为准[17] - 股东会采取记名方式投票表决，对提案逐项表决，同一表决权只能选一种表决方式[19][33][34] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[35] - 股东会对提案表决时由律师和两名股东代表计票、监票并当场公布结果[36] - 公司应对现场和网络投票表决结果合并统计后公布，公布前各方对表决情况保密[23] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其有表决权股份不计入总数[23] 股东会其他事项 - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议作出之日[27] - 公司应在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[28][29] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施并报告[27] - 股东会对董事会授权应遵循内容明确、期限明确等原则，提案按规定通过[29] - 授权提案需根据规定由股东会以普通决议或特殊决议（2/3或3/4）通过[29] - 公司在三种情形下应修改本议事规则[30] - 议事规则修改事项按规定披露信息[30] - 本议事规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[31] - 本议事规则由公司董事会负责解释[32]

股东会召开条件与时间 - 年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合并持有10％以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[2] 股东会召集流程 - 独立董事、监事会、审计委员会提议或单独/合计持有10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4][5][6] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[6] - 监事会未发通知，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[6] - 审计委员会未发通知，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[6] 临时提案 - 单独或合计持有3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 单独或合计持有1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知并提交审议[12] 投票制度 - 股东大会、股东会拟讨论董事、监事选举（除选一名外），采取累积投票制，候选人单项提案[13] 股东参会与资格 - 股权登记日下午3:00闭市后，登记在册股东或其代理人有权出席并行使表决权[14] - 个人、法人股东出席会议及委托他人所需资料[15] 会议组织与记录 - 股东大会通知由董事会办公室起草，法律顾问审核后发出；股东会通知由董事会办公室起草发出[11] - 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请取得股权登记日股东名册[14] - 股东大会召集人和律师验证出席股东资格，会议登记在主持人宣布前终止[16] - 网络召开股东大会，股东登记及资格确认按深交所规定执行[16] - 现场、网络出席股东表决权股份总数确认方式[17] - 股东会要求董事、高管列席并接受质询[18] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由他人主持[19] - 年度股东会上董事会、独立董事汇报工作，董事和高管解释质询[20] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案不得本次表决[21] - 股东会表决前推举计票和监票人，表决时共同负责并当场公布结果[22] 其他规定 - 股东买入有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[6] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权，禁止有偿征集[6] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[6] - 股东会会议记录保存不少于10年[7] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议作出之日[6] - 监事会或股东、审计委员会或股东自行召集会议，费用由公司承担[9]

投资分类与决策 - 公司对外投资分短期（不超1年）和长期（超1年）投资[3] - 公司股东会、董事会、经理办公会为对外投资决策机构[7] 投资流程 - 短期投资按审批权限履行程序后实施[12] - 涉及证券投资执行严格联合控制制度[12] - 长期投资初审通过后编制可行性研究报告等[16] - 长期投资合同或协议经法务审核和决策批准[17] 投资管理 - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[19] - 特定情况公司可收回或转让对外投资[20][21] - 对外投资组建公司派出人员参与运营决策[25] 财务管理 - 财务部对投资全面财务记录和详尽会计核算[27] - 长期投资财务管理由财务部负责，取得被投资单位财报[27] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[28] - 子公司会计核算和管理遵循公司财务制度[28] - 子公司每月向财务部报送财务报表[28] - 公司可委派财务总监监督子公司财务状况[28] - 对投资资产定期盘点或与委托保管机构核对[28] 信息与文件管理 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[30] - 子公司遵循公司信息披露制度，及时准确报送信息[30] - 投资相关文件正本各部门整理归档，副本及会议资料证券部保管[30]

上海莱士 002252 经理工作细则 上海莱士血液制品股份有限公司 经理工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善上海莱士血液制品股份有 限公司（以下称"公司"）的法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，结合公司的实际情况，制订本工作细则。 第二条 经理由董事会聘任或解聘，主持公司日常经营和管理工作，组织实 施董事会决议，对董事会负责。 第二章 职责及分工 第三条 经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案、市场营销策略； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业 ...

制度制定与管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通，保护其合法权益[2] - 董事会负责制定制度，指定董事会秘书为负责人[18] - 制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[34][35] 工作原则与职责 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] - 沟通方式有官网、互动易、电话等，重大信息披露有规定[9] 活动管理 - 举行业绩说明会等活动可网上直播，年报说明会至少提前2个交易日发通知[10] - 投资者关系活动以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[10] - 接受调研需妥善接待并履行信息披露义务，特定对象需签署承诺书[12][13] - 形成书面调研记录并签字确认，可录音录像[14] - 存在六种情形时及时召开投资者说明会[16] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相关素质和技能[19] - 定期对相关人员进行系统培训并加强网络信息管理监控[19] 信息记录与发布 - 按规定编制《投资者关系活动记录表》并刊载，包含参与人员、交流内容等[21][22] - 互动易平台发布及回复注重诚信、谨慎理性客观，不得涉及未公开重大信息等[23][25] - 不得迎合热点、配合违法违规交易，董事会秘书负责审核[26][27] - 董事会保证互动易网站刊载文件真实性、准确性和完整性[27] 特定活动安排 - 年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[29] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流[29] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[30][31]

董高人员股份锁定规则 - 上市已满一年董高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 上市未满一年董高新增本公司股份按100%自动锁定[7] - 董事和高级管理人员离任申报后6个月内股份全部锁定[22] 董高人员股份转让规则 - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超总数25%，离职半年内不得转让[22] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[20] 信息申报与披露规则 - 公司需在特定时点2个交易日内为董高申报个人信息[6] - 董高人员股份变动需在2个交易日内报告并公开[11] - 大股东、董高减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超3个月[18] 交易限制规则 - 董高及配偶在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖股票[13] - 控股股东、实控人在公司被立案调查等未满6个月不得减持股份[14] 违规处理规则 - 董高和5%以上股东短线交易，董事会应收回所得收益[15] - 董高违反制度，证券监管部门将给予处分和处罚[26]

关联交易定义 - 持有公司5％以上股份的法人等是关联人[8] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[12] - 公司为持股5％以下股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[21] 交易披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，应经独立董事同意和董事会审议并披露[19] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，应审议并披露[19] - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5％关联交易，应披露并提交股东会审议[19] 其他交易规则 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] - “提供财务资助”等关联交易以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[25] - 与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关交易，连续十二个月内累计计算适用规定[27] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[29] - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[28] - 与关联人发生特定交易可免按办法履行义务，但应履行披露和审议程序[28] - 与关联人发生特定交易应履行披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[30] 办法实施与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起实施，抵触时以新法律法规文件为准[33] - 本办法由董事会负责解释[34]

募集资金使用规则 - 公司按发行申请文件承诺投资计划使用募集资金用于主营业务[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[19] - 募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在转入专户后六个月内实施[19] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[24] 募集资金专户管理 - 公司实施募集资金专户存储制度，专户不得存放非募集资金或作他用[6] - 公司开设专户数不得超过募集资金投向项目数[7] - 公司应在募集资金到位一个月内与保荐人等签三方协议[9] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人等[9] - 若三方协议提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[12] 募集资金项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30％，公司应调整投资计划并披露[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50％，公司应重新论证项目[17] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额1%或低于五百万元，可豁免审议程序，使用情况在年报披露[27] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，公司使用经董事会审议并由保荐人发表意见后披露[27] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，公司使用需经股东会审议通过[27] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[18] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划并投入[24] - 变更募集资金投资项目为合资经营，公司应控股[29] - 变更用途收购控股股东资产，要避免同业竞争及减少关联交易[29] - 变更用途收购非关联方资产，要对目标资产尽职调查并评估定价[29] 监督检查 - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并披露[13] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场检查，年度结束后出具核查报告并披露[14] - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[31] - 会计师事务所对董事会专项报告进行鉴证并提出结论[32]

董事会构成与会议 - 公司董事会成员由9名修订为11名，含1名职工代表董事、4名独立董事[2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期需提前10日、临时需提前5日发书面通知[3][7] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[3] - 会议需过半数董事出席方可举行，审议通过需超全体董事半数投赞成票[8][11] 交易与投资审批 - 董事会审批关联交易、资产总额等多类占比超10%的交易行为[2][3] - 审批单笔金额占最近经审计净资产20%以下、5％以上的贷款[3] - 审批除证券和衍生品外5000万元以下的其他风险投资[3] 担保与财务事项 - 董事会批准对外担保及财务资助需全体董事过半数、出席三分之二以上董事同意[3] - 对担保事项决议除全体过半数，还需出席2/3以上董事同意[11] - 财务负责人拟订财务预算、决算等方案[4] 人员职责 - 董事长组织拟定公司中、长期发展规划等提案[3] - 总经理拟订公司年度发展等计划提案[4] - 董事会秘书拟订高管报酬等议案及规则修正案[4] 会议特殊规定 - 需独立董事事前认可提案，讨论前指定一名宣读意见[10] - 非经全体与会董事一致同意，不得表决未通知提案[5]

股东回报规划 - 公司修订及优化《未来三年（2024 - 2026）股东回报规划》[1] 利润分配政策 - 实行稳定、持续、合理的利润分配政策，兼顾投资者回报与公司可持续发展[1] 利润分配方案 - 每年根据经营情况和资金需求确定方案，实现盈利符合条件制订中、年度方案[1][2] 决策程序 - 董事会制订方案需过半数以上表决通过，独立董事可发表意见[2] 监督机制 - 审计委员会监督执行情况，未提预案需发表专项说明和意见[2]