北京德恒（珠海）律师事务所 关于珠海大横琴集团有限公司 免于发出要约的法律意见 珠海市香洲区凤凰北路 2099 号安广世纪大厦 19 楼 电话:0756-3263999 传真:0756-3263938 邮编:519000 北京德恒（珠海）律师事务所 关于珠海大横琴集团有限公司免于发出要约的法律意 | 一、收购人的主体资格 4 | | --- | | 二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形 6 | | 三、本次收购需履行的法定程序 7 | | 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 8 | | 五、本次收购有关的信息披露 8 | | 六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 9 | | 七、结论意见 9 | 1 见 北京德恒（珠海）律师事务所 关于珠海大横琴集团有限公司免于发出要约的法律意 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 世联行/上市公司 | 指 | 深圳世联行集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 大横琴集团/收购人 | 指 | 珠海大横琴集团有限公司 | | 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 本次收购 ...

招商证券关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于深圳世联行集团股份有限公司 收购报告书 暨免于发出要约收购申请 之 财务顾问报告 财务顾问 二零二三年十一月 招商证券关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 特别声明 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告"释义"部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 本次收购方式为因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购 人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30%以上。 根据《证券法》《回购规则》《深交所自律监管指引第 9 号》等的规定，本次收购 符合规定的免于发出要约的情形。 本次收购后世联行的控股股东不会发生变更，仍为大横琴集团，实际控制人 仍为珠海市国资委。 招商证券接受收购人大横琴集团的委托，对收购人编制和披露的收购报告书 进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对世联行上市交易股票的任何投资建议，投资者根据 本财务 ...

深圳世联行集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世联行 股票代码：002285 收购人：珠海大横琴集团有限公司 住 所：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 签署日期：二零二三年十一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》、 《回购规则》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在世联行 拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在世联行拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购 人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30%以上， 本次收购符合《回购 ...

深圳世联行集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世联行 股票代码：002285 收购人：珠海大横琴集团有限公司 住 所：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 签署日期：二零二三年十一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》、 《回购规则》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在世联行拥有 权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在世联行拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购 人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30%以上， 本次收购符合《回购规则》第十四条，及《深交所自律 ...

深圳世联行集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人持有表决权比例因公司注销回购股份被动 增加至30%以上暨免于要约收购的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2023-047 2、2023 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成上述回购专用证券账户股份注销事宜。公司股份总数由 2,033,579,072 股变更为 1,992,829,038 股。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在巨潮资 讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于回购专用证券账户股份注销 完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-046） 二、权益变动前后控股股东持股情况 截至本公告日，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称"大横琴"） 持有公司股份 324,077,841 股，持股数量保持不变，但持股比例由 15.94%被动 增加至 16.26%。大横琴受世联地产顾问(中国)有限公司委托行使其持有的公司 285, ...

关于回购专用证券账户股份注销完成暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、深圳世联行集团股份有限公司(以下简称"公司")本次注销回购专用证 券账户股份数为 40,750,034 股，占注销前公司总股本的 2.00%。本次注销完成 后，公司股份总数将由 2,033,579,072 股变更为 1,992,829,038 股。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2023 年 11 月 15 日办理完成上述回购专用证券账户股份注销事宜。 一、回购股份的情况 证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2023-046 深圳世联行集团股份有限公司 公司已依据相关法律规定就本次股份注销事项履行通知债权人程序，具体内 容详见公司于 2023 年 9 月 29 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 披露的《关于注销回购专用证券账户股份减少注册资本暨通知债权人的公告》公 告编号:2023-041)。截至本公告日，债权申报期限已届满，债权申报期内，公司 未收到相关债权人要求公 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对深圳世联行集团股份有限公司的监管函 公司部监管函〔2023〕第 172 号 深圳世联行集团股份有限公司董事会： 2023 年 8 月 23 日，你公司披露的《关于追认会计估计变更 的公告》显示，你公司分别于 2020 年、2021 年对贷款计提信用 减值准备的风险分类方法的会计估计进行变更。经你公司测算， 2020 年会计估计变更对公司 2020 年度的贷款减值准备余额预计 减少约 2,940.73 万元，2020 年度归属于上市公司股东的净利润 预计增加约 2,205.55 万元，2020 年度归属于上市公司股东的净 资产预计增加约 2,205.55 万元；2021 年会计估计变更对公司 2021 年度的贷款减值准备余额预计减少约 512.74 万元，2021 年 度归属于上市公司股东的净利润预计增加约 384.55 万元，2021 年度归属于上市公司股东的净资产预计增加约 384.55 万元。你 公司未按规定对前述会计估计变更事项履行审议程序并披露，迟 至 2023 年 8 月 22 日才召开第六届董事会第五次会议、第六届监 事会第五次会议审议通过《关于追认会计估计变更的 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入6.66亿元，同比降26.29%；年初至报告期末25.96亿元，同比降12.16%[5] - 本报告期归属上市公司股东净利润-4359.8万元，同比增5.91%；年初至报告期末-1459.42万元，同比增25.99%[5] - 本报告期归属上市公司股东扣非净利润-5106.73万元，同比增51.95%；年初至报告期末-6323.95万元，同比增56.97%[5] - 年初至报告期末经营活动现金流量净额3.05亿元，同比降7.77%[5] - 本报告期末总资产59.15亿元，较上年度末降12.33%；归属上市公司股东所有者权益33.24亿元，较上年度末降1.12%[5] - 2023年1 - 9月公司营业收入同比降12.16%，归属上市公司股东净利润同比减亏512.42万元[9] - 资产总计为59.15亿元，较上期67.46亿元有所下降[26][27] - 流动负债合计为23.91亿元，较上期30.92亿元减少[26] - 非流动负债合计为1.15亿元，较上期2.16亿元减少[27] - 营业总收入为25.96亿元，较上期29.56亿元下降[28] - 营业总成本为25.82亿元，较上期29.88亿元减少[28] - 营业利润为793.26万元，上期亏损3336.27万元[29] - 利润总额为1012.39万元，上期亏损2132.53万元[29] - 净利润亏损540.08万元，较上期亏损1805.76万元有所收窄[29] - 综合收益总额亏损537.40万元，较上期亏损1782.64万元有所收窄[30] - 基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.01元，与上期持平[30] 资产项目关键指标变化 - 应收票据期末余额459.66万元，较期初增31.21%[10] - 贷款期末余额1.19亿元，较期初降59.88%[11] - 短期借款期末余额2.41亿元，较期初增50.63%[11] - 2023年9月30日货币资金为1,667,873,017.37元，1月1日为2,200,844,977.88元[24] - 2023年9月30日应收票据为4,596,584.24元，1月1日为3,503,262.06元[25] - 2023年9月30日应收账款为986,117,000.80元，1月1日为1,192,903,404.34元[25] - 2023年9月30日流动资产合计为3,710,967,201.97元，1月1日为4,672,298,942.36元[25] - 2023年9月30日债权投资为251,074,200.00元，1月1日无此项数据[25] - 2023年9月30日长期应收款为6,385,515.91元，1月1日为10,741,602.07元[25] - 2023年9月30日投资性房地产为532,469,726.84元，1月1日为566,759,391.79元[25] - 2023年9月30日使用权资产为148,868,874.50元，1月1日为195,611,580.48元[25] 费用与收益关键指标变化 - 研发费用2577.89万元，较上期3991.89万元下降35.42%，因人力费用减少[12] - 财务费用419.54万元，较上期4621.76万元下降90.92%，因租赁、融资费用及融资利息减少[12] - 投资收益439.11万元，较上期6516.10万元下降93.26%，因处置子公司确认投资收益减少[12] - 收到税费返还21.06万元，上期无，增长100%，为留抵的增值税返还[13] - 收到其他与经营活动有关的现金5.04亿元，较上期9.76亿元下降48.37%，因金融服务业务贷款回收减少[13] - 收回投资收到的现金405.00万元，较上期164.12万元增长146.77%，因收回其他非流动金融资产投资款增加[14] - 取得投资收益收到的现金78.50万元，较上期547.92万元下降85.67%，因收到其他非流动金融资产收益减少[14] 业务线收入关键指标变化 - 2023年1-9月主营业务收入25.62亿元，同比下降12.74%，其中大交易服务收入17.09亿元，同比降12.51%，大资管服务收入8.53亿元，同比降13.19%[15] 销售服务收入预期 - 公司累计已实现但未结算销售额约1650亿元，未来3至9个月带来约11.34亿元综合销售服务收入[19] - 属于100%控股子公司未结算销售额约1322亿元，未来3至9个月带来约8.68亿元综合销售服务收入[19] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为59,187，表决权恢复的优先股股东总数为0[21] - 前10名股东中，世联地产顾问（中国）有限公司持股比例29.66%，持股数量603,238,739；珠海大横琴集团有限公司持股比例15.94%，持股数量324,077,841[21] 现金流量表关键指标变化 - 经营活动现金流入小计本期为34.84亿元，上期为42.77亿元，销售商品、提供劳务收到的现金本期为29.81亿元，上期为33.01亿元[31] - 经营活动现金流出小计本期为31.79亿元，上期为39.46亿元，支付给职工及为职工支付的现金本期为11.12亿元，上期为13.17亿元[31][32] - 经营活动产生的现金流量净额本期为3.05亿元，上期为3.31亿元[32] - 投资活动现金流入小计本期为1436.12万元，上期为3417.66万元，收回投资收到的现金本期为405.00万元，上期为164.12万元[32] - 投资活动现金流出小计本期为2.57亿元，上期为5850.30万元，支付其他与投资活动有关的现金本期为2.50亿元，上期为4213.06万元[32] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -2421.55万元，上期为 -243.26万元[32] - 筹资活动现金流入小计本期为3.72亿元，上期为2.20亿元，取得借款收到的现金本期为3.71亿元，上期为2.20亿元[32] - 筹资活动现金流出小计本期为9.59亿元，上期为5.74亿元，支付其他与筹资活动有关的现金本期为4.21亿元，上期为1.46亿元[32] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -5866.13万元，上期为 -3547.04万元[32] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -5236.92万元，上期为 -482.47万元，期末现金及现金等价物余额本期为16.50亿元，上期为17.89亿元[32] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计746.93万元，年初至报告期末4864.52万元[7]

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2023-045 深圳世联行集团股份有限公司 关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"） 拟向中国银行股份 有限公司深圳东部支行（以下简称"中国银行深圳东部支行"）申请综合授信额 度：金额为不超过人民币贰亿元整，授信期限 1 年，担保方式为(1)由全资子公 司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保；（2）房产抵押，以位于①全资子公 司杭州三箭装饰工程有限公司持有杭州市西湖区百家园 61 号 1-2 幢及浙江省杭 州市西湖区留下街道百家园路 61 号、②公司持有的成都市青羊区百瑞二路 338 号 3 栋 4 层 403-412 号/414-428 号、5 层 501-505 号/507-509 号/511-519 号 /521-528 号、6 层 602-604 号/606-607/609 号/611-616 号/618-619 号/621-628 号、7 层 702-709 号/712-7 ...

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第七次会议通 知于 2023 年 10 月 20 日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于 2023 年 10 月 25 日以通讯方式在公司会议室举行。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由 监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《2023 年第三季度报告》 《2023年第三季度报告》全文的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的 规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2023-043 深圳世联行集团股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 二、审议通过《关于向中国银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》 同 ...