股东会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年第五次临时股东会的法律意见书 （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、表决方式、表决程序及表决 结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的 事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见 书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二四年十月 股东会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年第五次临时股东会的法律意见书 致：西藏奇正藏药股份有限公司 北京海润天睿律师 ...

股东出席情况 - 155名股东出席股东会，代表464,494,998股，占比87.4614％[5] - 153名中小股东出席，代表1,553,310股，占比0.2925％[6] 议案表决情况 - 《2024年员工持股计划（草案修订稿）》总表决同意占比99.7850％[7] - 《2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》总表决同意占比99.7854％[7] - 《提请授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜》总表决同意占比99.7837％[9] 会议时间 - 现场会议2024年10月28日14:30，网络投票2024年10月28日[5] 会议合规情况 - 股东会经律师见证，召集、召开程序符合规定[10]

员工持股计划基本情况 - 2024年员工持股计划已获股东会批准，但实施存在不确定性[8] - 参加员工持股计划的董事、高级管理人员持有份额比例不超当期总份额30%[12][27] - 员工持股计划不超三期实施，每期存续期为24个月[14][34] - 已设立并存续的各期员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%[14][32] - 单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不超公司股本总额的1%[14][32] 长期激励基金提取 - 长期激励基金提取3年（2024 - 2026年），每年提取比例不超当年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的12%[12][29] - 首期员工持股计划长期激励基金提取比例不超2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的12%[13][30] 股票购买与锁定期 - 首期员工持股计划将在2024年年度报告披露后，经董事会确认奖励基金额度后6个月内完成股票购买[13] - 后续各期通过二级市场购买标的股票的，自董事会审议通过后6个月内完成购买[13] - 通过二级市场或购买公司回购股票方式获得股票的锁定期为12个月[14][36] 考核目标 - 员工持股计划各期考核年度为2024、2025、2026年，2024年目标营收增长率15.00%，触发值13.50%；2025年目标32.25%，触发值29.03%；2026年目标52.09%，触发值46.88%[38] - 长期激励基金提取比例与考核年度营收增长率挂钩，A≥Am时X = 100%，An≤A＜Am时X = A/Am，A＜An时X = 0%[39] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理或委托专业机构管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[41] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[44] - 持有人会议表决，议案经出席持有人所持超50%（不含）份额同意视为通过（约定需2/3以上份额同意除外）[45] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可在会前3日向管理委员会提交临时提案[46] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[46] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[47] 交易限制与存续期调整 - 员工持股计划在公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日等期间不得买卖标的股票[37] - 存续期届满前1个月，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过可延长[34][58][66] - 因特殊情况股票无法变现时，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过可延长存续期[34] 终止与清算 - 各期员工持股计划存续期满自行终止，股票全部出售可提前终止[58] - 除自行、提前终止外，存续期内终止需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[58] - 管理委员会应于各期员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算并分配[59][66] 其他规定 - 各期员工持股计划持有人享有股东权利但放弃表决权[60] - 锁定期内持有人不得要求分配或转让权益，新取得股份一并锁定[60] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据授权择机出售股票并决定收益分配[61] - 董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议等[67] - 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告[67] - 公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告[68] - 经出席股东会有效表决权半数以上通过后（涉及关联股东回避表决），员工持股计划可实施[68] - 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[68] - 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系和一致行动关系[69] - 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收按相关规定执行，员工税费自行承担[72] - 本员工持股计划经公司股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[72]

北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划之法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二四年十月 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划之法律意见书 致：西藏奇正藏药股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受西藏奇正藏药股份有限 公司（以下简称"奇正藏药"、"公司"）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简 称"《自律监管指引第 1 号》"）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件（以下简称"法律法规"）以及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），就奇正藏药 2024 年员工持股计划（以下简称"本 次员工持股计划"或"本员工持股计划"）所涉及 ...

| | | 西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案修订稿）摘要 二零二四年十月 1 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 风险提示 3 1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"奇正藏药"、"公司"或"本 公司"）2024 年员工持股计划须经公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划 能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施 方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员 工持股计划存在低于预计规模的风险。若员工认购资金较低，本员工持股计划存 在不成立的风险。 特别提示 3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、 行政法规 ...

会议情况 - 公司第六届监事会第四次会议于2024年10月10日通讯召开，5名监事全出席[4] 议案审议 - 审议通过员工持股计划草案修订稿及管理办法修订稿议案，均5票同意[4][6][7] 信息披露 - 两议案相关文件于2024年10月11日登《证券时报》和巨潮资讯网[6] 后续安排 - 两议案尚需提请股东会审议[6][7]

西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法（修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年员 工持股计划（以下简称"员工持股计划"）的实施，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引》"）等相关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修订 稿）》之规定，特制定《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理 办法（修订稿）》（以下简称"本办法"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操 ...

本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案修订稿） 二零二四年十月 1 声明 2 风险提示 1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"奇正藏药"、"公司"或"本 公司"）2024 年员工持股计划须经公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划 能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施 方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员 工持股计划存在低于预计规模的风险。若员工认购资金较低，本员工持股计划存 在不成立的风险。 3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 3 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 ...

| 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 | 公告编号：2024-067 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | | 西藏奇正藏药股份有限公司 关于取消并重新召开 2024 年第五次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、取消的股东会相关情况 1、股东会届次：2024 年第五次临时股东会。 2、股东会的召集人：西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会。 1、取消的股东会类型和届次：2024 年第五次临时股东会 2、取消的股东会召开日期：2024 年 10 月 15 日 3、取消的股东会股权登记日：2024 年 10 月 8 日 二、取消原因 2024 年 9 月 26 日，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年员工持股计划管 理办法>的议案》。 为了更好地实施公司 2024 年员工持股计划（以下简 ...

西藏奇正藏药股份有限公司监事会 关于 2024 年员工持股计划相关事项的审核意见 西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 10 日召 开第六届监事会第四次会议。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等相关法 律、法规及规范性文件的规定，监事会经认真审阅公司的相关文件，现就公司 《2024 年员工持股计划（草案）》（修订稿）（以下简称"2024 年员工持股计划"、 "本次员工持股计划"）相关事项发表审核意见如下： 员工持股计划相关事项提交公司股东会审议。 1、公司不存在《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范 性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的 主体资格。 2、公司制定 2024 年员工持股计划的程序合法、有效。本次员工持股计划 内容符合《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规 定。 3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不 ...