审计委员会组成 - 成员由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计工作安排 - 至少每年向董事会提交外部审计履职评估报告[9] - 内部审计至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，必要时开临时会议[16] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[20] - 以现场召开为原则，可通讯表决[21] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[22] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议有记录，由董事会秘书保存[17] - 通过议案及结果书面报董事会[17] - 出席委员有保密义务[17] 细则相关 - “以上”含本数，“过”不含本数[20] - 解释权归公司董事会[20] - 未尽事宜按国家规定执行[20] - 经董事会决议通过生效及修改[20]

董事会构成 - 董事会成员不少于七名，独立董事不少于董事会总人数三分之一[3] - 职工人数超三百人时，董事会至少有一名职工代表董事[3] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[9] - 董事长接到提议或要求后十日内召集会议[7] - 定期和临时会议提前十日和五日发通知，紧急可口头通知[11] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席且未委托出席，董事会建议撤换[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 表决实行一人一票，可书面等方式进行[22] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决[29] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[23] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况规定时限结束后下一工作日通知董事[24] 会议记录和档案 - 会议记录应含多项内容，保存不少于十年[31] - 会议档案保存十年以上，由董事会秘书负责[37] 其他规定 - “以上”含本数，“过”“少于”不含本数[38] - 董事会职权集体行使，闭会期间授权依章程规定[27][28]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司[2] 信息定义与保密义务 - 信息指对公司股价可能有重大影响的未公开信息[2] - 董事等在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 信息报送规定 - 向特定外部信息使用人报送信息时间不得早于业绩预告等披露时间[4] - 对无法律法规依据的外部报送要求应拒绝[4] - 报送信息需经董事会办公室审核等流程[5] 保密要求与责任 - 应将报送信息作为内幕信息并提醒外部人员保密[5] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息[5] - 外部单位或个人违反制度致公司损失应承担责任[5] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[7]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[8] 信息报告制度 - 重大信息报告义务人应第一时间面谈或电话汇报并24小时内交书面文件[13] - 公司实行重大信息实时报告制度[15] 人员责任与义务 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告第一责任人[15] - 内部信息报告第一责任人应制定报告制度并指定联络人报董事会办公室备案[15] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[15] - 公司总裁及高级管理人员应敦促重大信息收集等工作[15] - 公司董事等人员在信息未公开披露前负有保密义务[16] 培训与追责 - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[16] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[16] - 信息披露违规由报告义务人员承担责任[17] 制度生效与修改 - 本制度于董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同[19]

审计检查安排 - 审计委员会指导内审至少每半年检查重大事件和大额资金往来[7] - 内审至少每季度向董事会或审计委员会报告执行情况及问题[7] 审计反馈与整改 - 被审计对象3个工作日内反馈审计报告意见稿，超期视为同意[13] - 内审在审计报告报送3个月后检查整改情况[13] 违规处理与制度执行 - 被审计对象违规，内审提处理建议；内审人员违规，由审计委或公司处理[16] - 制度未尽事宜按相关规定执行，由董事会解释，2025年11月发布[18]

西藏奇正藏药股份有限公司 章程 （二〇二五年十一月修订） | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 21 | | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第三节 | 独立董事 28 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 34 | | ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞任，公司60日内完成补选[8][9] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内补选[9] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[10] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 专门委员会规定 - 公司设审计等专门委员会，部分委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[15] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[15] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[18] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职，确保信息畅通[20] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[20] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[21] 独立董事其他规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[12] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和交易所报告[21][22] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请披露或报告[22] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[22] - 可建立独立董事责任保险制度[22] - 给予津贴，标准由董事会制定、股东会审议通过并在年报披露，不得获其他利益[22] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[26] 规则制定与解释 - 本规则由公司董事会制定、审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[26]

董事辞职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露相关情况[5] 董事补选 - 公司应在董事提出辞职六十日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 董事离职手续 - 董事离职后二日内委托公司申报个人信息[8] - 董事正式离职七日内办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事每年减持不超所持股份总数25%[13]

公司架构调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，相关制度条款将废止，需股东会审议[2] - 现任监事将自股东会审议通过取消监事会事项之日起自动离任[2] 资本变更 - 公司注册资本由530,173,477元增至572,118,203元[3] - 公司股份总数由530,173,477股增至572,118,203股[4] 人员任职与限制 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新法定代表人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[75] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[25] 股份相关规定 - 他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的30%，董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，董事会决定发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司股票连续二十个交易日内收盘价跌幅累计达20%或收盘价低于最近一年最高收盘价格的50%可收购股份[5] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[19] - 连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，可书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[21] 重大事项审议 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议通过，如超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%等[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[12] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[24] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[17] 利润分配与报告披露 - 公司年度内现金分红总额不低于当年度经审计合并报表归属于公司股东的净利润[30] - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[30] - 利润分配方案需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施[31] 专门委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[29] - 提名委员会负责拟定董事、高管人员选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选、审核[29] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[29] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[33] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[33] - 本次修订《公司章程》尚需股东会审议并授权董事会办变更登记[37]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为11月27日14:30[2] - 网络投票时间为11月27日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年11月19日[2] - 会议登记时间为2025年11月20日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00[8] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年11月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月27日9:15 - 15:00[16] 会议地点 - 现场会议地点为北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室[4] - 现场登记地点为北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层董事会办公室[8] 投票相关 - 提案1.00、提案2.01、提案2.02需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 网络投票代码为362287，投票简称为奇正投票[14] 议案情况 - 总议案为除累积投票提案外的所有提案，属于非累积投票提案[19] - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》等9项议案为非累积投票提案[19] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》有8个子议案[19] 公告时间 - 公告发布时间为2025年11月11日[12]