子公司设立与决策 - 设立控股子公司需经董事长或董事会审议批准，超权限提交股东会审议[2] 子公司经营管理 - 子公司经营目标及规划须与公司总目标及长期规划保持平衡[6] - 公司推荐董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[8] 子公司信息报备 - 子公司重大会议决议及纪要应在24小时内报备公司董事会办公室[10] - 子公司需在两个工作日内向公司董事会秘书备案高级管理人员任免情形[12] - 子公司股东会、董事会结束后一个工作日内提交会议决议[25] 子公司文本保管 - 子公司重要文本保管期为10年[10] 子公司报告提交 - 子公司应定期向公司财务部门上报季度、月度报告[15] - 子公司每季度、年度结束之日起六个工作日内提交财务报表及经营总结[25] - 子公司在建工程和对外投资项目按季度、半年度、年度报告进度和达产达效情况[25] 子公司财务审批 - 子公司借入款项需征得公司同意并履行审批程序[16] - 子公司对外担保需经公司董事会或股东会审议[16] - 子公司对外投资项目需经董事会或股东会审议后报公司批准[21] - 子公司进行委托理财等投资和对外提供财务资助须经公司批准[21] - 子公司关联交易应按公司《关联交易管理制度》履行决策程序[21] 子公司审计整改 - 公司有权对子公司经营及财务实施审计并要求整改[18] 子公司制度建设 - 子公司应建立信息披露及重大事项内部报告制度[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[30]

治理规则 - 公司制定独立董事专门会议规则完善法人治理结构保障股东权益[1] - 发生特定事项应召开独立董事专门会议[1] 会议召开 - 提前三天通知，紧急情况可豁免[4] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[4] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行[4] - 表决一人一票，决议需全体过半数通过[4] 其他规定 - 必要时可邀请公司人员列席[5] - 会议记录保存至少十年[5] - 出席独立董事有保密义务[7]

内幕信息界定 - 董事长为内幕信息管理主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 登记报备 - 内幕信息知情人应5个交易日内交董事会办公室备案[11] - 重大事项相关方应填写内幕信息知情人档案[10] - 登记报备工作由董事会负责，秘书组织实施[12] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[16] 保密制度 - 各部门、子公司可参照制定保密制度并报备案[14] - 董事等应控制信息范围并报告扩大情况[14] - 知情人不得泄露信息、谋利或违规[14] - 信息公布前文件资料不得外借或带离公司[15] - 提供未公开信息前应确认签署保密协议[15] 违规处理 - 违规造成严重影响或损失将受处分及赔偿[15] - 违规构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任[16]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事一致，可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少开一次，提前三天通知[9][10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 职责与记录 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[6] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[21] 细则生效 - 经董事会决议通过生效及修改[13]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[21] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] - 对董事和高管考评后提出报酬和奖励方式，报董事会[8] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[10]

制度适用 - 适用范围包括公司及其各部门、子公司等[2] 信息定义 - 信息指对公司股价有重大影响的未公开信息[2] 管理机构 - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘负责日常[2] 报送要求 - 向外部报送信息不得早于公司披露时间[3] - 报送未公开信息要求对方签保密函[5] 违规处理 - 信息不当披露向深交所报告并公告，违规索赔[9]

资金与金额限制 - 风险投资资金用自有资金，不用募集和信贷资金[3] - 单次或累计12月内投资不超5000万，董事会批准[5] - 单次或累计12月内投资超5000万，董事会审议后股东会批准[6] 责任与部门职责 - 董事长为风险投资管理第一责任人，副总裁为直接责任人[8] - 投资管理部负责项目工作，财务管资金，审计负责审计监督[8] 流程与管理 - 项目实施前投资部评估上报，审计审查，公司按权限决定[10][12] - 投资部日常管理，审计半年检查，不达标及时报告[12] - 处置项目前投资部分析上报，按权限审议批准[13] 信息披露 - 公司进行风险投资应及时履行信息披露义务[18]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计工作安排 - 至少每年向董事会提交外部审计履职评估报告[9] - 内部审计至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，必要时开临时会议[16] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[20] - 以现场召开为原则，可通讯表决[21] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[22] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议有记录，由董事会秘书保存[17] - 通过议案及结果书面报董事会[17] - 出席委员有保密义务[17] 细则相关 - “以上”含本数，“过”不含本数[20] - 解释权归公司董事会[20] - 未尽事宜按国家规定执行[20] - 经董事会决议通过生效及修改[20]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[10] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] - 预计不能按期披露定期报告需公告原因、解决方案及延期披露最后期限[10] 业绩预告与审计 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露本报告期财务数据[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] - 年度报告财务会计报告应经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[12] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结等情况需披露[16] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[17] - 重大事项触及董事会决议等时点需及时披露[18] - 涉及收购等致股本等重大变化应披露权益变动[20] - 证券及其衍生品种被认定异常交易应及时披露[20] 披露流程与责任人 - 定期报告编制需经多部门协作及多层级审核[21][22] - 定期报告由董事长签发，董事会秘书报送并公告[22] - 决议公告披露经编制、审订、报送公告等程序[22] - 其他重大信息披露经汇报、编制、核稿、审订、报送等程序[22] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[27] 信息报告义务 - 信息报告义务人知悉重大信息当日报告，两日内送达文件[23] - 部门或下属公司签署重大文件前应知会董事会秘书或证券事务代表，特殊情况事后报送[24] - 信息报告义务人应在重大事项最先触及特定时点当日预报信息[24] - 信息报告义务人需按规定报告重大信息进展情况[24] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息并包含相关内容[25] 监督与管理 - 审计委员会对董事等履行信息披露职责进行监督并审核财务信息[32] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管资料原件不少于十年[37] - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案，董事长与董事会秘书需书面确认[41] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度，实行内部审计制度[46] - 公司应建立投资者关系管理机制，由董事会秘书负责组织协调[49] 特殊情况处理 - 信息涉及国家秘密应豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[43] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[44] - 公司暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[45] - 公司应在五个工作日内将擅自披露重大信息处理结果报深交所及公司住所证监局备案[54] - 公司应在二个工作日内将内幕交易处理情况及结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深交所[56]

董事会构成 - 董事会成员不少于七名，独立董事不少于董事会总人数三分之一[3] - 职工人数超三百人时，董事会至少有一名职工代表董事[3] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[9] - 董事长接到提议或要求后十日内召集会议[7] - 定期和临时会议提前十日和五日发通知，紧急可口头通知[11] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席且未委托出席，董事会建议撤换[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 表决实行一人一票，可书面等方式进行[22] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决[29] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[23] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况规定时限结束后下一工作日通知董事[24] 会议记录和档案 - 会议记录应含多项内容，保存不少于十年[31] - 会议档案保存十年以上，由董事会秘书负责[37] 其他规定 - “以上”含本数，“过”“少于”不含本数[38] - 董事会职权集体行使，闭会期间授权依章程规定[27][28]