会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为2025年1月15日14:30[3] - 网络投票时间为2025年1月15日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月15日9:15 - 15:00[18] 其他时间 - 会议股权登记日为2025年1月8日[4] - 会议登记时间为2025年1月9日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10] 会议相关 - 提案1需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 审议提案4时对中小投资者表决票单独计票并公开披露[9] - 网络投票代码为362287，投票简称为奇正投票[16] - 本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理[11] - 2024年12月30日公司第六届董事会第七次会议审议通过召开本次股东会的议案[3]

担保情况 - 拟为西藏营销提供不超6亿综合授信担保，有效期12个月[3] - 本次担保经董事会通过，尚需股东会审议[3] - 提请股东会授权管理层执行并签署文件，期限12个月[5] 西藏营销数据 - 2024年1 - 9月营收13.39亿，净利润4336.31万[7] - 9月30日资产总额12.94亿，负债总额8.56亿[7] - 资产负债率66.14%，新增担保占净资产15.54%[5] 公司担保数据 - 担保后担保额度总金额7.8亿，占净资产20.97%[10] - 截至公告日，对外担保余额6.16亿，占净资产16.57%[10] - 无逾期、诉讼及败诉承担损失的对外担保[10]

公司章程修订 - 2024年12月30日第六届董事会第七次会议审议通过修订《公司章程》及工商变更登记议案[2] - 收购股份部分情形修订后经决议实施[2] - 董事会专门委员会从三个增至四个[2] 后续流程 - 修订《公司章程》需股东会特别决议审议[2][3] - 提请股东会授权董事会办理工商变更登记手续[3]

公司概况 - 奇正藏药是国内藏药龙头企业，主要从事新型藏药的研发、生产和销售 [2] - 公司拥有25个独家品种和141个药品批准文号，产品涵盖多个领域 [2] - 藏医学拥有3800多年的历史，具有完整的医学体系和独特的治疗优势 [2] 产品与市场 - 公司主打产品消痛贴膏已上市20年，市场覆盖逐步扩大 [5] - 白脉软膏用于治疗多种神经系统疾病，相关研究发表在SCI期刊 [6] - 青鹏软膏用于治疗风湿性关节炎等疾病，入选多个专家共识 [6] - 公司通过多产品组合发展，逐步加大在不同治疗领域的市场份额 [6] 数字化转型 - 公司明确数字化转型目标，搭建平台，优化业务流程和组织结构 [4] - 探索多种数字化业务模式，提升间接销售能力 [5] 社会责任 - 公司关注员工发展，构建多层次立体的员工培训平台 [4] - 2023年，公司有646名少数民族员工，占员工比例20%以上 [4] - 公司致力于藏医药文化传承，捐建和支持藏医诊所24家 [4] - 与甘肃卫生职业学院联合共建"藏医药产业学院"，培养藏医人才 [4] 资源保护 - 公司追求药材质量与生态环境保护之间的平衡 [4] - 开展藏药材资源信息摸底调查、种植技术研究等工作 [4] - 建立野生抚育基地，进行供应链可持续管理 [4]

公司基本情况 - 奇正藏药是国内藏药龙头企业，有25个独家品种和141个药品批准文号，产品涵盖多个领域[1]。 - 1995年奇正藏药落户西藏林芝[2]。 员工相关 - 2023年公司有少数民族员工646人，占员工比例20%以上[3]。 - 公司关注员工生存质量，构建多层次立体的员工培训平台，为民族地区培养人才是公司责任使命[3]。 文化传承 - 截至2023年底，公司共捐建、支持藏医诊所24家，主要分布于西藏、青海两省[3]。 - 2023年公司与甘肃卫生职业学院联合共建“藏医药产业学院”，开设藏医大专班[3]。 资源保护 - 公司开展摸底调查藏药材资源信息、藏药材种植技术研究、建立野生抚育基地、供应链可持续管理等工作[3]。 - 公司联合WTO经济导刊发起“金蜜蜂全球CSR2030倡议”，是首个响应联合国可持续发展目标“陆地生物”的中国企业[3]。 公司业绩与发展 - 自2009年上市以来，业绩持续稳步增长，累计分红超过23亿元[3]。 - 公司董事会成员来自多领域资深专家，7名董事4位来自于公司外部[3]。 - 2024年刘凯列先生担任公司董事长，此前作为总裁在多方面做出重大贡献，现致力于打造价值引领型董事会[3]。 产品相关 - 白脉软膏相关项目通过国家验收，发表多项研究成果，验证其在多种疾病治疗中的作用[5]。 - 十味龙胆花颗粒/胶囊相关项目通过专家组验收，药理研究表明其对多种症状有效[5]。 - 公司通过聚焦优势病种进行差异化产品创新及定位营销开展业务[4]。 - 公司依靠自主营销团队，将在多方面采取措施保证员工持股计划业绩目标达成[5]。 - 公司141个药品批准文号产品覆盖多领域，在招商市场有优势产品[5]。

营业收入 - 公司2024年第三季度营业收入为461,921,113.77元，同比增长10.92%[1] - 年初至报告期末营业收入为1,471,754,788.04元，同比增长18.10%[1] 净利润 - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为67,690,165.95元，同比下降0.80%[1] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为393,375,922.95元，同比增长3.38%[1] - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为43,234,919.48元，同比下降4.11%[1] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为270,527,162.49元，同比增长2.73%[1] - 公司2024年第三季度净利润为394,368,379.14元，同比增长3.9%[15] 每股收益 - 第三季度基本每股收益为0.1277元，同比下降0.85%[1] - 年初至报告期末基本每股收益为0.7420元，同比增长3.33%[1] - 第三季度稀释每股收益为0.1277元，同比下降0.85%[1] - 基本每股收益为0.7420元，同比增长3.3%[15] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为231,216,685.50元，同比增长97.57%[1] - 经营活动产生的现金流量为1,480,860,322.67元，同比增长24%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为231,216,685.50元，同比增长97.6%[1] - 投资活动产生的现金流量净额为-323,635,736.69元，同比减少37.2%[1] - 筹资活动产生的现金流量净额为20,193,547.19元，同比减少89.1%[1] - 现金及现金等价物净增加额为-72,628,351.11元，同比减少66.0%[1] - 期末现金及现金等价物余额为315,875,423.80元，同比减少40.9%[18] 费用 - 销售费用为667,009,311.27元，同比增长25%[14] - 研发费用为41,773,785.26元，同比增长4.1%[14] 资产负债 - 应交税费减少50.22%至51,537,089.13元[6] - 一年内到期的非流动负债增加331.85%至66,561,624.65元[6] - 其他流动负债减少53.77%至1,327,985.13元[6] - 租赁负债减少37.77%至4,353,456.27元[6] - 递延所得税负债增加39.76%至29,267,927.45元[6] - 库存股减少100.00%至0元[6] - 营业成本增加39.02%至270,919,592.45元[6] - 税金及附加增加30.24%至28,084,570.42元[6] - 信用减值损失减少92.06%至-266,855.20元[6] - 资产减值损失增加530.09%至-242,077.45元[6] 投资活动 - 收回投资收到的现金为1,469,981,773.58元，同比增长39.3%[1] - 取得投资收益收到的现金为35,394,771.70元，同比增长27.7%[1] 公司活动 - 公司于2024年9月25日设立奇正（珠海市横琴）国际医药有限公司，截至报告期末尚未出资[10] - 公司于2024年9月2日以自有资金完成对子公司甘肃佛阁藏药有限公司1.80亿增资事项，专项用于“奇正藏药医药产业基地”的后续建设和运营[10] 资产余额 - 货币资金期末余额为315,875,423.80元，期初余额为403,434,169.14元[11] - 交易性金融资产期末余额为3,037,028,774.87元，期初余额为1,963,045,792.36元[11] - 应收账款期末余额为249,577,116.64元，期初余额为75,803,741.72元[11] - 应收款项融资期末余额为479,631,519.02元，期初余额为529,054,005.83元[12] - 预付款项期末余额为20,749,608.35元，期初余额为6,904,746.31元[12] - 其他应收款期末余额为10,420,817.54元，期初余额为18,337,194.13元[12] - 存货期末余额为180,118,232.52元，期初余额为156,332,923.24元[12] 其他 - 收到的税费返还为31,659,549.15元，同比增长195.8%[1] - 支付给职工及为职工支付的现金为426,538,029.52元，同比增长12.9%[1] - 支付的各项税费为267,247,054.09元，同比增长33.8%[1] - 营业总收入本期发生额为1,471,754,788.04元，上期发生额为1,246,236,765.94元[13]

员工持股计划基本情况 - 2024年员工持股计划已获股东会批准，但实施存在不确定性[8] - 参加员工持股计划的董事、高级管理人员持有份额比例不超当期总份额30%[12][27] - 员工持股计划不超三期实施，每期存续期为24个月[14][34] - 已设立并存续的各期员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%[14][32] - 单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不超公司股本总额的1%[14][32] 长期激励基金提取 - 长期激励基金提取3年（2024 - 2026年），每年提取比例不超当年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的12%[12][29] - 首期员工持股计划长期激励基金提取比例不超2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的12%[13][30] 股票购买与锁定期 - 首期员工持股计划将在2024年年度报告披露后，经董事会确认奖励基金额度后6个月内完成股票购买[13] - 后续各期通过二级市场购买标的股票的，自董事会审议通过后6个月内完成购买[13] - 通过二级市场或购买公司回购股票方式获得股票的锁定期为12个月[14][36] 考核目标 - 员工持股计划各期考核年度为2024、2025、2026年，2024年目标营收增长率15.00%，触发值13.50%；2025年目标32.25%，触发值29.03%；2026年目标52.09%，触发值46.88%[38] - 长期激励基金提取比例与考核年度营收增长率挂钩，A≥Am时X = 100%，An≤A＜Am时X = A/Am，A＜An时X = 0%[39] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理或委托专业机构管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[41] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[44] - 持有人会议表决，议案经出席持有人所持超50%（不含）份额同意视为通过（约定需2/3以上份额同意除外）[45] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可在会前3日向管理委员会提交临时提案[46] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[46] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[47] 交易限制与存续期调整 - 员工持股计划在公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日等期间不得买卖标的股票[37] - 存续期届满前1个月，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过可延长[34][58][66] - 因特殊情况股票无法变现时，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过可延长存续期[34] 终止与清算 - 各期员工持股计划存续期满自行终止，股票全部出售可提前终止[58] - 除自行、提前终止外，存续期内终止需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[58] - 管理委员会应于各期员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算并分配[59][66] 其他规定 - 各期员工持股计划持有人享有股东权利但放弃表决权[60] - 锁定期内持有人不得要求分配或转让权益，新取得股份一并锁定[60] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据授权择机出售股票并决定收益分配[61] - 董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议等[67] - 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告[67] - 公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告[68] - 经出席股东会有效表决权半数以上通过后（涉及关联股东回避表决），员工持股计划可实施[68] - 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[68] - 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系和一致行动关系[69] - 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收按相关规定执行，员工税费自行承担[72] - 本员工持股计划经公司股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[72]

股东出席情况 - 155名股东出席股东会，代表464,494,998股，占比87.4614％[5] - 153名中小股东出席，代表1,553,310股，占比0.2925％[6] 议案表决情况 - 《2024年员工持股计划（草案修订稿）》总表决同意占比99.7850％[7] - 《2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》总表决同意占比99.7854％[7] - 《提请授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜》总表决同意占比99.7837％[9] 会议时间 - 现场会议2024年10月28日14:30，网络投票2024年10月28日[5] 会议合规情况 - 股东会经律师见证，召集、召开程序符合规定[10]

股东会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年第五次临时股东会的法律意见书 （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、表决方式、表决程序及表决 结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的 事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见 书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二四年十月 股东会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年第五次临时股东会的法律意见书 致：西藏奇正藏药股份有限公司 北京海润天睿律师 ...

北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划之法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二四年十月 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划之法律意见书 致：西藏奇正藏药股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受西藏奇正藏药股份有限 公司（以下简称"奇正藏药"、"公司"）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简 称"《自律监管指引第 1 号》"）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件（以下简称"法律法规"）以及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），就奇正藏药 2024 年员工持股计划（以下简称"本 次员工持股计划"或"本员工持股计划"）所涉及 ...