累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东每股份投票权与拟选董事总数相等，投票权为持股数与应选董事总数乘积[2] - 独立董事与非独立董事选举分开投票，选票不交叉使用[4] 投票计算与限制 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数，多轮选举按每轮应选人数重算[5] - 所投董事选票数和候选董事人数分别不得超累计投票数限额和应选人数，否则无效[5] 董事当选规则 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份二分之一（未累积股份数为准）[6] - 得票候选人数超应选人数，得票多者当选；当选人数不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[6] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[7]

总裁任职 - 总裁由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[2] 会议安排 - 总裁办公会议每季度至少召开一次，可不定期召集，与季度运营会议合并[3] 会议职能 - 制定公司基本管理制度，讨论资金运用等事项并汇报，提交运营报告[4] 人员责任 - 高管违规造成损失需担责，职能部门制定补充规则[5] 细则规定 - 细则由总裁办公会制定，经董事会审议生效，解释权归其所有[6]

子公司设立与决策 - 设立控股子公司需经董事长或董事会审议批准，超权限提交股东会审议[2] 子公司经营管理 - 子公司经营目标及规划须与公司总目标及长期规划保持平衡[6] - 公司推荐董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[8] 子公司信息报备 - 子公司重大会议决议及纪要应在24小时内报备公司董事会办公室[10] - 子公司需在两个工作日内向公司董事会秘书备案高级管理人员任免情形[12] - 子公司股东会、董事会结束后一个工作日内提交会议决议[25] 子公司文本保管 - 子公司重要文本保管期为10年[10] 子公司报告提交 - 子公司应定期向公司财务部门上报季度、月度报告[15] - 子公司每季度、年度结束之日起六个工作日内提交财务报表及经营总结[25] - 子公司在建工程和对外投资项目按季度、半年度、年度报告进度和达产达效情况[25] 子公司财务审批 - 子公司借入款项需征得公司同意并履行审批程序[16] - 子公司对外担保需经公司董事会或股东会审议[16] - 子公司对外投资项目需经董事会或股东会审议后报公司批准[21] - 子公司进行委托理财等投资和对外提供财务资助须经公司批准[21] - 子公司关联交易应按公司《关联交易管理制度》履行决策程序[21] 子公司审计整改 - 公司有权对子公司经营及财务实施审计并要求整改[18] 子公司制度建设 - 子公司应建立信息披露及重大事项内部报告制度[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[30]

治理规则 - 公司制定独立董事专门会议规则完善法人治理结构保障股东权益[1] - 发生特定事项应召开独立董事专门会议[1] 会议召开 - 提前三天通知，紧急情况可豁免[4] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[4] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行[4] - 表决一人一票，决议需全体过半数通过[4] 其他规定 - 必要时可邀请公司人员列席[5] - 会议记录保存至少十年[5] - 出席独立董事有保密义务[7]

内幕信息界定 - 董事长为内幕信息管理主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 登记报备 - 内幕信息知情人应5个交易日内交董事会办公室备案[11] - 重大事项相关方应填写内幕信息知情人档案[10] - 登记报备工作由董事会负责，秘书组织实施[12] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[16] 保密制度 - 各部门、子公司可参照制定保密制度并报备案[14] - 董事等应控制信息范围并报告扩大情况[14] - 知情人不得泄露信息、谋利或违规[14] - 信息公布前文件资料不得外借或带离公司[15] - 提供未公开信息前应确认签署保密协议[15] 违规处理 - 违规造成严重影响或损失将受处分及赔偿[15] - 违规构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任[16]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事一致，可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少开一次，提前三天通知[9][10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 职责与记录 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[6] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[21] 细则生效 - 经董事会决议通过生效及修改[13]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[21] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] - 对董事和高管考评后提出报酬和奖励方式，报董事会[8] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[10]

制度适用 - 适用范围包括公司及其各部门、子公司等[2] 信息定义 - 信息指对公司股价有重大影响的未公开信息[2] 管理机构 - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘负责日常[2] 报送要求 - 向外部报送信息不得早于公司披露时间[3] - 报送未公开信息要求对方签保密函[5] 违规处理 - 信息不当披露向深交所报告并公告，违规索赔[9]

资金与金额限制 - 风险投资资金用自有资金，不用募集和信贷资金[3] - 单次或累计12月内投资不超5000万，董事会批准[5] - 单次或累计12月内投资超5000万，董事会审议后股东会批准[6] 责任与部门职责 - 董事长为风险投资管理第一责任人，副总裁为直接责任人[8] - 投资管理部负责项目工作，财务管资金，审计负责审计监督[8] 流程与管理 - 项目实施前投资部评估上报，审计审查，公司按权限决定[10][12] - 投资部日常管理，审计半年检查，不达标及时报告[12] - 处置项目前投资部分析上报，按权限审议批准[13] 信息披露 - 公司进行风险投资应及时履行信息披露义务[18]

西藏奇正藏药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 （六）相关信息披露义务人（除公司以外上述承担信息披露义务的主体）， 包括但不限于股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主 体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供 服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、 1 复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 第一条 为规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管 理工作，确保公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保护公司、股 东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露办法》"）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指《上市规则》、《信息披 ...